证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2021-027
彤程新材料集团股份有限公司Red Avenue New Materials Group Co., Ltd.
（上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
深圳市 福田区 福田街道福华一路111号
二〇二一年二月
第一节 重要声明与提示
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年1月22日刊载于《上海证券报》的《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：彤程转债
二、可转换公司债券代码：113621
三、可转换公司债券发行量：80,018.00万元（8,001,800张，800,180手）
四、可转换公司债券上市量：80,018.00万元（8,001,800张，800,180手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年2月22日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自2021年01月26日至2027年01月25日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：自2021年08月02日至2027年01月25日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。
十三、信用评级情况：彤程新材主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为“稳定”。评级机构为联合信用评级有限公司。
第三节 绪言本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]3427号）核准，公司于2021年1月26日公开发行了800,180手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,018.00万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足80,018.00万元的部分由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书【2021】64号文同意，公司80,018.00万元可转换公司债券将于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。
公司已于2021年1月22日在《上海证券报》刊登了《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《募集说明书》全文及相关资料可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 彤程新材料集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Red Avenue New Materials Group Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 彤程新材 |
| 股票代码： | 603650 |
| 法定代表人： | Zhang Ning |
| 注册资本： | 58,598.75万元 |
| 注册地址： | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室 |
| 成立日期： | 2008年06月04日 |
| 上市时间： | 2018年06月27日 |
| 经营范围： | 一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。 |
| 邮政编码： | 200120 |
| 电话： | +86-21-62109966 |
| 传真： | +86-21-52371633 |
| 互联网网址： | http://www.rachem.com/ |
| 电子邮箱： | apple.sun@rachem.com |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | Zhang Ning | 4,850.00 | 97.00 |
| 2 | 宋修信 | 100.00 | 2.00 |
| 3 | 刘志京 | 50.00 | 1.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | Zhang Ning | 4,900.00 | 98.00 |
| 2 | 宋修信 | 100.00 | 2.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 彤程投资 | 29,457.00 | 66.39 |
| 2 | 维珍控股 | 7,100.00 | 16.00 |
| 3 | Zhang Ning | 4,900.00 | 11.04 |
| 4 | 卓汇投资 | 2,500.00 | 5.63 |
| 5 | 秋棠集团 | 315.00 | 0.71 |
| 6 | 宋修信 | 100.00 | 0.23 |
| 合计 | 44,372.00 | 100.00 | |
出资额）作价2,640.00万元转让给宇通投资。Zhang Ning分别与维珍控股、宇通投资签署了《股权转让协议》。
同日，彤程有限股东会同意彤程有限注册资本由44,372.00万元变更为50,000.00万元。其中，宋修信以1,188.00万元认购注册资本900.00万元，宇通投资以5,280.00万元认购注册资本4,000.00万元，翔卓投资以450.12万元认购注册资本341.00万元，顺元投资以378.84万元认购注册资本287.00万元，周波以132.00万元认购注册资本100.00万元。
2015年12月17日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：LJZ201500424），载明彤程有限注册资本由44,372.00万元变更为50,000.00万元。
2015年12月23日，上海市工商行政管理局向彤程有限换发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310000676234181X）。本次股权转让及增资完成后彤程有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 彤程投资 | 29,457.00 | 58.91 |
| 2 | 维珍控股 | 10,000.00 | 20.00 |
| 3 | 宇通投资 | 6,000.00 | 12.00 |
| 4 | 卓汇投资 | 2,500.00 | 5.00 |
| 5 | 宋修信 | 1,000.00 | 2.00 |
| 6 | 翔卓投资 | 341.00 | 0.68 |
| 7 | 秋棠集团 | 315.00 | 0.63 |
| 8 | 顺元投资 | 287.00 | 0.57 |
| 9 | 周波 | 100.00 | 0.20 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
1.00元，其余净资产16,083.95万元计入公司资本公积。股份有限公司名称暂定为“彤程新材料集团股份有限公司”。2016年8月22日，彤程投资、维珍控股、秋棠集团、卓汇投资、周波、宋修信、宇通投资、翔卓投资、顺元投资作为公司的发起人签署《发起人协议》。
2016年9月1日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：LJZ201601124）。2016年9月6日，彤程新材召开创立大会暨第一次股东大会。同日，安永会计师出具《彤程新材料集团股份有限公司（筹）验资报告》（安永华明（2016）验字第61200492_B01号），确认已收到全体发起人实缴的注册资本。
2016年9月18日，上海市工商行政管理局向公司换发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310000676234181X）。彤程新材设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 彤程投资 | 29,457.00 | 58.91 |
| 2 | 维珍控股 | 10,000.00 | 20.00 |
| 3 | 宇通投资 | 6,000.00 | 12.00 |
| 4 | 卓汇投资 | 2,500.00 | 5.00 |
| 5 | 宋修信 | 1,000.00 | 2.00 |
| 6 | 翔卓投资 | 341.00 | 0.68 |
| 7 | 秋棠集团 | 315.00 | 0.63 |
| 8 | 顺元投资 | 287.00 | 0.57 |
| 9 | 周波 | 100.00 | 0.20 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 彤程投资 | 29,457.00 | 58.08 |
| 2 | 维珍控股 | 10,000.00 | 19.72 |
| 3 | 宇通投资 | 6,000.00 | 11.83 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 4 | 卓汇投资 | 2,500.00 | 4.93 |
| 5 | 宋修信 | 1,000.00 | 1.97 |
| 6 | 赛凡投资 | 718.75 | 1.42 |
| 7 | 翔卓投资 | 341.00 | 0.67 |
| 8 | 秋棠集团 | 315.00 | 0.62 |
| 9 | 顺元投资 | 287.00 | 0.57 |
| 10 | 周波 | 100.00 | 0.20 |
| 合计 | 50,718.75 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 彤程投资 | 29,457.00 | 55.88 |
| 2 | 维珍控股 | 10,000.00 | 18.97 |
| 3 | 宇通投资 | 6,000.00 | 11.38 |
| 4 | 卓汇投资 | 2,500.00 | 4.74 |
| 5 | 曾鸣 | 2,000.00 | 3.79 |
| 6 | 宋修信 | 1,000.00 | 1.90 |
| 7 | 赛凡投资 | 718.75 | 1.36 |
| 8 | 翔卓投资 | 341.00 | 0.65 |
| 9 | 秋棠集团 | 315.00 | 0.60 |
| 10 | 顺元投资 | 287.00 | 0.54 |
| 11 | 周波 | 100.00 | 0.19 |
| 合计 | 52,718.75 | 100.00 | |
2018年6月14日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]882号文核准，公司首次公开发行A股股票5,880万股，每股面值1.00元，发行价格为12.32元/股。公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2018]92号文批准。证券简称“彤程新材”，证券代码“603650”。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号《验资报告》。本次发行募集资金总额为72,441.60万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为67,550.66万元。
三、 发行人的主要经营情况
（一）发行人的主营业务及主要产品
1、发行人经营范围
一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。
2、发行人主营业务
公司主要从事新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。
公司主要生产和销售轮胎橡胶用高性能酚醛树脂，产品在行业内处于领导者地位。同时，公司与国内外轮胎企业建立了长期稳定的业务合作，客户覆盖全球轮胎75强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等国际知名轮胎企
业。公司生产的高纯对叔丁基苯酚在聚碳酸酯行业中使用，是亚洲最重要的供应商之一。主要客户包括三菱瓦斯、LG、帝人、万华、科思创等。贸易方面，公司是德国 BASF、EVONIK、法国道达尔、日本住友化学等国际领先材料供应商在中国轮胎橡胶行业的唯一或主要合作伙伴。汽车行业对轮胎安全、节能、使用寿命等性能要求的不断提升，尤其是电动汽车的发展，都对轮胎用高性能材料提出了更多的需求。公司在主营业务方面依托自身研发、制造等优势，紧跟市场脉搏，持续稳定发展。
3、公司的主要产品及其用途
（1）生产业务
公司生产业务产品主要为特种橡胶助剂，以橡胶用酚醛树脂产品（包括增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等）为主。公司主要产品具体情况如下表所示：
| 产品系列 | 主要产品 | 用途 | |
| 橡胶用酚醛树脂 | 增粘树脂 | PTBP增粘树脂 | 适用于天然橡胶、丁苯橡胶、顺丁橡胶等橡胶以及这些橡胶的并用胶料，主要用于合成胶配合量大、而且要求加工粘性高的橡胶制品，如轮胎、传送带、胶管、胶辊、胶片、电线电缆、胶粘剂、翻胎等各种产品。也可以用于橡塑制品、胶粘剂等。 |
| PTOP增粘树脂 | 具有优异的增粘性能，可用于任何需要高粘度连接的复合橡胶制品，尤其是合成橡胶。 | ||
| 补强树脂 | 改性苯酚-甲醛树脂 | 主要应用在轮胎的胎圈部位，也用于鞋底胶及车窗密封条等。 | |
| 非改性苯酚-甲醛树脂 | |||
| 粘合树脂 | 间苯二酚甲醛树脂 | 广泛用于天然橡胶、丁苯橡胶、顺丁橡胶、三元乙丙橡胶或这些橡胶的并用胶料与钢丝、尼龙、人造丝棉、聚酯、维尼龙，玻璃纤维粘合。 | |
| 产品名称 | 用途 |
| 均匀剂 | 使不同极性和不同粘度的橡胶混合更加均匀、充分，同时有利于粉料的分散，提高胶料的耐屈挠性能。 |
| 产品名称 | 用途 |
| 超级增粘树脂 | 由PTBP及乙炔经过反应合成的增粘树脂，因其改善橡胶性能明显被称作超级增粘树脂。相比普通的增粘树脂，超级增粘树脂增强橡胶与橡胶之间粘合的能力更强，合成过程对工艺、设备要求较高。 |
| 粘合剂 | 在轮胎配方中改善橡胶与骨架材料之间的粘合。 |
| 钴盐 | 在轮胎配方中改善橡胶与镀铜钢丝之间的粘合。 |
| 白炭黑 | 易与乙二醇活性剂和胺类及其他碱性促进剂配合使用，从而获得较好的硫化胶性能；同时，在适当配合其他添加剂的情况下，可使硫化胶具有优异的透明度。用于胎体、胎侧、胎面胶料、电缆、鞋类、其他工业橡胶制品。 |
| 防护蜡 | 用于在橡胶制品表面形成一层坚韧、持久有效的蜡膜，从而有效防止橡胶的老化和空气中臭氧的攻击。此外，由于其碳素分布较宽，使得轮胎表面维持较高的光泽度。 |
| 环保油 | 用于橡胶工业中的软化剂。 |
上海、北京两地研发中心联合成为中国石油和化学工业联合会认定的“石油和化工行业橡胶功能材料测试技术工程实验室”。在国内率先建立了科学有效的轮胎及橡胶制品剖析平台，是行业内为数不多具有自主研发和剖析测试能力，并以此为基础向客户提供产品性能改进方案的企业。
公司组建了业内极具竞争力的研发团队，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理的特种橡胶助剂产品研发专业技术人才。截至2020年6月30日，公司拥有研发技术人员128名，其中博士7名，硕士35名。
公司与同济大学、北京化工大学、中国科学院化学研究所、华东理工大学等高校或科研机构紧密合作，基于公司战略发展规划，根据技术成熟度分级设置，联合开展系列通用基础型、特色特点型、前瞻导向型产品设计与研发工作。
（2）成熟的研发创新实力
公司于2010年率先建立起轮胎及橡胶制品剖析平台，填补了国内同行业企业在这一领域的空白。公司目前已在橡胶助剂原料、反应产物及作用机理方面形成了剖析数据库，一方面，公司可以借助数据库为自有产品提供信息支持，帮助客户选择更合适的产品和应用技术；另一方面，公司可以及时准确掌握市场产品技术的新动向，引导产品研发方向，确保公司产品技术始终处于整个行业的科技前沿。
基于多年积累的经验和数据，公司通过大量试验探索，在橡胶用酚醛树脂生产的材料合成、工艺控制方面掌握了多项自主核心技术，提升了传统的酚醛树脂合成工艺，部分产品达到国际领先水平。
（3）显著的研发成果
公司在不断加大自身研发投入的同时，主动进行专利布局，形成以产品专利为中心，产品改进专利、工艺或设备改进专利、测试技术专利以及产品应用专利并举的全方位专利网。截至目前，公司拥有发明专利等各类专利超过200项。
（4）积极布局研发新产品
公司2019年加入Centire联盟，积极参与到国际前沿的轮胎相关化学品的技术开发；在新材料方面，公司积极开拓酚醛树脂的高端应用，针对电子材料领域，自主开发电子级酚醛树脂，在光刻胶、环氧塑封料、覆铜板均有布局。生物可降解材料上，依托国际先进技术，探究和优化生物可降解聚酯PBAT生产工艺，积极开展加工配方的开发。公司与北京工商大学成立生物可降解材料联合开发中心。
2、覆盖上游关键中间体的产业链布局
增粘树脂为公司生产业务的主要产品之一，分为PTBP增粘树脂及PTOP增粘树脂。公司利用基础化工原料及其中间体生产增粘树脂，中间体的质量和供应稳定性对公司橡胶助剂生产至关重要。为此，公司将产业链向上游延伸，增粘树脂生产过程中所需的PTBP、烯烃等关键中间体基本实现自主生产，有力保障了中间体的供应，从而在产品质量稳定性及生产成本控制方面具有明显优势。
随着国内环保要求的提高，上述中间体的市场供应量减少，公司凭借关键中间体的自主生产能力，产品成本进一步降低，产业链延伸优势凸显。
3、丰富的产品线
自1999年彤程化工成立至今，公司及主要经营管理团队深耕特种橡胶助剂行业达十九年。从最初开展橡胶助剂的代理业务，到实现以橡胶用酚醛树脂为主的特种橡胶助剂自主生产，公司已成为特种橡胶助剂产品系列较丰富的生产供应商，可广泛满足下游客户多样化的使用需求。目前，公司自产产品型号达200余种，涵盖增粘树脂、补强树脂、粘合树脂等多个品类；公司还代理销售十余家国际知名化工企业的百余种橡胶助剂产品，如巴斯夫的超级增粘树脂、Flow Polymers的均匀剂、住友化学的间苯二酚、Struktol的均匀剂及其他加工助剂、道达尔的环保油等。目前公司客户已基本覆盖全球轮胎75强，其中包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力、韩泰等全球知名轮胎企业。
对于轮胎制造企业而言，如果不同工艺、性能的轮胎使用不同供应商的特种橡胶助剂产品，将增加采购成本、延长生产时间，并加大轮胎产品潜在的质
量风险。公司凭借丰富的产品线，能够为客户提供特种橡胶助剂产品一站式服务，从而增强与客户的合作黏性，提升公司市场竞争力。
4、完善的质量管理体系
公司依托国际先进的生产装置和自动化控制系统，以及严格的生产与质量控制体系，做到从原材料供应、生产过程到最终检验、交货实现全过程质量控制，保证了产品的优异品质和稳定性。公司将国际先进的自动控制技术运用到生产过程中，通过引进Endress+Hauser和爱默生过程控制系统、日本横河分布式控制系统、瑞典山特维克造粒系统、CAS包装线、ABB机器人自动码垛，实现生产系统全自动化，同时普遍采用程序化联锁，达到精确控制，确保产品质量的稳定。
公司始终瞄准国际领先企业的管理水平，坚持采用国际化的质量管理体系，建立了覆盖原料采购、生产、监测、产品入库、售后服务全过程的质量管理流程并有效执行。目前公司已通过通标标准技术服务有限公司（SGS）的ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证。
公司凭借稳定的高品质原料供应、先进的生产控制工艺和严格的质量管理体系，确保稳定的产品品质，产品质量获得客户的广泛认可。目前公司客户已基本覆盖全球轮胎75强，其中包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等全球知名轮胎企业。
5、客户导向的产品解决方案
在提供高品质产品的同时，公司以较强的技术研发能力为依托，提供覆盖产品设计、测试、生产、技术应用指导、售后服务及产品技术改进的全过程服务，为客户度身定制其所需的产品。
特种橡胶助剂的使用对于橡胶胶料的加工性能和橡胶制品的使用性能有着复杂的影响，特种橡胶助剂生产企业的研发、生产活动只有充分贴近下游客户，才能够满足客户差异化的需求。为此，公司坚持以客户需求为导向，打造“全方位橡胶性能提升服务”流程，示意如下：
与客户深度接触与沟通
研发中心研发
产品应用性能测试
质量检测控制
技术指导跟踪服务
分析客户的需求
产品试产
产品投产
交付客户使用
客户
公司定期派遣销售及研发人员前往客户现场，安排技术交流，从而及时了解客户的产品需求。研发部门根据现场人员的反馈情况，开展新产品的设计、开发或现有产品的改进，并进行应用性能测试，客户亦可参与到公司的研发过程中。产品性能测试完成后，研发部门配合工厂优化、完善生产工艺，以保证最终交付客户的产品达到质量控制标准。产品销售完成后，经过研发部门培训的销售人员还将深入客户现场，开展技术应用指导及其他售后服务，以保证产品的使用效果。同时，销售人员将客户的使用情况及意见反馈给研发部门，为后续产品技术改进提供重要参考，从而形成“全方位橡胶性能提升服务”流程的闭环，进一步强化公司与客户的合作伙伴关系。
6、经验丰富的管理团队
公司创始人自1999年彤程化工成立伊始，即从事全球知名化工企业的轮胎橡胶助剂产品的商贸代理，通过引进国际领先企业的特种橡胶助剂产品不断满
足国内轮胎企业需求。公司在江苏、上海等地投建了国际化标准的生产基地，打破了国外企业对高端轮胎橡胶用酚醛树脂产品的垄断。
公司核心管理团队共同创业多年，部分管理人员具有海外求学经历，或曾在业内领先的外资、合资企业担任管理职位，具备多年轮胎橡胶助剂及轮胎行业经营管理或技术研发经验。经验丰富兼具国际视野的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的重要保证。
7、绿色环保的生产工艺
公司在“材料制造”业务板块把“环保生产、生产环保产品”（ECOProduction and Products）作为企业信条，拥有大量环保生产技术、生产设备与环保产品相关专利。持续加大投入，采用国际先进的生产线设备，积极开展新材料、新配方、新工艺的研究、开发与测试，从而减少中间生产环节污染物，提高产品收率，实现单位产品能源消耗和污染物排放量大幅减少。
公司成功研发出使用多聚甲醛生产功能树脂技术，替代了传统的液醛工艺，使得含酚、含醛工艺废水减少70%，解决了橡胶用酚醛树脂生产过程中产生难以处理的含酚、含醛污水的问题。
四、发行人股本结构及前十大股东持股情况
（一）公司股本结构情况
截至2020年9月30日，发行人的股权结构具体如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股股份 | 454,57.00 | 77.57% |
| 二、无限售条件的流通股股份 | 131,41.75 | 22.43% |
| 三、股份总数 | 585,98.75 | 100.00% |
（二）前十大股东持股情况
截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） | 股东性质 |
| 1 | RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED | 294,570,000 | 50.27 | 境外法人 |
| 2 | Virgin Holdings Limited | 100,000,000 | 17.07 | 境外法人 |
| 3 | 舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙） | 60,000,000 | 10.24 | 境内非国有法人 |
| 4 | 朱雀基金－西部信托·陕煤－朱雀新材料产业投资单一资金信托－陕煤朱雀新材料产业资产管理计划 | 7,167,500 | 1.22 | 境内非国有法人 |
| 5 | 方士雄 | 7,132,000 | 1.22 | 境内自然人 |
| 6 | 曾鸣 | 6,990,000 | 1.19 | 境内自然人 |
| 7 | 王君 | 6,000,000 | 1.02 | 境内自然人 |
| 8 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金 | 5,000,000 | 0.85 | 境内非国有法人 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 4,950,635 | 0.84 | 其他 |
| 10 | 王孝安 | 4,340,000 | 0.74 | 境内自然人 |
| 合计 | 496,150,135 | 84.67 | - | |
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：80,018.00万元（8,001,800张，800,180手）
2、向原A股股东发行的数量：向原A股股东优先配售的彤程转债总计为740,400手，即740,400,000元，占本次发行总量的92.53%
3、发行价格：按面值发行
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币80,018.00万元
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,018.00万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）
7、配售结果：本次可转换公司债券发行总额为800,180,000元，向原有限售条件股东优先配售的彤程转债总计为620,488手，即620,488,000元，占本次发行总量的77.54%；向原无限售条件股东优先配售彤程转债总计为119,912手，即119,912,000元，占本次发行总量的14.99%；网上向社会公众投资者发行的彤程转债总计为57,784手，即57,784,000元，占本次发行总量的7.22%；主承销商包销的数量为1,996手，即1,996,000元，占本次发行总量的0.25%
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
| 序 号 | 持有人名称 | 持有数量（元） | 持有可转债比例（%） |
| 1 | RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED | 402,088,000.00 | 50.25 |
| 2 | Virgin Holdings Limited | 136,500,000.00 | 17.06 |
| 3 | 舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙） | 81,900,000.00 | 10.24 |
| 序 号 | 持有人名称 | 持有数量（元） | 持有可转债比例（%） |
| 4 | 陕西煤业股份有限公司 | 24,812,000.00 | 3.10 |
| 5 | 朱雀基金－西部信托·陕煤－朱雀新材料产业投资单一资金信托－陕煤朱雀新材料产业资产管理计划 | 24,077,000.00 | 3.01 |
| 6 | 曾鸣 | 8,116,000.00 | 1.01 |
| 7 | 广发证券股份有限公司－朱雀企业优选股票型证券投资基金 | 7,399,000.00 | 0.92 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－朱雀产业臻选混合型证券投资基金 | 6,882,000.00 | 0.86 |
| 9 | 东方证券股份有限公司－朱雀匠心一年持有期混合型证券投资基金 | 2,525,000.00 | 0.32 |
| 10 | 华润深国投信托有限公司－朱雀合伙专项证券投资集合资金信托计划 | 2,392,000.00 | 0.30 |
| 合计 | 696,691,000.00 | 87.07 | |
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 800.18 |
| 会计师费用 | 51.20 |
| 律师费用 | 69.66 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 发行手续、信息披露及其他服务费用 | 90.14 |
| 合计 | 1,034.75 |
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2021年2月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了安永华明（2021）验字第61200492_B02号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行已经公司2020年6月3日召开的第二届第六次董事会会议、2020年8月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并经2020年9月8日召开的第二届董事会第九次会议及2020年10月20日召开的第二届董事会第十次会议审议通过关于本次发行方案的调整。
本次发行已经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】3427号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：80,018.00万元
4、发行数量：8,001,800张（800,180手）
5、上市规模：80,018.00万元
6、发行价格：100元/张
7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为800,180,000.00元，扣除发行费用人民币10,347,585.45元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。
8、募集资金用途：
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,018.00万元（含80,018.00万元），所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 10万吨/年可生物降解材料项目（一期） | 66,862.88 | 48,066.00 |
| 2 | 60000t/a橡胶助剂扩建项目 | 19,207.58 | 14,807.00 |
| 3 | 研发平台扩建项目 | 10,000.00 | 4,895.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,250.00 | 12,250.00 |
| 合计 | 108,320.46 | 80,018.00 | |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,018.00万元，发行数量为800,180手（8,001,800张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2021年1月26日至2027年1月25日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021年1月26日，T日）。
B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人自行承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年2月1日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2021年8月2日）起至可转债到期日（2027年1月25日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为32.96元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年1月26日（T日）。
15、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。
16、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,018.00万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的彤程转债数量为其在股权登记日（2021年1月25日，T-1日）收市后登记在册的持有彤程新材的股份数量按每股配售1.365元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。发行人现有A股总股本585,987,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购799,872手，约占本次发行的可转债总额800,180手的
99.961%。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“彤程配债”，配售代码为“753650”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）招商证券处进行。
（2）网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“彤程发债”，申购代码为“754650”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
17、债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
“（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。”
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
根据债券持有人会议规则，可转债债券持有人的权利如下：
“①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”
根据债券持有人会议规则，可转债债券持有人的义务如下：
“①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。”
18、本次募集资金的用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,018.00万元（含80,018.00万元），所募集资金扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 10万吨/年可生物降解材料项目（一期） | 66,862.88 | 48,066.00 |
| 2 | 60000t/a橡胶助剂扩建项目 | 19,207.58 | 14,807.00 |
| 3 | 研发平台扩建项目 | 10,000.00 | 4,895.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,250.00 | 12,250.00 |
| 合计 | 108,320.46 | 80,018.00 | |
目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。20、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
21、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
联合信用对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年9月18日出具了联合评字[2020]3013号《彤程新材料集团有限公司2020年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为“稳定”。
联合信用将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，在每年彤程新材公告年报后两个月内对彤程新材本次可转债进行一次定期跟踪评级，并在本次可转债存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的联合评字[2020]3013号《彤程新材料集团股份有限公司2020年可转换公司债券信用评级报告》，彤程新材主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为“稳定”。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，发行人经审计的净资产为24.15亿元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为22.50亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司未曾发行债券，目前亦不存在已发行且尚未到期的债券。
四、发行人的商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 发行人的偿债措施报告期内，公司偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.16 | 2.76 | 2.25 |
| 速动比率（倍） | 0.99 | 1.04 | 2.56 | 2.07 |
| 资产负债率（母公司） | 41.88% | 38.73% | 14.43% | 2.45% |
| 资产负债率（合并） | 41.64% | 40.99% | 27.12% | 36.16% |
| 财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 10.46 | 14.10 | 43.64 | 33.97 |
第九节 财务会计资料
一、公司最近三年一期财务报告审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报表进行了审计，并分别出具安永华明（2018）审字第61200492_B03《审计报告》、安永华明（2019）审字第61200492_B01号《审计报告》及安永华明（2020）审字第61200492_B01号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见。截至2020年9月30日，公司财务数据未经审计。
二、最近三年一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
发行人报告期内主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2020年1-9月/ 2020年 9月30日 | 2019年度/ 2019年 12月31日 | 2018年度/ 2018年 12月31日 | 2017年度/ 2017年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.16 | 2.76 | 2.25 |
| 速动比率（倍） | 0.99 | 1.04 | 2.56 | 2.07 |
| 资产负债率（母公司） | 0.42 | 0.39 | 0.14 | 0.02 |
| 资产负债率（合并） | 0.42 | 0.41 | 0.27 | 0.36 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.62 | 4.11 | 4.38 | 4.15 |
| 存货周转率（次/年） | 5.84 | 8.23 | 10.16 | 11.81 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.12 | 0.71 | 0.60 | 0.43 |
| 每股现金流量净额（元） | -0.26 | -0.55 | 0.79 | 0.07 |
（二）净资产收益率与每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年一期的净资产收益率和每股收益。
| 2020年1-9月 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.14 | 0.56 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.55 | 0.54 | 0.54 |
| 2019年度 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.07 | 0.56 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.41 | 0.50 | 0.50 |
| 2018年度 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 23.64 | 0.74 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 22.86 | 0.71 | 0.71 |
| 2017年度 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 27.99 | 0.60 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 27.91 | 0.60 | 0.60 |
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细表
发行人报告期内的非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -67.26 | -115.83 | -28.70 | -4.66 |
| 计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 803.08 | 1,137.03 | 1,012.25 | 288.99 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 185.74 | 344.66 | 71.06 | 10.43 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 423.44 | 1,864.54 | -63.71 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 143.74 | 400.33 | 136.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -19.85 | 1,041.50 | 214.24 | -344.14 |
| 所得税影响数 | 57.30 | 790.90 | 245.92 | 11.06 |
| 少数股东权益影响数（税后） | -13.89 | -13.23 | 0.00 | -15.26 |
| 非经常性损益合计 | 1,368.56 | 3,637.97 | 1,359.54 | 90.83 |
1、预计公司2020年年度净利润为3.86亿元到4.36亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计将增加6,580万元到11,580万元，同比增加20.55%到
36.16%。
2、预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为3.80亿元到4.22亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加4, 936万元到9,136万元，同比增加14.93%到27.63%。
3、预计2020年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
3.68亿元到4.18亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加7,378万元到12,378万元，同比增加25.08%到42.07%。
（二）业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
（三）业绩变动原因说明
1、2019年度公司计提了响水资产减值损失1.22亿元，2020年度对响水事项合理估计后，预计对利润影响较去年减少。
2、2020年公司参股公司净利润增长，公司的投资收益有所增加。
（四）其他相关说明
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格32.96元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加8.0018亿元，总股本增加约2,427.73万股。
第十节 其他重要事项自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
| 名称： | 招商证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 霍达 |
| 办公地址： | 深圳市福田区福田街道福华一路111号 |
| 邮编： | 518026 |
| 保荐代表人： | 韩汾泉、兰利兵 |
| 项目协办人： | 丁雨阳 |
| 项目组其他成员： | 赵龙、徐俊楠、高旷、吴丞昊、郭昊、张俊果 |
| 电话： | 0755-82943666 |
| 传真： | 0755-82943121 |
（本页无正文，为《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
彤程新材料集团股份有限公司
2021年 月 日
（本页无正文，为《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司2021年 月 日