招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对彤程新材使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，以及在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源
1、本次委托理财的资金来源为公司闲置募集资金。
2、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行面值总额80,018万元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为800,180,000.00元，扣除发行费用人民币10,347,585.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述资金于2021年2月1日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具安永华明（2021）验字第61200492_B02号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。根据《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 10万吨/年可生物降解材料项目（一期） | 66,862.88 | 48,066.00 |
| 2 | 60000t/a橡胶助剂扩建项目 | 19,207.58 | 14,807.00 |
| 3 | 研发平台扩建项目 | 10,000.00 | 4,895.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,250.00 | 12,250.00 |
| 合计 | 108,320.46 | 80,018.00 |
过12个月的理财产品或结构性存款。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不得用于质押。不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）委托理财的额度及期限
公司拟使用额度不超过30,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内可以循环使用。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（四）风险控制分析
公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款，风险水平低。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
三、对公司的影响
公司最近一年又一期的财务状况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 4,093,233,573.99 | 4,341,357,040.24 |
| 负债合计 | 1,677,736,966.80 | 1,807,667,082.94 |
| 净资产 | 2,249,944,243.83 | 2,356,434,151.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 418,777,533.62 | 71,499,682.61 |
公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率。
四、风险提示
公司拟购买的投资产品为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
五、公司内部审批程序及审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司于2021年2月5日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币30,000万元（含）进行现金管理。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表明确同意的独立意见如下：
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求，有利于提高暂时闲置募集资金的收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币30,000万元（含）进行现金管理。
（三）公司监事会意见
监事会对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，发表了以下明确同意的核查意见：
公司本次以暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审议程序，在不
影响募集资金使用计划的前提下利用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的要求。监事会同意本次公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币30,000万元（含）进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构招商证券认为：
彤程新材使用闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，亦不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构招商证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 韩 汾 泉 | ||
| 兰 利 兵 |