股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-021
彤程新材料集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）本次拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并分别假设于2021年6月30日全部可转债完成转股和截至2021年12月31日全部可转债尚未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为人民币99,453.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格不低于2020年6月3日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即19.09元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设公司2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0%、10%、-10%。上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、根据公司2019年度利润分配预案，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），2019年末公司股本总数585,987,500股，以此计算预计共分配股利193,375,875.00元，本年度现金分红比例为58.49%。假设公司2020年度、2021年度现金分红比例与2019年度一致，且只采用现金分红方式并均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度现金分红的判断。
7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；
2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 585,987,500.00 | 585,987,500.00 | 638,084,409.00 |
| 情形一：假设公司2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 330,599,788.75 | 330,599,788.75 | 330,599,788.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 294,220,074.22 | 294,220,074.22 | 294,220,074.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.56 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.52 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.50 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.46 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.26% | 13.46% | 11.20% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 12.69% | 11.98% | 9.96% |
| 情形二：假设公司2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 363,659,767.63 | 400,025,744.39 | 400,025,744.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 323,642,081.64 | 356,006,289.81 | 356,006,289.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.65 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.63 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.61 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.56 | 0.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.57% | 15.91% | 13.28% |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 13.86% | 14.16% | 11.82% |
| 情形三：假设公司2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为-10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 297,539,809.88 | 267,785,828.89 | 267,785,828.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 264,798,066.80 | 238,318,260.12 | 238,318,260.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.42 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.41 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.37 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.93% | 11.15% | 9.24% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 11.50% | 9.93% | 8.22% |
注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。注2：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之后外的其他因素对净资产的影响。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过99,453.00万元（含99,453.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 10万吨/年可生物降解材料项目（一期） | 66,862.88 | 53,766.00 |
| 2 | 60000t/a橡胶助剂扩建项目 | 19,207.58 | 14,807.00 |
| 3 | 新型高效加氢裂化催化剂生产及功能型树脂中试装置项目 | 7,398.30 | 5,254.00 |
| 4 | 烯烃扩能改造项目 | 1,538.77 | 1,055.00 |
| 5 | 扩建存储设施项目 | 3,185.78 | 3,058.00 |
| 6 | 研发平台扩建项目 | 10,000.00 | 6,895.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 14,618.00 | 14,618.00 |
| 合计 | 122,811.31 | 99,453.00 | |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司在特种橡胶助剂行业的综合实力将进一步提高，并开拓在生物可降解材料和电子化学品的业务布局，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目中：1、“10万吨/年可生物降解材料项目（一期）” 及“新型高效加氢裂化催化剂生产及功能型树脂中试装置项目”系在公司现有业务布局和生产产能的基础上，新建一条6万吨/年可生物降解塑料PBAT生产线、一套年生产8000吨异辛酸钼、4000吨钼酸产品的新型高效加氢裂化催化剂装置、
50吨/年功能型树脂中试装置、10000吨/年液体树脂生产设备。募投项目结合行业发展趋势及公司战略布局，成功实施后能够优化公司的产品结构，提高公司的综合实力，培育新的盈利增长点；2、“60000t/a橡胶助剂扩建项目”和“烯烃扩能改造项目”，通过对原有部分生产线进行改造，新建生产线，对公司现有产品产能进行升级，更好地满足下游客户的需求，提高市场占有率，同时增加了新产品的产能；3、“扩建存储设施项目”通过新建甲类仓库、扩建罐区、丙类仓库二等扩建改造工程，可以较好地扩大厂区内原料及产品的存储能力，满足上市公司日常经营的需求；4、“研发平台扩建项目”实施后，公司将逐步提高在电子化学品以及可降解材料行业的自主研发能力，随着技术创新成果转化，新的产品将帮助公司抢占市场先机；5、“补充流动资金项目”可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。具体储备情况如下：
（一）人员方面的储备情况
公司一直注重内部人才培训和储备，同时有计划地吸纳各类专业人才，为公司长远发展储备充足的后备力量。公司经过多年的发展，已经培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员，能够保证募投项目的顺利投产和运行。
（二）技术方面的储备情况
公司长期以来从事精细化工材料的研发、生产和销售，积累了丰富的生产和自主研发经验，公司建立了完善的技术研发和自主创新体系，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理的橡胶助剂产品研发专业技术人才，并在国内率先建立了科学有效的橡胶制品剖析平台，在人员和硬件设施上为募投项目的实施提供了重要的技术支持。
近年来，公司扩大酚醛树脂的应用领域，大力开拓高附加值应用。通过技术
研发，公司的酚醛树脂产品在电子领域和胶粘剂领域都完成了相关的产品技术储备。主要包括：1、在电子领域，包含光刻胶、EMC、高档覆铜板方面的相关树脂产品已经在客户端开展性能评价；2、在可降解环保材料领域，主要围绕可降解聚酯材料（PBAT）的合成开发和加工应用开发，为募投项目的实施提供了有力的技术支撑。
（三）市场方面的储备情况
公司凭借优异的产品质量获得了众多国内外轮胎橡胶行业客户的高度认可，并与其建立了良好的合作关系。目前公司客户基本覆盖全球轮胎75强，其中包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等全球知名轮胎企业。公司定期派遣销售及研发人员前往客户现场，安排技术交流、开展技术应用指导，从而零距离了解客户需求，掌握第一手市场信息，为公司研发和销售新产品提供了切实的依据。公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。公司布局可降解材料，致力于环保绿色化工发展，同时与巴斯夫等国际知名化学客户保持长久合作。通过引进巴斯夫授权的PBAT聚合技术，在上海化工园区建设PBAT原料树脂，满足高端生物可降解制品在购物袋、快递袋、农业地膜方面应用。公司在2020年3月加入AEPW（全球终止塑料废弃物联合组织），未来不仅在生物可降解材料上面进行开发，同时也致力于研究生物可降解材料在后端垃圾堆肥处理上的各种新技术应用。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）积极实施本次募投项目，争取早日实现预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过99,453.00万元，在扣除发行费用后将用于10万吨/年可生物降解材料项目（一期）、60000t/a橡胶助剂扩建项目、新型高效加氢裂化催化剂生产及功能型树脂中试装置项目、烯烃扩能改造项目、扩建存储设施项目、研发平台扩建项目、补充流动资金项目等七个募集资金投资项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（一）控股股东、实际控制人承诺
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人将切实履行彤程新材制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给彤程新材或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对彤程新材或者投资者的补偿责任；
3、本承诺函出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺出具日后至公司本次可转债发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年6月4日