公司代码：603650 公司简称：彤程新材
彤程新材料集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二零二零年五月
目录
一、2019年年度股东大会会议须知 ...... 2
二、2019年年度股东大会会议议程 ...... 4
三、议案一：2019年度董事会工作报告 ...... 6
四、议案二：2019年度监事会工作报告 ...... 14
五、议案三：2019年度财务决算报告 ...... 18
六、议案四：2019年度报告全文及摘要 ...... 24
七、议案五：关于公司2019年度利润分配方案的议案 ...... 25
八、议案六：关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬确认和2020年度薪酬方案的议案 ...... 26
九、议案七：关于公司监事2019年度薪酬确认和2020年度薪酬方案的议案. 27
十、议案八：关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案 ......... 28十一、议案九：关于公司2020年度对外担保额度的议案 ...... 30
十二、议案十：关于续聘公司2020年度审计机构的议案 ...... 32
十三、议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 36
十四、议案十二：关于修改公司《对外提供财务资助管理制度》的议案 .... 39十五、听取：2019 年度独立董事述职报告 ...... 41
2019年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室
登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师詹程和周鹏列席本次股东大会，并出具法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2019年年度股东大会会议议程
● 现场会议召开时间：2020年5月19日 星期二 下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室会议室
● 会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1、议案一：2019年度董事会工作报告
2、议案二：2019年度监事会工作报告
3、议案三：2019年度财务决算报告
4、议案四：2019年度报告全文及摘要
5、议案五：关于公司2019年度利润分配方案的议案
6、议案六：关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬确认和2020年度薪酬方案的议案
7、议案七：关于公司监事2019年度薪酬确认和2020年度薪酬方案的议案
8、议案八：关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案
9、议案九：关于公司2020年度对外担保额度的议案
10：议案十：关于续聘公司2020年度审计机构的议案
11：议案十一：关于修订《公司章程》的议案
12：议案十二：关于修改公司《对外提供财务资助管理制度》的议案13：听取：2019年度独立董事述职报告
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕
议案一
2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，落实中国证监会、上海证监局、上海证券交易所的监管要求，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，持续完善公司治理结构，强化风险管理与内部控制，推动公司经营持续发展。
一、2019年董事会主要工作情况
（一）董事会规范有效运作
1.尽职召集股东大会,认真执行并完成股东大会的各项决议
报告期内，公司共召集股东大会5次（2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会、2019年第四次临时股东大会）对重大资产重组、年度工作报告、年度利润分配、日常关联交易等事项作出有效决议。公司董事会严格按照国家法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行并完成股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
2.充分发挥董事会战略管理和科学决策作用
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东大会的授权，发挥董事会的决策作用，在日常工作中重点加强对关联交易、对外担保、重大投资等方面的风险防控。2019年董事会共计召开董事会13次，会议内容涉及董事会换届选举、募集资金管理、年度利润分配、重大资产重组、
定期报告、修改公司章程等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，具体如下：
(1)2019年1月28日，会议审议并通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于修改公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于制定公司<组织架构管理办法>的议案》、《关于制定公司<规章制度管理办法>的议案》以及《关于提请召开2019年度第一次临时股东大会的议案》。
(2)2019年2月13日，会议审议并通过了《关于公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
(3)2019年3月26日，会议听取《2018年独立董事述职报告》，会议审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年度总裁工作报告》《关于<公司2018年利润分配预案>的议案》《关于<公司2018年度财务决算>的议案》《公司2018年年度报告及摘要》等15个议案。
(4)2019年4月29日，会议审议并通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
(5)2019年6月3日，会议审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等19个重大资产重组相关议案，以及《关于<远期外汇交易管理制度>的议案》、《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
(6)2019年7月5日，会议审议并通过了《关于公司实际控制人增持公司股份计划延期的议案》、《内幕信息知情人登记制度的议案》及《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
(7)2019年7月15日，会议审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
(8)2019年8月27日，会议审议并通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》及《关于公司会计政策变更的议案》。
(9)2019年9月24日，会议审议并通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。
(10)2019年9月30日，会议审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等10个重大资产重组相关议案，以及《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。
(11)2019年10月23日，会议审议并通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁、副总裁及财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》以及《关于公司增加日常关联交易预计的议案》。
(12)2019年10月28日，会议审议并通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
(13)2019年12月12日，会议审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
全体董事忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，历次董事会各项决议均得到有效落实。
3.各专门委员会发挥专项职能，为董事会科学高效决策提供有力保障
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2019年各委员会通过现场工作及会议形式履行专项职能：战略委员会召开3次，审计委员会召开10次，提名委员会召开1次，薪酬与考核委员会召开会议1次，各专门委员会严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会专门委员会工作制度》等法律法规、公司制度规范运作，就专门事项进行研究，为董事会的科学决策提供专业意见。
4.发挥独立董事专长，提高公司董事会的运作水平
公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定，诚信、勤勉地履行独立董事职责，按时出席公司董事会会议和股东大会，定期检查公司工作并作指导，坚持审慎原则并利用自身专业技能对重大事项发表事先认可意见和独立意见，保障公司决策的科学及合规，提高了董事会运作水平。
5.依法合规完成公司董事会换届
2019年10月23日，公司董事会换届选举，根据法律法规及公司章程规定的提名规则及选举程序，经董事会提名委员会和董事会审议提名，2019年第三次临时股东大会选举产生第二届董事会，完成董事会换届工作。第二届董事会选举Zhang Ning女士为董事长，并明确了各专门委员会人员组成以及公司高级管理人员的聘任。
（二）完善公司治理制衡机制，切实维护股东合法权益
公司董事会密切关注监管单位动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系。报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司自身实际情况，进一步完善了法人治理结构和内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。
（三）加强集团化资本运作，增强公司资本实力
报告期内，董事会继续加强集团化的资本运作。通过募集资金的合理使用管理以及推进重大资产重组项目，大力推动集团化协同运作和融合发展。
1.报告期内募集资金实行专户存储制度，严格履行使用审批手续，有力支持了主营业务发展，取得良好效益，具体情况详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2.报告期内公司完成重大资产重组，具有战略协同意义。由公司与杭州宁策通过上海彤中支付现金12.525亿元，收购中策橡胶10.1647%股权，公司间接持有中策橡胶8.9195%股权，股权工商变更于2019年10月25日完成。中策橡胶成立于1992年，是目前中国最大的轮胎生产企业之一，国家级高新技术企业，
工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。同时，中策橡胶是公司最大的客户。本次重大资产重组有利于加强双方战略合作，提升公司的盈利能力及发展空间。
（四）加强风险控制处置，坚持依法合规经营
报告期内，董事会持续强化内部控制和内部审计机制。关注各类风险对公司经营发展的影响，修订内控管理相关制度，完善关联交易流程，董事会及审计委员会通过定期审议公司业绩报告、内部控制评价报告等，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性，以及内部控制的有效性进行管控。
（五）信息披露合规高效，投资者关系稳步推进
2019年，公司切实履行信息披露义务，不断提高信息披露质量。本着“公开、公平、公正”原则，公司按照监管规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司治理和运营管理信息。披露了各类定期报告和临时公告共计101份，依法登记和报备内幕信息知情人信息，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2019年度的信息披露和内幕信息管理工作。
报告期内，公司董事会十分重视投资者关系管理工作，组织相关人员积极参加“上海辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”；通过电话、邮箱、上证E互动平台、现场调研、证券公司策略会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，耐心解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递到公司管理层；妥善安排机构投资者等特定对象到公司现场参观调研，切实做好未公开信息的保密工作。
2019年公司凭借良好的业绩表现，受到资本市场关注，入选《2019年中国最具成长性上市公司排行榜》，获得了“界面金勋章奖｜年度新锐上市企
业”“第十三届中国上市公司价值评选中国上市公司IPO新星奖”“中国百强企业奖”。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
2019年，外部市场环境面临诸多挑战，公司及下属子公司围绕发展战略规划，积极贯彻落实公司年度经营计划目标，以研发创新、服务品质提升为驱动力，加大市场开拓力度。报告期内，公司总资产409,323.36万元，同比增长29.22%；公司实现营业总收入 220,799.77万元，较上年同期增长1.52%；归属于上市公司股东的净利润33,059.98万元，较上年同期减少19.81%，利润下降主要原因为受“3·21”响水爆炸影响集团对彤程精化的固定资产、在建工程以及无形资产提取了减值准备（详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于计提资产减值准备的公告》），加权平均净资产收益率（ROE）为15.07%。
报告期内，公司充分挖掘市场潜力，抓紧市场机遇，拓展目标客户维度，拉动公司业务规模增长。紧密联系下游客户，加强与客户的战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间。同时积极推进募集资金的使用，扩大公司的产能以满足客户和市场需求。
2019年公司继续加大对研发的投入，增加新产品开发项目，促进产学研更加紧密合作，积极探索以安全环保绿色生产技术形成可持续发展的绿色赢利模式，公司及下属子公司获得的相关科技成果如下：1.华奇化工获得“江苏省万吨级轮胎工业用功能性树脂工程技术研究中心”称号；2.“腰果二酚改性的间苯醛类树脂及其制备方法和应用”获苏州市2019年度优秀专利奖二等奖；3.华奇化工获“高性能轮胎用树脂及助剂制造车间”称号；4.彤程化学获“上海市企业技术中心”称号；5.彤程化学的对叔丁基苯酚项目获“上海市高新技术成果转化项目”称号；6.常州常京的“间苯二酚甲醛树脂RF-90和增粘树脂TKM系列”获得常州高新技术产品的认定。
三、2020年董事会工作安排
董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的要求忠实履行职责。围绕“战略、市场、价值、问题和高目标”五大导向，认清制约公司发展、管理中的主要瓶颈问题，找准未来发展定位，重点把握好五大方面，全面做好2020年工作。
（一）持续提升公司综合竞争力
公司要充分结合外部市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及重点工作计划，公司经营层以此开展各项工作，加强公司创新能力建设，稳抓产业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发展。
一方面，要坚持“一体两翼”的战略方向：加强与终端客户合作的深度和广度，并拓展新领域与新客户，进一步拓展海外市场的份额，继续提升主营业务；通过内生式增长和外延式发展，优化产业链布局，加快电子化学品和环保材料的业务布局，找准定位。
另一方面，继续加强公司治理及内控管理，坚持研发创新，加强重点项目管理效率，强调风险管理与安全责任意识，提升内功，增强企业核心竞争力。
（二）发挥董事会公司治理方面核心作用
进一步加强自身建设，积极发挥董事会及其下属各专业委员会在公司治理中的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）提高公司信息披露质量
2020年，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。
（四）进一步拓宽再融资渠道，严格募投项目执行
董事会将把握市场动态变化，适时开展满足公司发展要求的资本运作，进一步丰富公司融资渠道，降低融资成本。董事会将严格管理募集资金，切实保障募集资金的存放与使用安全、合规，严格执行募集资金管理相关制度，实现募集资金效益最大化。
（五）继续重视投资者关系管理工作
公司董事会将与广大投资者继续保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
船行中流不进则退。面对新形势、新挑战，需要公司上下拿出更大的勇气、智慧与能力，按照既定的战略规划逐步推进、层层落实，实现战略目标，为公司创造效益、为员工创造幸福、为股东创造价值！
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
议案二
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下，充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作起了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。
一、监事会的召开及换届情况
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作。监事会共召开12次会议，会议情况如下：
1.2019年2月13日召开第一届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
2.2019年3月26日召开第一届监事会第十五次会议（年度监事会）审议并通过了《2018年度监事会工作报告》、《公司监事2018年薪酬确认及2019年薪酬方案的议案》、《关于<公司2018年利润分配预案>的议案》、《关于<公司2018年度财务决算>的议案》、《公司2018年年度报告及摘要》、《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》以及《公司2018年企业社会责任报告》。
3.2019年4月29日召开了第一届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
4.2019年6月3日召开了第一届监事会第十七次会议审议并通过了公司重大资产重组的相关议案。
5.2019年7月5日召开了第一届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司实际控制人增持公司股份计划延期的议案》。
6.2019年7月15日召开了第一届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
7.2019年8月27日召开了第一届监事会第二十次会议（定期会议）审议并通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
8.2019年9月24日召开了第一届监事会第二十一次会议审议并通过《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。
9.2019年9月30日召开了第一届监事会第二十二次会议审议并通过关于公司重大资产重组方案的相关议案。
10.2019年10月23日召开第二届监事会第一次会议审议并通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》、《关于公司增加日常关联交易预计的议案》。
11.2019年10月28日召开第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
12.2019年12月12日召开第二届监事会第三次会议审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。
2019年10月23日，公司监事会完成换届选举，新一届监事会成员如下：
1.刘志京先生，监事会主席，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年6月获得首钢工学院工业电气自动化专业学士学位。曾任德国美最时洋行销售经理、总监，上海彤程化工有限公司销售部总监，彤程集团有限公司董事。现任公司监事会主席、销售部总监。
2.董栋先生，股东代表监事，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1996年6月获得北京大学化学专业学士学位；2002年6月获得北京大学物理化学专业博士学位。曾任生物芯片北京国家工程研究中心（博奥生物集团有限公司）化学材料部、高级技术部研究科学家；美国弗吉尼亚联邦大学科学与人文学院化学系国际研究者（International Researcher）；北京彤程创展科技有限公司副总经理、总经理、执行董事；公司战略发展部总监。现任公司战略规划部总监。
3.范汝良先生，职工代表监事，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1986年6月获得青岛化工大学（现青岛科技大学）橡胶工程工
学学士学位；1989年6月获得青岛化工大学（现青岛科技大学）高分子材料工学硕士学位，2001年6月获得上海交通大学材料学博士学位。曾任拜耳公司莱茵化学上海办事处轮胎与橡胶制品市场技术支持；朗盛化学(中国)有限公司高级市场主管；山东阳谷华泰化工股份有限公司新产品战略和应用技术总监；浙江三力士橡胶股份有限公司高级技术顾问；天津鹏翎胶管股份有限公司高级技术顾问。现任公司应用技术支持总监。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2019年，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权积极列席股东大会、董事会。监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会及董事会的各项决议，决策程序合法有效，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范、内部制度健全。公司财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则对公司2019年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，其审计意见是客观、公允的。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
2019年，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司
章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格符合市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审查认为，报告期内公司严格遵守法律法规和监管要求，严格执行公司的内部控制制度，保障公司业务活动的正常有序开展，保证了公司资产的安全。公司现行内控制度设计合理，符合我国法律法规和有关部门的监管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司治理的关键环节发挥了较好的防控作用。报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公司实际运作情况和客观需求，及时提出完善相关内部控制的建议，公司内控制度运作不存在重大缺陷或异常。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、2020年工作计划
2020年，监事会将加强自身建设，积极参加监管机构及公司组织的业务培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识。
监事会将加强监督检查力度，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，进一步监督内部控制制度执行情况，完善公司及子公司的信息交互，监督公司信息披露合规。监事会将保持与内外审计机构联系沟通，及时了解和掌握关键情况，重点监测风险易发事项，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等实施检查。
公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，恪守独立、客观、审慎的工作原则，按照法规要求履行职责，充分发挥监事职权，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司更高质量的发展。
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
议案三
2019年度财务决算报告
各位股东：
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截止2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量，结合本公司实际运营中的具体情况，现将公司2019年度财务决算的相关情况报告如下：
一、2019年度公司财务报表审计情况
2019年度，本公司及控股子公司财务报表由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称安永所)审计。经过审计，安永所认为本公司财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况以及 2019年度的经营成果和现金流量，并为本公司 2019年度合并财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、其他原因的合并范围变动
2019年1月，本集团完成子公司Hong Kong Sino Legend Group Limited注销手续。
2019年5月，本集团的子公司上海彤中企业管理有限公司于上海新设成立。2019年7月，本集团完成子公司彤程新材料科技（上海）有限公司注销手续。
2019年11月，本集团完成子公司金冬化工（上海）有限公司以及Sino LegendHolding Group Inc.注销手续。
三、主要会计数据及财务指标变动情况分析
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动情况 |
| 营业收入（万元） | 220,799.77 | 217,487.52 | 1.52% |
| 营业利润（万元） | 36,415.12 | 49,350.09 | -26.21% |
| 利润总额（万元） | 37,806.62 | 49,686.83 | -23.91% |
| 归属于母公司股东 的净利润（万元） | 33,059.98 | 41,226.58 | -19.81% |
| 资产合计（万元） | 409,323.36 | 316,760.64 | 29.22% |
| 归属于母公司股东 权益合计（万元） | 224,994.42 | 227,496.48 | -1.10% |
| 经营活动产生的 现金流量净额（万元） | 41,877.75 | 35,204.08 | 18.96% |
| 基本每股收益 | 0.56 | 0.74 | -24.32% |
| 资产负债率 | 41% | 27% | 增加14个百分点 |
| 流动比率 | 1.16 | 2.76 | 减少1.6 |
| 速动比率 | 1.03 | 2.56 | 减少1.53 |
| 总资产周转率（次） | 0.61 | 0.86 | 减少0.25次 |
主要会计数据变动分析如下：
(一) 2019年度，公司实现利润总额37,806.62万元，较上年同期减少11,880.22万元，变动幅度为-23.91%，主要原因系本年“3·21”江苏省盐城市响水县生态化工园区爆炸事件后，位于该化工园区的彤程精化2019年全年处于停产状态，目前尚未收到相关政府部门关于后续工作的正式文件，暂无明确的复产时间。因此，本集团对彤程精化的固定资产、在建工程以及无形资产提取了减值准备。
(三)2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额41,877.75万元，较上年同期增加6,673.67万元，增幅为18.96%，主要原因系销售回款改善所致。
(四)2019年年末，公司总资产合计409,323.36万元，较上年同期增加92,562.72万元，增幅为29.22%，主要原因是对外投资增加所致。
(五)2019年年末，公司归属于母公司股东权益合计224,994.42万元，较上年末减少2,502.06万元，主要原因系报告期内对股东分配股利及收购SinoLegend Holding Group Inc.少数股权导致净资产减少13，994.49万元所致。 (六)2019年年末，公司资产负债率为41%，较上年末27%增加14个百分点，主要原因系重大资产重组、借款增加所致。
四、2019年度财务状况、经营成果和现金流量分析
(一) 资产主要项目构成及变动分析
1、流动资产
| 项目 | 2019年（万元） | 2018年（万元） | 变动情况 |
| 货币资金 | 69,571.62 | 115,410.05 | -39.72% |
| 应收账款及 应收款项融资 | 85,963.07 | 83,102.30 | 3.44% |
| 预付款项 | 2,003.42 | 3,316.05 | -39.58% |
| 其他应收款 | 535.00 | 2,621.48 | -79.59% |
| 存货 | 19,719.07 | 15,302.00 | 28.87% |
| 其他流动资产 | 1,950.69 | 846.30 | 130.5% |
| 流动资产小计 | 191,323.11 | 220,598.17 | -13.27% |
公司2019年年末流动资产合计191,323.11万元，较去年末减少29,275.06万元，降幅为13.27%，主要原因系报告期内重大资产重组及募投项目等导致资金使用增加。
2、非流动资产
公司2019年年末非流动资产合计218,000.25万元，较去年同期增加121,837.78万元，主要原因系重大资产重组及募投项目投资增加。
(二) 负债及所有者权益结构及变动分析
| 项目 | 2019年（万元） | 2018年（万元） | 变动情况 |
| 流动负债 | 165,129.95 | 80,057.41 | 106.26% |
| 非流动负债 | 2,643.75 | 5,848.23 | -54.79% |
| 负债合计 | 167,773.70 | 85,905.64 | 95.30% |
2019年年末，公司负债合计167,773.70万元，较去年同期增加81,868.06万元，主要原因系银行贷款有所增加。
| 项目 | 2019年（万元） | 2018年（万元） | 变动情况 |
| 归属于母公司 股东权益合计 | 224,994.42 | 227,496.48 | -1.10% |
| 少数股东权益 | 16,555.24 | 3,358.52 | 392.93% |
| 股东权益合计 | 241,549.66 | 230,855.00 | 4.63% |
2019年年末，公司归属于母公司股东权益合计224,994.42万元，较去年同期减少2,502.06万元，降幅为1.1%，主要原因系报告期内对股东分配股利及收购Sino Legend Holding Group Inc.少数股权导致净资产减少所致。
(三)现金流量分析
| 项目 | 2019年（万元） | 2018年（万元） | 变动情况 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 41,877.75 | 35,204.08 | 18.96% |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -147,003.11 | -67,762.26 | 不适用 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 72,540.95 | 77,046.97 | -5.85% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -31,983.25 | 46,523.54 | 不适用 |
2019年度，公司现金及现金等价物净减少额为31,983.25万元，其中经营活动产生的现金流量净额为41,877.75万元，较去年同期增加6,673.67万元，主要原因是公司销售回款改善所致；投资活动产生的现金流量净额为-147,003.11万元，主要系公司募投及投资项目的资金支付、重大资产重组所致；筹资活动产生的现金净流量额为72,540.95万元，主要系报告期内银行贷款增加所致。
五、主要财务指标完成情况
（一）偿债能力指标
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动情况 |
| 资产负债率 | 41% | 27% | 增加14个百分点 |
| 流动比率 | 1.16 | 2.76 | 减少1.60 |
| 速动比率 | 1.03 | 2.56 | 减少1.53 |
2019年年末，公司资产负债率为41%，流动比率和速动比率分别为1.16和
1.03，整体负债规模可控，偿债能力良好。
（二）资产周转能力指标
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动情况 |
| 应收账款周转天数（天） | 87.61 | 82.26 | 增加5.35天 |
| 存货周转天数（天） | 43.72 | 35.44 | 增加8.28天 |
| 流动资产周转率（次） | 1.07 | 1.18 | 减少0.11次 |
| 总资产周转率（次） | 0.61 | 0.86 | 减少0.25次 |
2019年度，公司应收账款周转天数较去年同期增加5.35天，存货周转天数较去年同期增加8.28天，公司运营情况良好，应收账款与存货的周转天数都在合理控制范围内。
2019年度，公司流动资产周转率为1.07次，总资产周转率为0.61次，较去年同期分别减少0.11次和0.25次。
（三）盈利能力
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动情况 |
| 毛利率（%） | 34.70 | 36.20 | 减少1.50个百分点 |
| 净利率（%） | 14.50 | 18.92 | 减少4.42个百分点 |
| 加权净资产收益率（%） | 15.07 | 23.64 | 减少8.57个百分点 |
| 基本每股收益 | 0.56 | 0.74 | -24.32% |
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
议案四
2019年度报告全文及摘要
各位股东：
公司根据上海证券交易所关于2019年年度报告披露的相关要求，于2020年4月26日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《彤程新材料集团股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要。
具体详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材料集团股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要。
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
议案五
关于公司2019年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2020审字第61200492_B01号审计报告，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润330,599,788.75元，母公司实现净利润222,661,345.34元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积金22,266,134.53元，加上以前年度结余的未分配利润204,522,404.84元，及2019年度已分配利润199,235,750.00元，2019年末可供股东分配利润为205,681,865.65元。结合公司目前股本状况和资金情况，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），2019年末公司股本总数585,987,500股，以此计算预计共分配股利193,375,875.00元，本年度现金分红比例为58.49%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
议案六
关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬确认
和2020年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2019年公司董事及高级管理人员薪酬发放情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员2019年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，确认了公司董事和高级管理人员2019年度报酬，详见《彤程新材料集团股份有限公司2019年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
二、2020年公司董事、高级管理人员薪酬方案
2020年度，独立董事津贴依照公司《独立董事津贴管理办法》执行；独立董事因出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。其他公司非独立董事及高级管理人员的薪酬，根据其在公司担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
议案七
关于公司监事2019年度薪酬确认
和2020年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2019年公司监事薪酬发放情况
公司监事会对公司监事2019年度薪酬情况进行了核实，公司监事因兼任其他部门职务，其2019年度报酬是根据其工作岗位、工作完成情况结合公司薪酬管理规定综合确定，详见《彤程新材料集团股份有限公司2019年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
二、2020年公司监事薪酬方案
2020年监事薪酬根据其在公司担任的职务和监事的津贴，结合公司2020年工作任务安排，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
议案八
关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
公司于2020年4月26日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》，详情如下：
一、申请综合授信额度的基本情况
为满足公司日常经营业务的开展和项目建设、股权收购并购的需要，有利于公司的发展, 公司及集团内部公司拟向银行（含新增）申请总额不超过人民币22亿元的综合授信额度，有效期自本次年度股东大会审议通过本议案之日起至下次年度股东大会召开之日止。
综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外债、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信以及集团内部子公司间互保授信，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保外，还可以用项目资产作为抵押，如10万吨/年可生物降解材料项目、60000t/a橡胶助剂扩建项目等，最终形式以银行审批为准。
申请授信和办理相关业务时，公司董事会提请公司股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项目的需要，如10万吨/年可生物降解材料项目、60000t/a橡胶助剂扩建项目等，同意其用资产作为抵押进行融资。
二、申请银行综合授信的必要性
上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经营，促进公司发展，因此上述综合授信是合理和必要的。
三、对公司的影响
公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
议案九
关于公司2020年度对外担保额度的议案
各位股东：
公司2019年度发生担保情况如下：
| 担保公司 | 担保金额（万元） | 被担保公司 | 金融机构 |
| 彤程新材 | 16,000 | 彤程化学 | 建设银行 |
| 彤程新材 | 4,000 | 彤程化学 | 交通银行 |
| 彤程新材 | 13,500 | 彤程化学 | 浦发银行 |
| 彤程化学 | 8,000 | 华奇化工 | 工商银行 |
| 彤程新材、彤程化学 | 4,200 | 华奇化工 | 农业银行 |
| 彤程新材 | 5,000 | 华奇化工 | 宁波银行 |
| 彤程新材、华奇化工、常京化学、彤程化学 | 13,300 | 彤程新材、华奇化工、常京化学、彤程化学 | 花旗银行 |
| 合计 | 64,000 |
为了进一步满足公司经营需求，预计2020年公司与子公司以及子公司相互之间银行贷款互保金额为20亿元（含内保外贷），具体见下表：
| 担保公司 | 担保金额（万元） | 被担保公司 | 金融机构 |
| 彤程新材 | 40,000.00 | 彤程化学 | 商业银行 |
| 20,000.00 | 华奇化工 | ||
| 20,000.00 | 彤程精化 | ||
| 5,000.00 | 常京化学 | ||
| 10,000.00 | 境外控股公司 | ||
| 彤程化学 | 30,000.00 | 彤程新材 | |
| 20,000.00 | 华奇化工 | ||
| 5,000.00 | 常京化学 | ||
| 华奇化工 | 20,000.00 | 彤程新材 | |
| 10,000.00 | 彤程化学 |
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保（含内保外贷），其中公司对全资子公司的担保额度可在全资子公司之间调剂使用。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。担保对象的范围包括：公司对子公司（含其下属子公司）的担保，子公司（含其下属子公司）对公司的担保，子公司（含其下属子公司）之间相互的担保；
担保有效期自本次年度股东大会审议通过相关议案之日起至下次年度股东大会召开之日止。
提请授权公司管理层在上述预计担保额度内，根据相关全资及控股子公司实际生产经营和资金需求情况，决定、审批各担保及资产抵押事项，并安排签署担保及资产抵押及相关法律文件。
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
| 5,000.00 | 常京化学 | ||
| 常京化学 | 8,000.00 | 彤程新材 | |
| 2,000.00 | 彤程化学 | ||
| 5,000.00 | 华奇化工 | ||
| 合计 | 200,000.00 |
议案十
关于续聘公司2020年度审计机构的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。安永华明作为公司首次公开发行上市以来的财报审计机构，顺利完成了 2018、2019年度有关财务报表审计、内控审计、审核的工作并出具了关于公司的审计报告，目前合同已到期，我司拟续聘其为公司2020年度财务审计机构。
拟聘任会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（USPCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永华明上海分所”）承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制。安永华明上海分所注册地址为中国（上海）
自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所具有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。安永华明为总分所一体化管理，职业风险基金和职业保险由总所统一安排计提和购买，依法承担因审计失败导致的民事赔偿责任已涵盖安永华明上海分所。
2.人员信息
安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明一直以来注重人才培养，具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师逾1000人。
3.业务规模
安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，净资产47,094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33,404.48万元，资产均值5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。
5.独立性和诚信记录
安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及签字注册会计师陈颖女士，中国执业注册会计师，自2004年开始一直在事务所从事审计相关业务服务，有逾15年执业经验，在制造业、高科技公司、教育服务企业、园区开发企业、房地产上市审计等方面具有丰富经验。项目质量控制复核人张飞先生，中国执业会计师，自1998年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾22年执业经验，在工业制造行业、医药行业等上市公司审计中具有丰富执业经验。
项目经理及签字注册会计师苏琳女士，现为中国注册会计师执业会员，自2011年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾8年审计相关服务经验，在制造业行业具有丰富经验。
上述项目合伙人及签字注册会计师、项目质量控制复核人，均从事过证券服务业务，均不存在任何兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
2019年度公司审计费用180万元（含内控审计费70万元），较上一期审计费用略微增加系本期审计范围变化及市场价格因素所致。2020年度审计收费将参照2019年度收费标准由公司管理层与安永华明协商确定。
该所自 2015年担任公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任安永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计
机构和内控审计机构，聘期一年。审计费提请股东大会授权经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于2020年4月26日召开第二届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则以及《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 |
| 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 |
| 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 |
| 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
除上述修改外，其他内容不做修改。提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
议案十二
关于修改公司《对外提供财务资助管理制度》的议案
各位股东：
公司于2020年4月26日召开第二届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于修改公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》。具体详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公司《对外提供财务资助管理制度》。根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，公司拟对公司《对外提供财务资助管理制度》部分条款进行修订。本次修订的具体内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指股份公司及全资、控股子公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括非全资子公司、参股公司，但不包括公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司）提供资助的行为，包括但不限于： （一）借款或委托贷款； （二）承担费用； （三）无偿提供资产使用权； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平，或者收取资产使用权的费用明显低于一般水平； （五）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 | 第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指股份公司及全资、控股子公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括非全资子公司、参股公司，但不包括公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司）提供资助的行为，包括但不限于： （一）借款； （二）承担费用； （三）无偿提供资产使用权； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平，或者收取资产使用权的费用明显低于一般水平； （五）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 |
| 第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （三）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 | 本条删除，后续条款序号相应调整。 |
以上议案提请各位股东审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2020年5月19日
听取
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
作为彤程新材料集团股份有限公司的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规、公司规章的要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，按时出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，保障董事会科学决策，维护中小股东的合法权益。
一、出席会议情况
2019年公司共召开董事会13次,我们以现场或通讯方式全部参加，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,我们做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。
我们认为，2019年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2019年独立董事对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表事先认可意见和独立意见的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《彤程新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，我们基于独立判断的立场，对有关事项合计发表3次事先认可意见和11次独立意见。
1.1对第一届董事会第二十五次会议重大资产重组相关事项发表事先认可意见。
1.2对第一届董事会第三十次会议重大资产重组相关事项发表事先认可意见。
1.3对第二届董事会第一次会议《关于公司增加日常关联交易预计的议案》发表事先认可意见。
2.1对第一届董事会第二十一次会议《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表独立意见。
2.2对第一届董事会第二十二次会议《关于公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表独立意见。
2.3对第一届董事会第二十三次会议《关于公司利润分配预案的议案》《募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2019年度对外担保额度预计的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》《公司董事及高级管理人员2018年薪酬确认及2019年薪酬方案的议案》发表独立意见。
2.4对第一届董事会第二十五次会议重大资产重组相关事项发表独立意见。
2.5对第一届董事会第二十六次会议《关于公司实际控制人增持公司股份计划延期的议案》发表独立意见。
2.6对第一届董事会第二十七次会议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表独立意见。
2.7对第一届董事会第二十八次会议《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于变更部分募集资金专项账户的议案》《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。
2.8对第一届董事会第二十九次会议《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》发表独立意见。
2.9对第一届董事会第三十次会议重大资产重组相关事项发表独立意见。
2.10对第二届董事会第一次会议《关于聘任公司总裁、副总裁、财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》《关于公司增加日常关联交易预计的议案》发表独立意见。
2.11对第二届董事会第三次会议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。
三、现场检查情况
我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、重大资产重组、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策，每位独立董事做到了现场工作时间不少于10天。公司管理层高度重视与我们沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。
四、董事会专门委员会任职情况
第二届董事会第一次会议选举蹇锡高为战略委员会委员、审计委员会委员，选举HWANG YUH-CHANG为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，选举Li Alexandre Wei为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
各委员会通过现场或书面通讯会议的形式勤勉履职，其中：战略委员会召开会议3次，审计委员会召开会议10次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次。
各专门委员会委员严格按照有关法律法规《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，积极参与各委员会的日常工作。专门委员会对公司的战略发展进行研究讨论；对公司的内部审计、内部控制相关事项进行审查；对新一届提名董事、高级管理人员的任职资格、专业能力进行考察；对董事及高级管理人员薪酬方案进行审核。在公司定期报告的编制和披露过程中，专门委员会仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对会计师事务所续聘等事项进行审议并向董事会提出意见，在年度财务报告编制及审计过程中做到认真履行监督、核查的职责，发挥了专业职能和监督作用。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
2019年我们持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。我们通过多种途径持续了解公司经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、
客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积极提出建议。
六、其他事项
1.无对本年度董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的情况
2.无提议召开董事会的情况
3.无提议解聘会计事务所的情况
4.无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况
2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与公司董事会、监事会、经营管理层密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。
独立董事: HWANG YUH-CHANG、蹇锡高、Li Alexandre Wei
2020年5月19日