国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对彤程新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会于2018年5月28日以“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，彤程新材向社会公众公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，并于2018年6月27日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为527,187,500股，发行后总股本为585,987,500股，其中：无限售条件流通股为58,800,000股，有限售条件流通股为527,187,500股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为12个月。本次上市流通的限售股股东共计6名，分别为BEST LINKER INVESTMENTLIMITED、BEGONIA GROUP LIMITED、舟山市翔卓投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山市顺元投资管理合伙企业（有限合伙）、宋修信、周波。本次解除限售并上市流通股份数量为45,430,000股，将于2019年6月27日上市流通。
二、限售股东的有关承诺及履行情况
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的上述6名股东承诺如下：
“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位/
本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为45,430,000股；
2、本次限售股上市流通日期为2019年6月27日；
本次限售股上市流通的明细情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | BEST LINKER INVESTMENT LIMITED | 25,000,000 | 4.27 | 25,000,000 | 0 |
| 2 | 宋修信 | 10,000,000 | 1.71 | 10,000,000 | 0 |
| 3 | 舟山市翔卓投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,410,000 | 0.58 | 3,410,000 | 0 |
| 4 | BEGONIA GROUP LIMITED | 3,150,000 | 0.54 | 3,150,000 | 0 |
| 5 | 舟山市顺元投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,870,000 | 0.49 | 2,870,000 | 0 |
| 6 | 周波 | 1,000,000 | 0.17 | 1,000,000 | 0 |
| 合计 | 45,430,000 | 7.75 | 45,430,000 | 0 | |
| 项目 | 本次上市流通前 | 变动数 | 本次上市流通后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |||
| 有限售条件的流通股份 | 境外法人持股 | 422,720,000 | 72.14% | -28,150,000 | 394,570,000 | 67.33% |
| 境内非国有法人持股 | 73,467,500 | 12.54% | -6,280,000 | 67,187,500 | 11.47% | |
| 境内自然人持股 | 31,000,000 | 5.29% | -11,000,000 | 20,000,000 | 3.41% | |
| 项目 | 本次上市流通前 | 变动数 | 本次上市流通后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |||
| 有限售条件的流通股份合计 | 527,187,500 | 89.97% | -45,430,000 | 481,757,500 | 82.21% | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 58,800,000 | 10.03% | 45,430,000 | 104,230,000 | 17.79% |
| 无限售条件的流通股份合计 | 58,800,000 | 10.03% | 45,430,000 | 104,230,000 | 17.79% | |
| 股份总额 | 585,987,500 | 100.00% | 0 | 585,987,500 | 100.00% | |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 蒋 杰 | 李 懿 |