国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司本次交易产业政
策和交易类型之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
声明与承诺
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟与上市公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对上市公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国泰君安”）接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考。
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司是一家化工材料制造和服务商，主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），上市公司属于化学原料及化学制品制造业（分类代码C26）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》标准，上市公司属于化学试剂和助剂制造业（分类代码C2661）。上市公司不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
标的公司中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）主要从事轮胎产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），中策橡胶属于橡胶和塑料制品业（分类代码：C29）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中策橡胶从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造（分类代码：
C2911）。中策橡胶不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，经核查，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
(一）本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
彤程新材是一家化工材料制造和服务商，主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，生产业务的主要产品为橡胶用酚醛树脂，是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。
中策橡胶主要业务为轮胎产品的研发、生产和销售，产品目前已经覆盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车胎、工业农业车胎及两轮车胎等领域，而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。
中策橡胶作为目前中国最大的轮胎生产企业之一，属于彤程新材的重要下游企业，因此，本次交易属于上下游并购。
经核查，本次交易属于上下游并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为彤程投资，实际控制人为Zhang Ning与Liu DongSheng，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成重组上市。
经核查，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易的支付对价为现金，不涉及发行股份。
经核查，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成重组上市。
3、本次交易不涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
(以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 徐开来 | 李俊宇 |
国泰君安证券股份有限公司
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