前12个月内购买、出售资产的核查意见
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”）拟与上市公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对上市公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对彤程新材在本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查，核查情况如下：
2018年
月
日，上市公司召开第一届董事会第十六次会议，审议经过了《关于公司签订收购增资协议的议案》。上市公司与以每壹元注册资本单价为人民币1.29207元的价格向响水县佳宝化工有限公司（以下简称“佳宝化工”，现已更名为“彤程精细化工（江苏）有限公司”）原始股东孙荣军、卢宗波和徐福中购买股权，股权转让款合计人民币17,086.00万元的价格。股权转让的同时，上市公司以每壹元注册资本币1.29207元的价格单方面对佳宝化工进行增资，上市公司缴付的增资款为人民币5,839.00万元。上市公司合计支付22,925.00万元，占佳宝化工90.9%股权。佳宝化工经营范围为“主要产品：硫化促进剂M、硫化促进剂DM、硫化促进剂CZ、硫化促进剂NS（以上均为非危化品），中间产品：环己胺、次氯酸钠溶液、叔丁胺，副产品：硫氢化钠固体、硫氢化钠溶液的生产与销售自产产品；化工产品（农药、危险化学品、易燃易爆物品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述交易已经上市公司董事会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除上述情形外，彤程新材本次重大资产重组购买前
个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 徐开来 | 李俊宇 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日