彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公司”）拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组前，上市公司的控股股东为RED AVENUE INVESTMENTGROUP LIMITED（中文名称：彤程投资集团有限公司），实际控制人为ZhangNing及Liu Dong Sheng。
本次重大资产重组完成后，上市公司的实际控制人仍为Zhang Ning及LiuDong Sheng，上市公司的控制权未发生变化，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发生变更之日起
个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形，本次重大资产重组不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《彤程新材料集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》之签章页）
彤程新材料集团股份有限公司董事会
年 月 日