重组若干问题的规定》第四条规定的说明
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公司”）拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条规定，具体如下：
1、本次交易的交易标的为中策橡胶集团有限公司（“目标公司”）股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司已取得的与主营业务相关的必要资质、许可证书已在《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露；本次交易行为涉及的有关审批事项已在《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。根据公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺，本次交易有利于上市公司增强独立性、规范关联交易，避免同业竞争。
（本页无正文，为《彤程新材料集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）
彤程新材料集团股份有限公司董事会
年 月 日