证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2021-041
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●1、本公告中关于烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“艾迪精密”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
●2、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响
（一）主要假设
公司对2021年度、2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设公司于2021年12月31日完成本次发行，并分别假设截至2022年6月30日全部转股和2022年12月31日全部未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次公开发行募集资金总额为10.00亿元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为39.20元/股（2021年8月2日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），则转股数量上限为2,551.02万股。上述转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授
权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为51,607.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,826.29万元；2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；
（3）较上期增长20%。上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年或2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、截至2020年12月31日，公司总股本为59,880.96万股；公司以2021年3月18日为授予基准日，向375名权益人实施限制性股票激励计划，激励完成后公司总股本增加至60,111.32万股；公司2020年度利润分配方案以总股本60,111.32万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增24,044.53万股，转增后公司总股本增加至84,155.85万股。除上述利润分配事项外，不考虑公司2021年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
11、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券
利息费用的影响。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 假设截至 2022.12.31 全部未转股 | 假设截至 2022.06.30 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 59,880.96 | 84,155.85 | 84,155.85 | 86,547.62 |
| 假设1：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与上期持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 51,607.72 | 51,607.72 | 51,607.72 | 51,607.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,826.29 | 50,826.29 | 50,826.29 | 50,826.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.61 | 0.61 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.61 | 0.60 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.61 | 0.60 | 0.60 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.61 | 0.60 | 0.59 | 0.59 |
| 假设2：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期增加10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 51,607.72 | 56,768.49 | 62,445.34 | 62,445.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,826.29 | 55,908.92 | 61,499.81 | 61,499.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.74 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.72 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.61 | 0.67 | 0.73 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.61 | 0.67 | 0.71 | 0.71 |
| 假设3：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期增加20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 51,607.72 | 61,929.27 | 74,315.12 | 74,315.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,826.29 | 60,991.55 | 73,189.85 | 73,189.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.74 | 0.88 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.74 | 0.86 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.61 | 0.73 | 0.87 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.61 | 0.73 | 0.84 | 0.84 |
以及行业发展趋势和公司未来发展规划，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目分别为“闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目”、“工程机械用电控多路阀建设项目”和“补充流动资金”。上述募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司自主研发能力，扩张公司主营业务规模，提升公司核心竞争力及盈利能力。本次可转换公司债券发行后，公司的主营业务保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
经过多年的发展，公司通过内部培养和人才引进的方式，组建了一支业内资深技术人员组成的技术专家团队，形成了公司技术研发的核心支柱力量；公司核心管理团队成员多数为长期在液压行业中从事经营管理、创新研发和市场开拓的资深人士，专业结构合理，从业经验丰富。同时，公司建立了高效的运行管理模式及培训体系，以提升高新技术创新型人才和管理团队的研发与管理潜能。公司重视专业化团队的建设，不断引进优秀的管理和研发人才，丰富、充足的人才储备为本次募集资金投资项目的实施提供了管理保障。
（二）技术储备
经过公司十多年的积累，公司相关产品已经形成了比较明显的技术和品牌优势，在液压件行业，公司攻克了液压件精密铸造、生产和测试等技术难关，成功开发并批量化生产液压泵、液压马达、控制阀等高端液压件，通过持续的研发投入，公司目前已经掌握了闭式系统高压柱塞泵和马达产品以及电控多路阀产品的技术和生产工艺。
本次募集资金投资项目闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目是公司主营业务从工程机械的挖掘机领域向其他领域的横向延伸，本次募集资金投资项目工程机械用电控多路阀建设项目是对公司现有产品液控多路阀的技术升级，公司具备充分的技术水平实施本次募集资金投资项目。
（三）市场储备
中国液压件市场的下游行业以工程机械、汽车、重型机械、机床工具为主，其中工程机械行业占比40%以上，随着基建投资不断增加，工程机械景气度向好，液压件需求将进一步提升。公司产品较国内同类产品性能上有较大竞争优势，较进口同类型产品性价比优势明显。
下游工程机械行业旺盛的市场需求以及公司产品较强的竞争优势为公司本次募投项目的顺利实施提供了市场保证。经过多年发展，与公司合作的知名品牌或客户主要包括“三一重机”、“柳工集团”、“徐工集团”等工程机械行业巨头，公司具备销售本次募集资金投资项目产品的市场基础。
六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的措施
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。在募集资金到位后，公司将合理安排募集资金投资项目的投资建设，力争缩短募集资金投资项目的建设期，确保募集资金投资项目早日建成并实现预期效益
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司将严格按照上述文件的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强产品研发，提升产品竞争力
公司一直高度重视新产品研发及技术创新，不断提升产品品质，降低生产成本。公司将继续凭借雄厚的技术储备和持续的研发创新能力，不断改进、完善工艺，满足多样化的市场需求，同时提升产品的市场竞争力，培育公司新的盈利增长点，以提升公司持续盈利能力。
（四）重视人才队伍建设，提升公司的可持续发展能力
公司向来重视专业化团队的建设，不断引进优秀的管理和研发人才，建立与公司发展相匹配的人才结构。公司将建立更为有效的人员激励和竞争机制，以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》和相关议事规则，认真履行职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
本人/本单位为艾迪精密的控股股东与实际控制人，为有效落实艾迪精密本次公开发行可转债引起的摊薄即期回报的填补措施，本人/本单位承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本单位违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
本人为艾迪精密的董事/监事/高级管理人员，为有效落实艾迪精密本次公开发行可转债引起的摊薄即期回报的填补措施，本人承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
烟台艾迪精密机械股份有限公司董 事 会2021年8月3日