2021年第三次临时股东大会
中国 ? 烟台二0二一年八月
目录
一、会议议程 ...... 1
二、会议须知 ...... 3
三、会议审议议案 ...... 6
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 ...... 6
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 ...... 7
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 ...... 17
（1）.艾迪精密公开发行可转换公司债券预案 ................................................................................................ 18
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 ...... 49
（1）.艾迪精密公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 .................................................... 50
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 58
（1）.艾迪精密前次募集资金使用情况报告 .................................................................................................... 28
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》 ......... 32
（1）.艾迪精密关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ...... 33
（2）.控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 .................................................... 39
（3）.董事、监事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 ............................................ 41
7、《关于<烟台艾迪精密机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年）>的议案》 ...... 43
（1）.艾迪精密可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年） ........................................................... 44
8、《关于修订〈烟台艾迪精密机械股份有限公司章程〉的议案》 ...... 56
（1）.艾迪精密公司修订章程对照表 ................................................................................................................ 57
9、《关于公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）的议案》 ...... 70
（1）.艾迪精密未来三年分红回报规划（2021年-2023年） ......................................................................... 71
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 ...... 74
11、《关于修改公司相关制度的议案》 ...... 77
（1）.股东大会议事规则 .................................................................................................................................... 78
（2）.董事会议事规则 ........................................................................................................................................ 87
（3）.监事会议事规则 ........................................................................................................................................ 93
（4）.关联交易管理制度 .................................................................................................................................... 97
（5）.募集资金专项存储及使用管理制度 ...................................................................................................... 106
一、会议议程
一、会议时间
现场会议：2021年8月18日（星期三）14:30；网络投票：2021年8月18日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
山东省烟台经济技术开发区长江路356号办公楼9楼会议室。
三、会议主持人
烟台艾迪精密机械股份有限公司董事长 宋飞先生。
四、会议审议事项
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
7、《关于<烟台艾迪精密机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年）>的议案》
8、《关于修订〈烟台艾迪精密机械股份有限公司章程〉的议案》
9、《关于公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
11、《关于修改公司相关制度的议案》
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始；
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知；
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
二、会议须知
为了维护烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。
三、会议审议议案
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会2021年3月1
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案各位股东：
公司计划申请公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2. 发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过10.00亿元（含10.00亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
4. 债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I指年利息额，B指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额，i指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具
体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资及其他原因使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9. 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为可转换公司债券持有人申请转股的数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。
10. 转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转换公司债券存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转换公司债券的情况。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11.赎回条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司
债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11.赎回条款”的相关内容）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
13. 转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规或监管机构规定的禁止者除外）。
15. 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。
16. 债券持有人及债券持人会议
（1）债券持有人的权利和义务
①债券持有人的权利
a.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
b.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
c.根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；d.根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；e.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；f.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；g.按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；h.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
a.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；b.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；d.除法律、行政法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
①可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
a.公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；b.公司拟修订债券持有人会议规则；c.公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；d.公司不能按期支付可转换公司债券本息；e.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
f.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；g.公司提出重大债务重组方案的；h.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；i.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；j.根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转换公司债券债券持有人会议规则、可转换公司债券募集说明书的规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
a.公司董事会；b.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上（含）的债券持有人；c.债券受托管理人；d.法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
17. 本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元（含10.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目 | 55,070.15 | 55,070.15 |
| 2 | 工程机械用电控多路阀建设项目 | 22,497.00 | 22,497.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 22,432.85 | 22,432.85 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
22.违约责任
（1）可转换公司债券的违约情形
可转换公司债券的违约情形包括：
①在本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
②公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转换公司债券未偿还面值总额10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
④在本次可转换公司债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
⑥在本次可转换公司债券存续期内，公司发生其他对本次可转换公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次可转换公司债券募集说明书约定的还本付息安排，向可转换公司债券持有人支付可转换公司债券利息及兑付可转换公司债券本金。若公司不能按时支付可转换公司债券利息或可转换公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息和/或本金，公司将根据逾期天数按可转换公司债券票面利率向可转换公司债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转换公司债券的票面利率另计利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行可转换公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，可转换公司债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破
产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，可转换公司债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（3）争议解决机制
本次发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，针对本次公司拟公开发行可转换公司债券事宜，公司编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容请详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
（1）.艾迪精密公开发行可转换公司债券预案
证券简称：艾迪精密 证券代码：603638
烟台艾迪精密机械股份有限公司
（烟台经济技术开发区秦淮河路189号）公开发行可转换公司债券预案
二零二一年八月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释义除非文义另有所指，本预案中下列用语具有如下涵义：
| 本公司、公司、艾迪精密 | 指 | 烟台艾迪精密机械股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 |
| A股股票、股票 | 指 | 人民币普通股（A股）股票 |
| 本次发行 | 指 | 本次公开发行的A股可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 股东、股东大会 | 指 | 烟台艾迪精密机械股份有限公司股东、股东大会 |
| 董事、董事会 | 指 | 烟台艾迪精密机械股份有限公司董事、董事会 |
| 监事、监事会 | 指 | 烟台艾迪精密机械股份有限公司监事、监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《烟台艾迪精密机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期、近三年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
目录公司声明…………………………………………………………………………18释义………………………………………………………………………………19目录………………………………………………………………………………20
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明……………………21
二、本次发行概况………………………………………………………………21
三、财务会计信息及管理层讨论与分析………………………………………30
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途…………………………43
五、公司利润分配政策的制定和执行情况……………………………………44
六、董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明……………………48
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过10.00亿元（含10.00亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资及其他原因使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。
转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，当公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条
款”的相关内容）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规或
监管机构规定的禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
③根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
（1）可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司拟修订债券持有人会议规则；
③公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付可转债本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑦公司提出重大债务重组方案的；
⑧保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则、可转债募集说明书的规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上（含）的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元（含10.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目 | 55,070.15 | 55,070.15 |
| 2 | 工程机械用电控多路阀建设项目 | 22,497.00 | 22,497.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 22,432.85 | 22,432.85 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
自审议本次可转债发行方案的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，如公司根据项目需要以自筹资金先期投入，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）募集资金专项存储
公司已经制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二十一）受托管理人相关事项
公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
（二十二）违约责任
1、可转债的违约情形
可转债的违约情形包括：
（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约情形在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力
产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次可转债存续期内，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次可转债募集说明书约定的还本付息安排，向可转债持有人支付可转债利息及兑付可转债本金。若公司不能按时支付可转债利息或可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息和/或本金，公司将根据逾期天数按可转债票面利率向可转债持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，可转债持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，可转债持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决机制
本次发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的财务报表
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度的财务报告进行了审计，并出具了瑞华字[2019]44060001号标准无保留意见的审计报告；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度、2020年度的财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2020]15139号、天职业字[2021]15955号标准无保留意见的审计报告。2021年1-3月财务报告未经审计。
1、合并财务报表
（1）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 318,141,535.30 | 605,965,914.13 | 817,844,177.00 | 122,592,027.13 |
| 交易性金融资产 | 1,280,000.00 | - | - | / |
| 应收票据 | 237,984,237.33 | 179,084,061.63 | - | 53,674,650.76 |
| 应收账款 | 719,950,010.93 | 489,250,810.61 | 177,199,453.53 | 129,243,344.10 |
| 应收款项融资 | 240,748,493.67 | 133,663,776.64 | 102,760,859.98 | - |
| 预付款项 | 68,243,695.84 | 17,041,622.01 | 9,045,206.83 | 12,614,038.64 |
| 其他应收款 | 18,395,289.31 | 15,764,204.02 | 13,848,921.56 | 6,924,984.55 |
| 存货 | 734,830,934.79 | 622,005,833.13 | 461,991,919.91 | 367,151,327.16 |
| 其他流动资产 | 24,481,872.53 | 24,208,854.48 | 54,925.17 | 17,633,764.54 |
| 流动资产合计 | 2,364,056,069.70 | 2,086,985,076.65 | 1,582,745,463.98 | 709,834,136.88 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 1,197,010,824.70 | 1,166,261,439.56 | 787,410,830.87 | 647,015,285.09 |
| 在建工程 | 253,217,772.94 | 159,919,359.01 | 207,329,930.43 | 228,129,067.25 |
| 无形资产 | 211,410,996.94 | 212,621,203.68 | 64,419,086.76 | 65,776,880.12 |
| 长期待摊费用 | 1,576,961.75 | 432,437.28 | 819,719.96 | 577,267.56 |
| 递延所得税资产 | 9,222,074.98 | 9,389,594.62 | 7,222,017.17 | 5,756,553.45 |
| 其他非流动资产 | 155,754,745.91 | 76,303,160.33 | 12,056,522.19 | 30,564,205.64 |
| 非流动资产合计 | 1,828,193,377.22 | 1,624,927,194.48 | 1,079,258,107.38 | 977,819,259.11 |
| 资产合计 | 4,192,249,446.92 | 3,711,912,271.13 | 2,662,003,571.36 | 1,687,653,395.99 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 370,501,875.00 | 371,813,189.79 | 251,624,746.02 | 284,631,072.00 |
| 应付票据 | 305,032,336.84 | 227,706,209.84 | 27,219,866.54 | 84,686,133.36 |
| 应付账款 | 676,486,618.25 | 502,690,342.28 | 283,616,888.37 | 221,794,348.97 |
| 预收款项 | - | - | 9,565,254.09 | 7,960,078.84 |
| 合同负债 | 6,482,985.90 | 7,347,391.84 | / | / |
| 应付职工薪酬 | 46,644,819.69 | 51,816,104.14 | 34,375,706.32 | 24,960,325.66 |
| 应交税费 | 45,711,405.95 | 16,269,578.79 | 13,902,849.09 | 9,134,117.50 |
| 其他应付款 | 1,289,430.16 | 791,416.53 | 3,154,449.85 | 2,269,684.43 |
| 其他流动负债 | 422,911.10 | 2,924,883.85 | - | - |
| 流动负债合计 | 1,452,572,382.89 | 1,181,359,117.06 | 623,459,760.28 | 635,435,760.76 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 50,058,819.44 | 50,023,527.78 | - | - |
| 预计负债 | 1,940,084.99 | 8,359,233.31 | 11,225,523.05 | 5,114,669.71 |
| 递延收益 | 39,573,182.26 | 24,412,622.90 | 25,938,897.98 | 24,529,728.16 |
| 非流动负债合计 | 91,572,086.69 | 82,795,383.99 | 37,164,421.03 | 29,644,397.87 |
| 负债合计 | 1,544,144,469.58 | 1,264,154,501.05 | 660,624,181.31 | 665,080,158.63 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 598,809,616.00 | 598,809,616.00 | 412,972,149.00 | 260,480,000.00 |
| 资本公积 | 619,272,123.88 | 619,272,123.88 | 805,109,590.88 | 269,705,513.46 |
| 专项储备 | 10,306,527.50 | 9,989,514.62 | 9,483,080.81 | 8,661,115.37 |
| 盈余公积 | 112,432,207.76 | 112,432,207.76 | 71,641,273.00 | 42,775,225.12 |
| 未分配利润 | 1,307,284,502.20 | 1,107,254,307.82 | 702,173,296.36 | 440,951,383.41 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,648,104,977.34 | 2,447,757,770.08 | 2,001,379,390.05 | 1,022,573,237.36 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 2,648,104,977.34 | 2,447,757,770.08 | 2,001,379,390.05 | 1,022,573,237.36 |
| 负债和股东权益总计 | 4,192,249,446.92 | 3,711,912,271.13 | 2,662,003,571.36 | 1,687,653,395.99 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 894,864,819.22 | 2,255,624,478.24 | 1,442,445,005.60 | 1,020,652,942.83 |
| 减：营业成本 | 565,296,311.74 | 1,338,587,310.56 | 824,600,323.17 | 583,327,741.69 |
| 税金及附加 | 4,971,284.13 | 17,720,614.99 | 10,252,940.03 | 5,619,346.19 |
| 销售费用 | 31,142,115.95 | 92,336,269.56 | 84,237,978.71 | 55,661,362.27 |
| 管理费用 | 22,000,675.59 | 86,655,054.96 | 65,516,080.43 | 62,807,741.61 |
| 研发费用 | 31,158,457.46 | 105,340,455.13 | 53,722,010.85 | 40,329,714.63 |
| 财务费用 | 2,857,834.67 | 10,617,361.42 | 15,637,005.92 | 10,963,888.73 |
| 其中：利息费用 | 4,457,506.72 | 16,948,470.89 | 16,505,903.20 | 8,083,776.83 |
| 利息收入 | 1,739,456.66 | 10,819,578.15 | 1,082,094.81 | 206,291.18 |
| 加：其他收益 | 918,474.65 | 10,866,255.32 | 9,071,178.99 | 1,802,743.80 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -11,059,030.55 | -16,850,032.41 | -2,197,537.81 | / |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | - | - | -307,075.51 | -3,216,330.14 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | - | 32,251.48 | -39,769.53 | 0.43 |
| 二、营业利润 | 227,297,583.78 | 598,415,886.01 | 395,005,462.63 | 260,529,561.80 |
| 加：营业外收入 | 121,170.74 | 723,368.39 | 1,782,507.82 | 230,974.48 |
| 减：营业外支出 | 2,258.00 | 2,396,758.58 | 220,234.00 | 43,825.66 |
| 三、利润总额 | 227,416,496.52 | 596,742,495.82 | 396,567,736.45 | 260,716,710.62 |
| 减：所得税费用 | 31,565,526.91 | 80,665,284.27 | 54,383,775.62 | 35,542,577.35 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 195,850,969.61 | 516,077,211.55 | 342,183,960.83 | 225,174,133.27 |
| （一）按经营持续性分类： | ||||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 195,850,969.61 | 516,077,211.55 | 342,183,960.83 | 225,174,133.27 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 195,850,969.61 | 516,077,211.55 | 342,183,960.83 | 225,174,133.27 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 195,850,969.61 | 516,077,211.55 | 342,183,960.83 | 225,174,133.27 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 195,850,969.61 | 516,077,211.55 | 342,183,960.83 | 225,174,133.27 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 388,425,082.87 | 1,493,477,743.89 | 1,084,919,353.37 | 704,342,872.59 |
| 收到的税费返还 | 4,160,778.03 | 8,310,300.22 | 7,847,156.21 | 16,969,200.94 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 17,164,831.91 | 21,135,823.24 | 23,827,919.15 | 7,683,437.84 |
| 经营活动现金流入小计 | 409,750,692.81 | 1,522,923,867.35 | 1,116,594,428.73 | 728,995,511.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的 | 281,932,425.15 | 659,545,917.03 | 555,014,947.89 | 443,391,865.09 |
| 现金 | ||||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 81,786,782.93 | 214,222,281.49 | 169,699,360.64 | 134,841,916.19 |
| 支付的各项税费 | 32,636,904.85 | 185,314,690.36 | 92,692,363.60 | 43,554,021.80 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 8,407,995.83 | 129,253,614.76 | 105,923,214.68 | 41,819,602.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 404,764,108.76 | 1,188,336,503.64 | 923,329,886.81 | 663,607,405.39 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 | 4,986,584.05 | 334,587,363.71 | 193,264,541.92 | 65,388,105.98 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 750,000.00 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 | - | 275,653.56 | 1,034,106.61 | 110,595.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 16,000,000.00 | 11,550,000.00 | 14,277,631.83 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 16,750,000.00 | 11,825,653.56 | 15,311,738.44 | 110,595.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 290,113,316.09 | 668,986,712.97 | 103,036,270.42 | 237,201,109.70 |
| 投资支付的现金 | 2,030,000.00 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,856,186.86 | 10,630,000.00 | 21,255,375.42 | 15,760,362.64 |
| 投资活动现金流出小计 | 295,999,502.95 | 679,616,712.97 | 124,291,645.84 | 252,961,472.34 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 | -279,249,502.95 | -667,791,059.41 | -108,979,907.40 | -252,850,877.34 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | 689,500,000.00 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 160,000,000.00 | 658,000,000.00 | 301,145,500.00 | 282,208,890.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 10,455,112.39 | 140,667,520.71 | 10,117,756.19 |
| 筹资活动现金流入小计 | 160,000,000.00 | 668,455,112.39 | 1,131,313,020.71 | 292,326,646.19 |
| 偿还债务所支付的现金 | 160,000,000.00 | 489,145,500.00 | 334,674,285.56 | 10,000,000.00 |
| 分配股利、利润和偿付利息支付的现金 | 5,164,972.19 | 83,552,653.51 | 68,437,612.76 | 51,223,019.34 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 568,557.66 | 38,688,447.16 | 65,145,631.47 | 61,917,040.33 |
| 筹资活动现金流出小计 | 165,733,529.85 | 611,386,600.67 | 468,257,529.79 | 123,140,059.67 |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 | -5,733,529.85 | 57,068,511.72 | 663,055,490.92 | 169,186,586.52 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -24,306.98 | -2,539,356.87 | 1,423,408.20 | 721,305.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -280,020,755.73 | -278,674,540.85 | 748,763,533.64 | -17,554,879.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 508,230,785.77 | 786,905,326.62 | 38,141,792.98 | 55,696,672.76 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 228,210,030.04 | 508,230,785.77 | 786,905,326.62 | 38,141,792.98 |
| 项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 247,581,472.42 | 490,202,206.52 | 758,434,309.78 | 97,890,182.56 |
| 交易性金融资产 | 500,000.00 | - | - | / |
| 应收票据 | 158,443,477.15 | 114,868,372.46 | - | 18,957,125.38 |
| 应收账款 | 638,199,369.95 | 420,234,341.31 | 164,036,881.03 | 103,374,297.62 |
| 应收款项融资 | 222,669,731.32 | 113,696,056.64 | 63,283,866.84 | - |
| 预付款项 | 16,363,652.25 | 12,893,390.02 | 5,613,958.12 | 8,400,616.95 |
| 其他应收款 | 194,423,340.35 | 163,750,811.19 | 36,213,708.60 | 64,248,123.48 |
| 存货 | 502,948,627.87 | 426,922,209.59 | 332,107,666.83 | 257,574,103.64 |
| 其他流动资产 | - | - | - | 17,558,064.37 |
| 流动资产合计 | 1,981,129,671.31 | 1,742,567,387.73 | 1,359,690,391.20 | 568,002,514.00 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 263,576,467.48 | 263,576,467.48 | 97,275,391.20 | 74,275,391.20 |
| 固定资产 | 818,455,507.88 | 794,842,199.55 | 566,594,107.26 | 425,386,702.72 |
| 在建工程 | 182,689,573.39 | 138,617,500.56 | 206,350,444.59 | 226,084,842.41 |
| 无形资产 | 168,182,627.64 | 169,158,857.87 | 53,541,431.48 | 54,630,350.56 |
| 长期待摊费用 | 1,559,684.08 | 363,326.60 | 503,969.12 | - |
| 递延所得税资产 | 7,153,917.73 | 6,552,936.96 | 5,406,747.12 | 4,128,558.73 |
| 其他非流动资产 | 72,453,275.84 | 39,246,799.47 | 9,537,896.93 | 23,313,708.21 |
| 非流动资产合计 | 1,514,071,054.04 | 1,412,358,088.49 | 939,209,987.70 | 807,819,553.83 |
| 资产总计 | 3,495,200,725.35 | 3,154,925,476.22 | 2,298,900,378.90 | 1,375,822,067.83 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 310,432,819.45 | 341,777,439.79 | 201,559,968.24 | 253,403,512.00 |
| 应付票据 | 257,512,686.97 | 194,197,140.09 | 27,219,866.54 | 67,029,143.31 |
| 应付账款 | 543,254,382.24 | 404,809,142.09 | 241,086,469.10 | 175,330,678.44 |
| 预收款项 | - | - | 8,872,234.90 | 5,567,882.20 |
| 合同负债 | 5,740,753.81 | 6,103,100.69 | / | / |
| 应付职工薪酬 | 32,547,124.36 | 34,079,111.22 | 24,161,798.96 | 16,195,055.34 |
| 应交税费 | 36,193,962.75 | 7,222,505.71 | 12,781,135.41 | 7,678,474.93 |
| 其他应付款 | 731,274.19 | 617,395.95 | 2,930,522.25 | 1,558,082.44 |
| 其他流动负债 | 340,418.98 | 2,771,898.04 | - | - |
| 流动负债合计 | 1,186,753,422.75 | 991,577,733.58 | 518,611,995.40 | 526,762,828.66 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 50,058,819.44 | 50,023,527.78 | - | - |
| 预计负债 | 1,940,084.99 | 8,359,233.31 | 11,225,523.05 | 5,114,669.71 |
| 递延收益 | 12,092,118.33 | 12,563,926.09 | 15,481,319.65 | 15,745,370.81 |
| 非流动负债合计 | 64,091,022.76 | 70,946,687.18 | 26,706,842.70 | 20,860,040.52 |
| 负债合计 | 1,250,844,445.51 | 1,062,524,420.76 | 545,318,838.10 | 547,622,869.18 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 598,809,616.00 | 598,809,616.00 | 412,972,149.00 | 260,480,000.00 |
| 资本公积 | 612,678,456.11 | 612,678,456.11 | 798,515,923.11 | 263,111,845.69 |
| 专项储备 | 9,060,708.04 | 8,692,171.18 | 7,576,738.78 | 6,655,101.83 |
| 盈余公积 | 112,432,207.76 | 112,432,207.76 | 71,641,273.00 | 42,775,225.12 |
| 未分配利润 | 911,375,291.93 | 759,788,604.41 | 462,875,456.91 | 255,177,026.01 |
| 股东权益合计 | 2,244,356,279.84 | 2,092,401,055.46 | 1,753,581,540.80 | 828,199,198.65 |
| 负债和股东权益总计 | 3,495,200,725.35 | 3,154,925,476.22 | 2,298,900,378.90 | 1,375,822,067.83 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 776,288,618.29 | 1,936,939,667.74 | 1,183,272,375.56 | 705,487,169.43 |
| 减：营业成本 | 518,827,389.48 | 1,204,637,214.58 | 666,322,978.90 | 396,339,109.30 |
| 税金及附加 | 3,873,926.73 | 12,836,173.88 | 7,507,482.92 | 3,593,857.66 |
| 销售费用 | 29,332,667.73 | 85,492,890.04 | 77,037,506.80 | 50,495,269.81 |
| 管理费用 | 15,201,138.20 | 65,913,716.08 | 48,731,087.45 | 44,138,208.93 |
| 研发费用 | 20,374,323.49 | 81,336,818.53 | 37,542,079.52 | 22,954,401.74 |
| 财务费用 | 2,319,150.24 | 9,296,364.98 | 12,064,253.26 | 8,849,962.75 |
| 其中：利息费用 | 4,028,673.40 | 15,391,998.67 | 13,745,836.63 | 7,450,631.41 |
| 利息收入 | 1,646,880.55 | 10,610,589.05 | 861,701.64 | 139,073.81 |
| 加：其他收益 | 536,395.42 | 8,850,840.70 | 3,056,434.75 | 929,705.62 |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -10,897,494.52 | -13,563,420.60 | -2,842,136.44 | / |
| 资产减值损失（损失以 | - | - | - | -1,970,997.25 |
| “-”填列） | ||||
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | - | 32,251.48 | -39,769.53 | - |
| 二、营业利润 | 175,998,923.32 | 472,746,161.23 | 334,241,515.49 | 178,075,067.61 |
| 加：营业外收入 | 112,161.74 | 565,571.41 | 1,180,021.33 | 176,280.31 |
| 减：营业外支出 | - | 2,237,144.22 | 25,151.59 | 9,706.00 |
| 三、利润总额 | 176,111,085.06 | 471,074,588.42 | 335,396,385.23 | 178,241,641.92 |
| 减：所得税费用 | 24,524,397.54 | 63,165,240.83 | 46,735,906.45 | 24,922,215.15 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 151,586,687.52 | 407,909,347.59 | 288,660,478.78 | 153,319,426.77 |
| （一）按经营持续性分类： | ||||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 151,586,687.52 | 407,909,347.59 | 288,660,478.78 | 153,319,426.77 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 151,586,687.52 | 407,909,347.59 | 288,660,478.78 | 153,319,426.77 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 315,731,879.32 | 1,136,079,680.05 | 766,834,540.05 | 440,954,355.56 |
| 收到的税费返还 | 4,160,778.03 | 8,310,300.22 | 7,847,156.21 | 16,270,394.00 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 187,957,474.96 | 597,560,130.56 | 147,038,290.12 | 125,054,648.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 507,850,132.31 | 1,741,950,110.83 | 921,719,986.38 | 582,279,397.92 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 202,025,054.26 | 626,784,587.10 | 390,092,467.55 | 266,739,212.19 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 46,051,321.87 | 140,361,925.80 | 104,694,348.56 | 74,369,362.04 |
| 支付的各项税费 | 17,735,229.08 | 137,677,348.02 | 67,195,189.05 | 24,426,724.74 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 291,444,715.24 | 698,069,663.94 | 202,776,813.52 | 159,100,372.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 557,256,320.45 | 1,602,893,524.86 | 764,758,818.68 | 524,635,671.22 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 | -49,406,188.14 | 139,056,585.97 | 156,961,167.70 | 57,643,726.70 |
| 投资活动产生的现金流量： |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 | - | 134,275.85 | 184,953.28 | 110,595.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 14,277,631.83 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 134,275.85 | 14,462,585.11 | 110,595.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 133,512,577.92 | 499,743,766.77 | 81,442,878.56 | 176,437,968.84 |
| 投资支付的现金 | 500,000.00 | 37,000,000.00 | 23,000,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,856,103.86 | - | - | 15,760,362.64 |
| 投资活动现金流出小计 | 137,868,681.78 | 536,743,766.77 | 104,442,878.56 | 192,198,331.48 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 | -137,868,681.78 | -536,609,490.92 | -89,980,293.45 | -192,087,736.48 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | 689,500,000.00 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 130,000,000.00 | 598,000,000.00 | 251,145,500.00 | 251,846,165.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 10,455,112.39 | 140,667,520.71 | 10,117,756.19 |
| 筹资活动现金流入小计 | 130,000,000.00 | 608,455,112.39 | 1,081,313,020.71 | 261,963,921.19 |
| 偿还债务所支付的现金 | 160,000,000.00 | 409,145,500.00 | 303,120,170.71 | 10,000,000.00 |
| 分配股利、利润和偿付利息支付的现金 | 4,769,444.42 | 82,163,236.84 | 65,174,412.01 | 51,223,019.34 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 568,557.66 | 38,834,424.07 | 66,499,167.62 | 61,917,040.33 |
| 筹资活动现金流出小计 | 165,338,002.08 | 530,143,160.91 | 434,793,750.34 | 123,140,059.67 |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 | -35,338,002.08 | 78,311,951.48 | 646,519,270.37 | 138,823,861.52 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -25,538.08 | -2,461,499.37 | 1,695,862.18 | 681,887.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -222,638,410.08 | -321,702,452.84 | 715,196,006.80 | 5,061,738.98 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 415,500,971.92 | 737,203,424.76 | 22,007,417.96 | 16,945,678.98 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 192,862,561.84 | 415,500,971.92 | 737,203,424.76 | 22,007,417.96 |
| 公司名称 | 子公司类型 | 注册地及 主要经营地 | 业务性质 | 合并期间 |
| 烟台艾迪液压 科技有限公司 | 全资子公司 | 烟台 | 制造业 | 2018.01.01-2021.03.31 |
| 烟台奥朗机械 科技有限公司 | 全资子公司 | 烟台 | 制造业 | 2018.12.19-2021.03.31 |
| 烟台艾迪锐能 超硬刀具有限公司 | 全资子公司 | 烟台 | 制造业 | 2020.10.30-2021.03.31 |
| 烟台艾迪艾创 机器人科技有限公司 | 全资子公司 | 烟台 | 制造业 | 2020.10.30-2021.03.31 |
| 子公司名称 | 子公司类型 | 合并原因 | 成立时间（即纳入合并时点） |
| 烟台奥朗机械 科技有限公司 | 全资子公司 | 新设成立 | 2018年12月19日 |
| 烟台艾迪锐能 超硬刀具有限公司 | 全资子公司 | 新设成立 | 2020年10月30日 |
| 烟台艾迪艾创 机器人科技有限公司 | 全资子公司 | 新设成立 | 2020年10月30日 |
| 项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产负债率（合并） | 36.83% | 34.06% | 24.82% | 39.41% |
| 资产负债率（母公司） | 35.79% | 33.68% | 23.72% | 39.80% |
| 流动比率（倍） | 1.63 | 1.77 | 2.54 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 1.12 | 1.24 | 1.80 | 0.54 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 52.02 | 36.21 | 25.03 | 33.25 |
| 应收账款周转率（次） | 1.41 | 6.42 | 8.79 | 9.21 |
| 存货周转率（次） | 0.83 | 2.47 | 1.99 | 2.18 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.01 | 0.56 | 0.47 | 0.25 |
| 每股净现金流量（元） | -0.47 | -0.47 | 1.81 | -0.07 |
（1）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（2）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（3）流动比率=流动资产/流动负债；
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2021年1-3月数据未年化处理）；
（7）存货周转率=营业成本/存货平均余额（2021年1-3月数据未年化处理）；
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（9）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。
2、净资产收益率与每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2021年1-3月 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.69% | 0.2336 | 0.2336 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.66% | 0.2326 | 0.2326 |
| 2020年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 23.20% | 0.6156 | 0.6156 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 22.85% | 0.6063 | 0.6063 |
| 2019年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 29.52% | 0.4372 | 0.4372 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 28.74% | 0.4257 | 0.4257 |
| 2018年度 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 24.16% | 0.2877 | 0.2877 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 23.98% | 0.2856 | 0.2856 |
| 项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 236,405.61 | 56.39 | 208,698.51 | 56.22 | 158,274.55 | 59.46 | 70,983.41 | 42.06 |
| 非流动资产 | 182,819.34 | 43.61 | 162,492.72 | 43.78 | 107,925.81 | 40.54 | 97,781.93 | 57.94 |
| 资产总额 | 419,224.94 | 100.00 | 371,191.23 | 100.00 | 266,200.36 | 100.00 | 168,765.34 | 100.00 |
| 项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 第二节 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 145,257.24 | 94.07 | 118,135.91 | 93.45 | 62,345.98 | 94.37 | 63,543.58 | 95.54 |
| 非流动负债 | 9,157.21 | 5.93 | 8,279.54 | 6.55 | 3,716.44 | 5.63 | 2,964.44 | 4.46 |
| 负债总额 | 154,414.45 | 100.00 | 126,415.45 | 100.00 | 66,062.42 | 100.00 | 66,508.02 | 100.00 |
万元和9,157.21万元，占负债总额的比分别为4.46%、5.63%、6.55%和5.93%。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力及资本结构指标如下表所示：
| 项目 | 2021-03-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产负债率（合并） | 36.83% | 34.06% | 24.82% | 39.41% |
| 资产负债率（母公司） | 35.79% | 33.68% | 23.72% | 39.80% |
| 流动比率（倍） | 1.63 | 1.77 | 2.54 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 1.12 | 1.24 | 1.80 | 0.54 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 52.02 | 36.21 | 25.03 | 33.25 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.41 | 6.42 | 8.79 | 9.21 |
| 存货周转率（次） | 0.83 | 2.47 | 1.99 | 2.18 |
后市场客户，主机厂商需求大、需求稳定，但账龄时间相对较长，致使应收账款周转率有所下降。
2018年至2021年1-3月，存货周转率分别为2.18次、1.99次、2.47次和0.83次，存货周转率整体保持稳定。报告期内，公司业绩增长良好，为了及时响应客户需求，公司维持了一定的安全库存，致使公司存货周转率有所波动。综上所述，公司具备较强的资产管理能力，在销售回款以及存货管理方面均体现了较好的经营管理能力，公司资产整体运营状况良好。
5、盈利能力分析
2018年至2021年1-3月，公司盈利能力情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 89,486.48 | 225,562.45 | 144,244.50 | 102,065.29 |
| 营业利润 | 22,729.76 | 59,841.59 | 39,500.55 | 26,052.96 |
| 利润总额 | 22,741.65 | 59,674.25 | 39,656.77 | 26,071.67 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,585.10 | 51,607.72 | 34,218.40 | 22,517.41 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 19,496.92 | 50,826.29 | 33,318.08 | 22,348.27 |
元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目 | 55,070.15 | 55,070.15 |
| 2 | 工程机械用电控多路阀建设项目 | 22,497.00 | 22,497.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 22,432.85 | 22,432.85 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
4、现金分红的条件
如公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、利润分配的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
7、利润分配的实施
股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
8、利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影
响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
9、有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年公司利润分配情况
（1）公司2018年度利润分配情况
2019年3月19日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利
润分配及资本公积金转增股本的议案》，以方案实施前的公司总股本260,480,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利52,096,000元，转增125,030,400股，本次分配后总股本为385,510,400股。公司于2019年4月16日披露《2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2019年4月19日，除权除息日为2019年4月22日。
（2）公司2019年度利润分配情况
2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以方案实施前的公司总股本412,972,149股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利70,205,265.33元，转增185,837,467股，本次分配后总股本为598,809,616股。
公司于2020年5月26日披露《2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2020年5月29日，除权除息日为2020年6月1日。
（3）公司2020年度利润分配情况
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以方案实施前的公司总股本601,113,216股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利108,200,378.88元，转增240,445,286股，本次分配后总股本为841,558,502股。
公司于2021年6月1日披露《2020年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2021年6月7日，除权除息日为2021年6月8日。
2、最近三年公司现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 51,607.72 | 34,218.40 | 22,517.41 |
| 现金分红金额（含税） | 10,820.04 | 7,020.53 | 5,209.60 |
| 当年现金分红金额占合并报表归属于母公司普通股股东的净利润的比例 | 20.97% | 20.52% | 23.14% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 23,050.16 | ||
| 最近三年合并报表归属于母公司普通股股东的年均净利润 | 36,114.51 | ||
| 最近三年累计以现金方式分配的利润占合并报表归属于母公司普通股股东的年均净利润的比例 | 63.83% |
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次公开发行可转换公司债券拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
（1）.艾迪精密公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告证券简称：艾迪精密 证券代码：603638
烟台艾迪精密机械股份有限公司
（烟台经济技术开发区秦淮河路189号）
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
二零二一年八月
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目 | 55,070.15 | 55,070.15 |
| 2 | 工程机械用电控多路阀建设项目 | 22,497.00 | 22,497.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 22,432.85 | 22,432.85 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | |
5、项目的审批备案情况
本项目已取得《山东省建设项目备案证明》，环评尚在办理中。
6、项目实施的必要性
（1）进一步完善公司产业链布局
公司作为国内极少数能够实现高端液压件量产的制造企业，自设立以来一直聚焦主业，不断增加研发投入，公司通过与三一重机、徐工机械等国内知名工程机械主机制造商的深度合作，在国内挖掘机液压件市场的份额不断提升。除了在挖掘机领域持续抢占高端液压件市场份额外，公司进一步拓宽液压产品产业链布局，加大了非挖掘机领域相关液压件的开发力度，成功研发了能够广泛应用于高空作业平台、起重机、矿山机械等非挖掘机领域的闭式系统高压柱塞泵和马达产品。本项目的实施是公司主营业务从工程机械的挖掘机领域向其他领域的横向延伸。未来，公司在继续深耕挖掘机液压件市场的同时，将向非挖掘机液压件领域不断拓展，持续加大闭式系统高压柱塞泵和马达等相关液压件产品的研发投入，不断突破关键技术并完善相关工艺流程，进一步提高国内自主品牌在非挖掘机液压行业所占的市场份额，促进国内液压行业持续发展。
（2）加速国产液压件的进口替代
液压件产品具有加工精度高，工艺复杂等特点，属于高技术附加值的关键基础件，主要为各类装置提供动力、实现控制等功能，进入高端液压件领域面临着五大壁垒，包括设计壁垒、品牌壁垒、产品开发壁垒、资金壁垒和人才壁垒。当前我国高端液压件产品大多依赖进口，川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业在国内市场占据相当份额。2020年爆发的新冠肺炎疫情加大了全球经济衰退的风险，国际贸易的停滞导致供应链安全危机开始显现，在此背景下国产高端液压件产品替代进口产品的战略意义尤为重要，也符合我国提出“内循环为主，外循环为辅”的经济战略方针。
本项目生产的闭式系统高压柱塞泵和马达新产品具有高载荷、高精度、高可靠性的特征，本项目产品生产线配备国内外高端自动化生产设备，能够提升产品生产效率，降低生产成本，公司产品较国内同类产品在性能上有较大竞争优势，较进口同类型产品具有明显的性价比优势，因此本项目的实施将进一步加速国产高端液压件替代国外产品的进程。
（3）进一步增强公司核心竞争力
作为国内液压行业的知名企业，公司一直致力于液压元件新产品的研发生产和新市场的拓展，通过不断加强技术研发团队建设，深化与国内外科研机构及高等院校的合作，提
高全过程自主研发能力，促进公司成为技术创新和科技成果转化的主体，打造成为液压产品领域的领先技术研发中心。闭式系统高压柱塞泵和马达项目的实施，将扩大公司的经营规模，公司通过拓展新的业务领域可以实现长期可持续发展，同时能够进一步保持和提高公司的行业地位，提升企业的核心竞争力。
7、经济评价
本项目建成后，预计内部收益率（税后）为26.89%，预计投资回收期（税后）为5.85年（含建设期）。
（二）工程机械用电控多路阀建设项目
1、项目建设内容
本项目将利用公司全资子公司烟台艾迪液压科技有限公司自有厂房，购置走心机、数控加工中心、数控车床、磨床、装配线、测试台等设备安装于厂房内，并完善相关配套设施，专门从事工程机械用电控多路阀的研发和生产。
2、项目的产品
本项目主要产品为工程机械用电控多路阀，达产后本项目将实现年产电控多路阀3.5万台的生产能力。
3、项目的实施主体
本项目的实施主体为烟台艾迪液压科技有限公司。
4、项目的建设地点
本项目建设地点位于烟台市福山区福新路75号。
5、项目的审批备案情况
本项目已取得《山东省建设项目备案证明》，环评尚在办理中。
6、项目实施的必要性
（1）电控多路阀替代液控多路阀是行业未来发展的趋势
多路阀产品是工程机械设备液压系统中的控制元件，目前公司生产和销售的多路阀产品主要为液控多路阀。相较于液控多路阀，电控多路阀因其特有的节能高效、智能控制等优势，显著提高了系统的控制性、柔性和节能效果，为工程机械的液压系统智能化提供了条件。液压系统未来的发展方向是朝机电液一体化和集成化的方向发展，机电液一体化可实现液压系统的柔性化和智能化，充分发挥液压传动力大、惯性小、响应快等优点，电控
多路阀未来逐步代替传统的液控多路阀是行业发展的趋势。
（2）攻克技术瓶颈，推动高端液压件国产化
目前我国液压件行业已具备专业化生产体系，产品门类比较齐全，可以基本满足下游行业的需求。但从产品结构来看，我国液压件行业仍呈现出普通液压件结构性过剩与高端液压件结构性短缺共存的局面。近年来国内高端液压件技术水平逐步提升，目前已基本接近国际同类产品技术水平，但多路控制阀作为工程机械液压件的核心控制元件，毛坯铸造和阀芯加工的难度较高，目前国内主要使用液压控制多路阀，电控多路阀全部依赖进口。为解决国产化进程慢的瓶颈，公司积极响应国家和行业号召，组织专门的研发团队，投入大量的资金，用于攻克电控多路阀的技术难关，本次募集资金投资项目的成功实施将进一步提升工程机械高端液压件的国产化率。
（3）完善产业链布局，提高公司核心竞争力
经过十余年的发展，公司已经成为国内工程机械高端液压件行业的领军企业，在技术能力完整性、产品种类齐全性、产品质量可靠性等方面稳居国内行业前列，为我国挖掘机行业高端液压件摆脱国外液压件的垄断做出了突出贡献。公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，促进电控多路阀生产的产业化，一方面可以丰富自身产品体系，完善产品结构，开发更多的客户，进一步拓宽公司的销售市场；另一方面可以通过电控多路阀规模化生产和销售，为公司带来新的利润增长点，增强盈利能力，巩固公司在国内工程机械高端液压件行业的市场地位，实现整体竞争力和抗风险能力的提升。公司未来将持续布局对机械、电子、液压三位一体高端综合集成设计能力和应用能力的建设，特别是加大对机电液综合控制技术的研发和复杂机电液系统智能运动控制技术应用，努力成为具备国际影响力的高端液压设备供应商和液压技术方案的提供商。
7、经济评价
本项目建成后，预计内部收益率（税后）为26.42%，预计投资回收期（税后）为5.54年（含建设期）。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的22,432.85万元用于补充流动资金，进一步提升公司的资金实力，优化公司资本结构，减少财务风险和经营风险，以及满足公司未来业务增长的营运资金需求。
2、项目的实施主体
本项目的实施主体为烟台艾迪精密机械股份有限公司。
3、项目实施的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司经营状况良好，整体业务规模持续扩大，为保持公司产品的领先优势，巩固公司在液压行业的领先地位，公司将专注于产品的持续创新，开拓高端市场，提升品牌形象及核心竞争能力。本次补充流动资金将与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
为支持公司发展战略，公司近年来加大固定资产投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。本次补充流动资金有利于缓解公司营运资金压力，解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构、降低资产负债率，以提高公司抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
公司在液压件行业具有良好的市场、技术、人才和管理等方面的积累，能够为本次募集资金投资项目的实施提供保障，具体如下:
（一）市场方面
高端液压件生产工艺复杂，技术门槛和资金要求较高。我国液压产业起步较晚，国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中高端液压元件长期以来依赖川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面，液压件行业进口替代空间广阔。
根据中国液压气动密封件工业协会的数据，2019年全球液压市场规模为316亿欧元，我国液压市场规模达95亿欧元，是全球成长较快的地区。中国液压件市场的下游行业以工程机械、汽车、重型机械、机床工具为主，其中工程机械行业占比40%以上，随着基建投资不断增加，工程机械景气度向好，液压件需求将进一步提升。公司液压件产品较我国同类产品性能上有较大竞争优势，较进口同类型产品性价比优势明显。下游工程机械行业旺盛的市场需求以及公司产品较强的竞争优势为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保证。
（二）技术方面
公司自成立以来一直致力于液压技术及相关产品的研发、生产和销售。经过十多年的积累，公司相关产品已经形成了比较明显的技术和品牌优势，在液压件行业，公司攻克了液压件精密铸造、加工和测试等技术难关，成功开发并批量化生产液压泵、液压马达、控制阀等高端液压件，通过持续的研发投入，公司目前已经掌握了闭式系统高压柱塞泵和马达产品以及电控多路阀产品的技术和生产工艺。公司设有独立的研发中心，建立了较为完善的技术研发体系，能有效的保证公司生产技术的领先性。同时，公司与国内多所科研院校建立了长期稳定的合作关系，开展新产品、新工艺的联合研发，保证技术开发的先进性、创新性以及可持续性。本次募集资金投资项目闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目是公司主营业务从工程机械的挖掘机领域向其他领域的横向延伸，本次募集资金投资项目工程机械用电控多路阀建设项目是对公司现有产品液控多路阀的技术升级，公司具备充分的技术水平实施本次募集资金投资项目。
（三）人才方面
经过多年的发展，公司通过内部培养和人才引进的方式，组建了一支业内资深技术人员组成的专家团队，形成了技术研发的支柱力量；公司核心管理团队成员多数为长期在液压行业中从事经营管理、创新研发和市场开拓的资深人士，专业结构合理，从业经验丰富。同时，公司建立了高效的运行管理模式及培训体系，以提升高新技术创新型人才和管理团队的研发与管理潜能。
公司重视专业化团队的建设，不断引进优秀的管理和研发人才，丰富、充足的人才储备为本次募集资金投资项目的实施提供了管理保障。
（四）管理方面
随着公司不断的发展，公司建立了较为完整的公司治理制度和内部控制制度，并随着公司业务的发展不断健全和完善。公司将严格按照相关制度的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。从管理能力方面来看，公司核心管理团队成员多数为长期在液压行业中从事经营管理、创新研发和市场开拓的资深人士，专业结构合理，从业经验丰富，该等成熟的管理经
验为本次募集资金投资项目的实施提供了管理保障。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，项目投产后将扩大公司的经营规模，有利于公司通过拓展新的业务领域实现长期可持续发展，并强化公司主业、提高公司核心竞争能力、促进经营业绩的提升，以及增加公司资产规模和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
公司本次公开发行可转换公司债券将进一步扩大公司的资产规模，随着可转换公司债券逐渐实现转股，公司净资产规模将进一步增加，公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。本次募集资金投资项目预计盈利能力良好，项目达产后，公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突破，能够有效提高公司利润水平，从而使公司的盈利能力进一步提升。
五、结论综述
综上所述，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策，有利于提高公司核心竞争力，巩固公司市场地位，为公司可持续发展奠定基础。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（详见附件），详细列明了前次募集资金的使用情况。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
（1）.艾迪精密前次募集资金使用情况报告
烟台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司截至2021年3月31日前募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2275号）核准，本公司2019年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票27,461,749股，发行价为25.49元/股，募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,500,000.00元，余额为人民币689,500,000.00元，扣除其他发行费用人民币1,603,773.58元，实际募集资金净额为人民币687,896,226.42元。
该次募集资金到账时间为2019年12月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月17日出具天职业字[2019]38504号验资报告。
（二）前次募集资金专户存储情况
截至2021年3月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司烟台开发区支行 | 535902112810205 | 活期存款 | 4,426,048.56 |
| 中国工商银行股份有限公司烟台开发区支行 | 1606020829200531297 | 活期存款 | 13,000,345.56 |
| 兴业银行股份有限公司烟台开发区支行 | 378020100100124832 | 活期存款 | 67,352,253.58 |
| 浙商银行股份有限公司烟台分行营业部 | 4560000010120100079378 | 活期存款 | 368,031.79 |
| 中信银行股份有限公司烟台福山支行 | 8110601012401040932 | 活期存款 | 2,939,977.28 |
| 中国农业银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行 | 15392101040086953 | 活期存款 | 52,240,963.24 |
| 合计 | 140,327,620.01 |
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司于2020年2月18日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会十次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点的议案》，同意将募投项目“工程机械用高端液压马达建设项目”、“工程机械用高端液压主泵建设项目”的实施地点由山东省烟台市经济技术开发区长江路356号和宝安路18号，变更为烟台经济技术开发区A-19小区（福州路以东、长江路以北、上海大街以南）。该次实施地点变更未对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，前次募集资金不存在募集资金用途变更的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2021年3月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（四）闲置募集资金使用情况
截至2021年3月31日，公司不存在临时将闲置前次募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的闲置募集资金情况
截至2021年3月31日，尚未使用的前次募集资金140,327,620.01元，占募集资金净额的20.40%。上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2021年3月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-3月 | |||||
| 工程机械用高端液压马达建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 尚在建设期 |
| 液压破碎锤建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 尚在建设期 |
| 工程机械用高端液压主泵建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 尚在建设期 |
上述差异主要系公司对披露口径的理解存在偏差所致，公司在本报告中修订了相关内容。除以上情况外，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司年度报告已公开披露信息不存在差异。
五、结论
董事会认为，本公司按照非公开发行股票披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1.烟台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
烟台艾迪精密机械股份有限公司董 事 会
附件1
烟台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年3月31日编制单位：烟台艾迪精密机械股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：70,000.00 | 已累计使用募集资金总额：55,901.75 | |||||||||
| 募集资金净额：68,789.62 | 2019年使用：0 2020年使用：31,235.15 2021年1-3月使用：24,666.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 （含存款利息） | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额（含存款利息） | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 工程机械用高端液压马达建设项目 | 工程机械用高端液压马达建设项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 22,690.83 | 30,000.00 | 30,000.00 | 22,690.83 | -7,309.17 | 2021年12月 |
| 2 | 液压破碎锤建设项目 | 液压破碎锤建设项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 13,597.06 | 20,000.00 | 20,000.00 | 13,597.06 | -6,402.94 | 2021年12月 |
| 3 | 工程机械用高端液压主泵建设项目 | 工程机械用高端液压主泵建设项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,613.86 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,613.86 | -386.14 | 2021年12月 |
| 合 计 | 70,000.00 | 70,000.00 | 55,901.75 | 70,000.00 | 70,000.00 | 55,901.75 | -14,098.25 | |||
6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施与相关主体承诺的议案各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见附件。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
（1）.艾迪精密关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
烟台艾迪精密机械股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响
（一）主要假设
公司对2021年度、2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设公司于2021年12月31日完成本次发行，并分别假设截至2022年6月30日全部转股和2022年12月31日全部未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次公开发行募集资金总额为10.00亿元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为39.20元/股（2021年8月2日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），则转股数量上限为2,551.02万股。上述转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为51,607.72万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为50,826.29万元；2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年或2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、截至2020年12月31日，公司总股本为59,880.96万股；公司以2021年3月18日为授予基准日，向375名权益人实施限制性股票激励计划，激励完成后公司总股本增加至60,111.32万股；公司2020年度利润分配方案以总股本60,111.32万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增24,044.53万股，转增后公司总股本增加至84,155.85万股。除上述利润分配事项外，不考虑公司2021年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
11、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | |
| 假设截至 2022.12.31 全部未转股 | 假设截至 2022.06.30 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 59,880.96 | 84,155.85 | 84,155.85 | 86,547.62 |
| 假设1：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与上期持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 51,607.72 | 51,607.72 | 51,607.72 | 51,607.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,826.29 | 50,826.29 | 50,826.29 | 50,826.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.61 | 0.61 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.61 | 0.60 | 0.60 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.61 | 0.60 | 0.60 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.61 | 0.60 | 0.59 | 0.59 |
| 假设2：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期增加10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 51,607.72 | 56,768.49 | 62,445.34 | 62,445.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,826.29 | 55,908.92 | 61,499.81 | 61,499.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.74 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.72 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.61 | 0.67 | 0.73 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.61 | 0.67 | 0.71 | 0.71 |
| 假设3：2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较上期增加20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 51,607.72 | 61,929.27 | 74,315.12 | 74,315.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 50,826.29 | 60,991.55 | 73,189.85 | 73,189.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.74 | 0.88 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.74 | 0.86 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.61 | 0.73 | 0.87 | 0.86 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.61 | 0.73 | 0.84 | 0.84 |
下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目分别为“闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目”、“工程机械用电控多路阀建设项目”和“补充流动资金”，上述募投项目经过公司严格论证，符合国家相关产业政策以及行业发展趋势和公司未来发展规划，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目分别为“闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目”、“工程机械用电控多路阀建设项目”和“补充流动资金”。上述募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司自主研发能力，扩张公司主营业务规模，提升公司核心竞争力及盈利能力。
本次可转换公司债券发行后，公司的主营业务保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
经过多年的发展，公司通过内部培养和人才引进的方式，组建了一支业内资深技术人员组成的技术专家团队，形成了公司技术研发的核心支柱力量；公司核心管理团队成员多数为长期在液压行业中从事经营管理、创新研发和市场开拓的资深人士，专业结构合理，从业经验丰富。同时，公司建立了高效的运行管理模式及培训体系，以提升高新技术创新型人才和管理团队的研发与管理潜能。
公司重视专业化团队的建设，不断引进优秀的管理和研发人才，丰富、充足的人才储备为本次募集资金投资项目的实施提供了管理保障。
（二）技术储备
经过公司十多年的积累，公司相关产品已经形成了比较明显的技术和品牌优势，在液压件行业，公司攻克了液压件精密铸造、生产和测试等技术难关，成功开发并批量化生产液压泵、液压马达、控制阀等高端液压件，通过持续的研发投入，公司目前已经掌握了闭式系统高压柱塞泵和马达产品以及电控多路阀产品的技术和生产工艺。本次募集资金投资项目闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目是公司主营业务从工程机械的挖掘机领域向其他领域的横向延伸，本次募集资金投资项目工程机械用电控多路阀建设项目是对公司现有产品液控多路阀的技术升级，公司具备充分的技术水平实施本次募集资金投资项目。
（三）市场储备
中国液压件市场的下游行业以工程机械、汽车、重型机械、机床工具为主，其中工程机械行业占比40%以上，随着基建投资不断增加，工程机械景气度向好，液压件需求将进一步提升。公司产品较国内同类产品性能上有较大竞争优势，较进口同类型产品性价比优势明显。
下游工程机械行业旺盛的市场需求以及公司产品较强的竞争优势为公司本次募投项目的顺利实施提供了市场保证。经过多年发展，与公司合作的知名品牌或客户主要包括“三一重机”、“柳工集团”、“徐工集团”等工程机械行业巨头，公司具备销售本次募集资金投资项目产品的市场基础。
六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的措施
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。在募集资金到位后，公司将合理安排募集资金投资项目的投资建设，力争缩短募集资金投资项目的建设期，确保募集资金投资项目早日建成并实现预期效益
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并
结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。公司将严格按照上述文件的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强产品研发，提升产品竞争力
公司一直高度重视新产品研发及技术创新，不断提升产品品质，降低生产成本。公司将继续凭借雄厚的技术储备和持续的研发创新能力，不断改进、完善工艺，满足多样化的市场需求，同时提升产品的市场竞争力，培育公司新的盈利增长点，以提升公司持续盈利能力。
（四）重视人才队伍建设，提升公司的可持续发展能力
公司向来重视专业化团队的建设，不断引进优秀的管理和研发人才，建立与公司发展相匹配的人才结构。公司将建立更为有效的人员激励和竞争机制，以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》和相关议事规则，认真履行职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
（2）.控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
控股股东、实际控制人关于烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
本人/本单位为烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“艾迪精密”“公司”）的控股股东与实际控制人，为有效落实艾迪精密本次公开发行可转债引起的摊薄即期回报的填补措施，本人/本单位承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本单位违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
（本页无正文，为《控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》的签署页）
实际控制人：
| 宋飞 | FENG XIAOHONG （冯晓鸿） | SONG YUXUAN （宋宇轩） |
| 自然人控股股东： | ||
| FENG XIAOHONG （冯晓鸿） | SONG YUXUAN （宋宇轩） |
| 法人控股股东：烟台翔宇投资有限公司 | |||
| 法人控股股东法定代表人： | |||
| 宋飞 | |||
（3）.董事、监事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
董事、监事、高级管理人员关于烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
本人为烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“艾迪精密”或“公司”）的董事/监事/高级管理人员，为有效落实艾迪精密本次公开发行可转债引起的摊薄即期回报的填补措施，本人承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
（此页无正文，为《公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》的签署页）
董事（独立董事除外）：
| 宋飞 | 徐尚武 | 宋鹏 |
| 宋鸥 | SONG YUXUAN （宋宇轩） | 张培栋 |
| 孙永政 | 方志东 | 王志凤 |
| 冯晓华 | 李娇云 | 钟志平 |
7、《关于<烟台艾迪精密机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年）>的议案》
关于《烟台艾迪精密机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有
人会议规则（2021年）》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年）》，内容详见附件。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
（1）.艾迪精密可转换公司债券之债券持有人会议规则（2021年）
烟台艾迪精密机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则
（2021年）
第一章 总则第一条 为规范烟台艾迪精密机械股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 可转换公司债券之债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”），债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
第三条 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第四条 出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债 ，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、
未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
1.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2.依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
3.根据募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
4.根据募集说明书约定的条件行使回售权；
5.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
7.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
8.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
1.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4.除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
1.当公司提出变更募集说明书约定的方案时（包括变更债券偿付基本要素、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排、变更债券投资者保护措施及其执行安排、变更募集说明书约定的募集资金用途等），对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的
赎回或回售条款等；
2.当发生下列事项之一，对决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）作出决议：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元 且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10 %以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
3.对发行人提出的重大债务重组方案作出决议；
4.在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
5. 对解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；
6.法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议第一节 债券持有人会议的召开情形
第九条 可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1.公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2．公司拟修订债券持有人会议规则；
3.公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
4.公司不能按期支付可转债本息；
5.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
6.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
7.公司提出重大债务重组方案的；
8.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
9.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10.根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则、可转债募集说明书的规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1.公司董事会提议；
2.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上（含）的债券持有人；
3.债券受托管理人；
4.法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十条 债券持有人会议由受托管理人负责召集。
债券存续期间，出现本规则第九条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
受托管理人应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者上海证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
1.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2.提交会议审议的事项；
3.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4.授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
6.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7.召集人需要通知的其他事项。
第十一条 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力或其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
第十四条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十六条 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十七条 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
第十八条 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个交易日内在证券监管部门指定媒体或者上海证券交易所网站上发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。提交债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交债券持有人会议审议。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十九条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
1.代理人的姓名、身份证号码；
2.代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3.分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示；
4.授权代理委托书签发日期和有效期限；
5.委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和及代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第三节 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。
债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
第二十五条 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。第二十六条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录第二十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
第二十八条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第二十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。第三十一条 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。第三十二条 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第三十三条 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
第三十四条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
1.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2.如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十五条 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
第三十六条 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容；
（五）表决程序；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
第三十七条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十八条 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
第三十九条 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第五章 附则
第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及发行人指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。
第四十二条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。
第四十三条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
1.已兑付本息的债券；
2.已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截止本金兑付日根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
3.发行人根据约定已回购并注销的债券；
4.已转为公司A股股票的债券。
第四十四条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十五条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
烟台艾迪精密机械股份有限公司二〇二一年八月
8、《关于修订〈烟台艾迪精密机械股份有限公司章程〉的议案》
关于修订《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司对《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》部分条款进行修订，修订内容详见附件。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
（1）.艾迪精密公司修订章程对照表
烟台艾迪精密机械股份有限公司
修订章程对照表
一、《公司章程》修改情况对照
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司对《公司章程》部分条款进行以下修订：
| 章程原条款 | 章程修订后条款 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 |
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股股东所持公司股权，凡控股股东不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章规定，变现控股股东股权以偿还侵占资产。公司董事长系“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应
于发现当天以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事长的同时报告董事会秘书、监事会主席；报告内容包括占用资产的控股股东的名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘
书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为公司控股股东或控股股东的控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并根据《公司法》以及《公司章程》的规定召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
| 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股股东所持公司股权，凡控股股东不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章规定，变现控股股东股权以偿还侵占资产。公司董事长系“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当天以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事长的同时报告董事会秘书、监事会主席；报告内容包括占用资产的控股股东的名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。 2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； 若董事长为公司控股股东或控股股东的控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并根据《公司法》以及《公司章程》的规定召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 | 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权通过司法程序冻结控股股东所持公司股权，凡控股股东不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章规定，变现控股股东股权以偿还侵占资产。 |
3、董事会秘书根据董事会决议，向控股股东发送限
期清偿通知、执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，并做好相关信息披露工作；公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，包括出具委托书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等；董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知负有严重责任 的董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规
定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
| 3、董事会秘书根据董事会决议，向控股股东发送限期清偿通知、执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，并做好相关信息披露工作；公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，包括出具委托书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等；董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知负有严重责任 的董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | |
| 第三十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。 | 此条内容删除。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等证券交易所相关规则另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 以上交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或者出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目及证券交易所认定的其他交易等。 股东大会对以上交易事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。但对公司连续12个月内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东大会 |
的股东所持有的有效表决权的2/3以上通过。
（十七）审议批准以下重大关联交易事项：
1、公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 的股东所持有的有效表决权的2/3以上通过。 （十七）审议批准以下重大关联交易事项： 1、公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的关联交易； 2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
第四十一条 股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会下述权限：
（一）决定公司最近一期经审计净资产50%以内的
对外投资事项（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）。
（二）决定公司最近一期经审计总资产30%以内的
收购、出售资产事项。
（三）对于贷款事项，董事会每年四月份之前召开
会议，在不超过上一年度末经审计总资产50%的范围内核定当年度贷款规模，以及在此规模内公司以其资产为上述贷款提供担保的事项。对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长签署相关协议。
（四）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（五）上述授权与有关法律、法规、规范性文件不
一致的，以法律、法规、规范性文件为准。
| 第四十一条 股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会下述权限： （一）决定公司最近一期经审计净资产50%以内的对外投资事项（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）。 （二）决定公司最近一期经审计总资产30%以内的收购、出售资产事项。 （三）对于贷款事项，董事会每年四月份之前召开会议，在不超过上一年度末经审计总资产50%的范围内核定当年度贷款规模，以及在此规模内公司以其资产为上述贷款提供担保的事项。对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长签署相关协议。 （四）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （五）上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以法律、法规、规范性文件为准。 | 第四十条 股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会下述权限： （一）审议批准达到以下标准之一的交易事项（提供担保除外）： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等证券交易所相关规则另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 以上交易事项包括：以上交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、租入或者出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目及证券交易所认定的其他交易等。 未达上述指标的交易事项，由总经理决定。 （二）未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准； 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 |
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十条第（四）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第三十九条第（五）项所述担保事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司发行股票、优先股、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）； | 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司
债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的
相关事项；
（九）股份回购；
（十）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十一）公司章程、中国证监会、证券交易所规定
采取网络投票等方式的其他事项。
| （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； （六）公司股权激励计划； （七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务； （八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （九）股份回购； （十）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （十一）公司章程、中国证监会、证券交易所规定采取网络投票等方式的其他事项。 | |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 | 此条内容删除。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）本章程第四十一条规定的、股东大会按照谨慎授权的原则授予的相关权限； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； | 第一百〇五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）本章程第四十条规定的、股东大会按照谨慎授权的原则授予的相关权限； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； |
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司经理人员的工作汇报并检查其工作；
（十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理人员的工作汇报并检查其工作； （十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理人员的工作汇报并检查其工作； （十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人）。 | 第一百〇八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。 除本章程第四十条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定： 1、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力； 2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 3、董事会提交股东大会审批的对外担保议案，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 | 第一百〇九条 董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。 除本章程第三十九条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定： 1、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力； 2、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 3、董事会提交股东大会审批的对外担保议案，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 |
| 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 | 第一百一十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， |
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会在其权限范围内，授予董事长下述权
限：
1、决定公司最近一期经审计净资产30%以内的对外
投资事项（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）。
2、决定公司最近一期经审计总资产20%以内的收购、
出售资产事项。
3、根据本章程第四十一条第（三）项的规定，签署
当年度贷款规模范围内的贷款协议及与之相对应的担保协议。
4、决定非应由董事会、股东大会审议的关联交易；
5、上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一致
的，以法律、法规、规范性文件为准。
（八）董事会授予的其他职权
| 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会在其权限范围内，授予董事长下述权限： 1、决定公司最近一期经审计净资产30%以内的对外投资事项（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）。 2、决定公司最近一期经审计总资产20%以内的收购、出售资产事项。 3、根据本章程第四十一条第（三）项的规定，签署当年度贷款规模范围内的贷款协议及与之相对应的担保协议。 4、决定非应由董事会、股东大会审议的关联交易； 5、上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以法律、法规、规范性文件为准。 （八）董事会授予的其他职权 | 并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百三十四条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十八条规定情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （二）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文 | 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股 |
件和会议记录等；
（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出
的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（五）《公司法》要求履行的其他职责。
| 件和会议记录等； （四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录； （五）《公司法》要求履行的其他职责。 | 东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
| （十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 第一百六十四条 公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案； | 第一百六十二条 公司发放股票股利的条件：在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议； |
| 第一百六十五条 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 | 第一百六十三条 公司现金分红的条件为：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的。在此前提下，公司三年累计现金分红不少于三年可分配利润的30%。 |
| 第一百六十七条 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 | 第一百六十五条 利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。 |
| 第一百七十条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 | 第一百六十八条 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
第一百八十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百八十条规定的方式进行。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
| 第一百八十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百八十条规定的方式进行。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百七十七条规定的方式进行。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 |
| 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
9、《关于公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）的议案》
关于公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）的议案
各位股东：
公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）》，具体内容详见附件。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
（1）.艾迪精密未来三年分红回报规划（2021年-2023年）
烟台艾迪精密机械股份有限公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神和《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关文件规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划原则
公司制定未来三年分红回报规划时应遵循以下原则：
（一）公司长期回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策；
（二）公司长期回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东）、独立董事和监事的意见，涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露；
（三）公司长期回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，制定和执行科学、持续、稳定的利润分配政策；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（五）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
三、公司未来分红回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。
（二）在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的前提下，公司未来三年（2021年至2023年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案。
（四）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、本规划的决策机制和程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司利润分配预案的制定和决策应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并按照公司章程规定的程序对年度利润分配预案进行决策和表决。
五、附则
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会组织制定并负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案
各位股东：
为确保公司本次公开发行可转换公司债券工作（以下称“本次发行”）的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次发行有关事宜，包括但不限于：
1.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东
大会审议的除外。
3.就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证券监督管理委员会及相关部门的反馈意见；
4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8.在法律法规及规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项，除第2项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
若在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行可转换公司
债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次发行可转换公司债券实施完成日。
现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
11、《关于修改公司相关制度的议案》
关于修改公司相关制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，结合相关法律法规及公司实际管理需求，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订，修订后的制度内容详见附件。现提交本次股东大会，请各位股东予以审议。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
董 事 会
（1）.股东大会议事规则
烟台艾迪精密机械股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规和《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东大会的表决、决议与记录
第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司对外提供担保时，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30％的担保情形；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
易所报告。第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该股东大会表决通过选举提案之日。第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第五十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。
第五十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本规则所称“以上”“以下”“以内”都含本数；“以外”“低于”“过”“多于”“超过”不含本数。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。
第五十六条 本规则自公司股东大会决议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
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二〇二一年八月
（2）.董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事会会议和提案第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第四条 董事会每年应当至少召开两次会议。第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三章 董事会会议的召集和通知
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人或者邮件、传真、电子邮件的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关决议。。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 董事会会议的决议和记录
第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议的表决实行一人一票。
第二十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 董事会会议表决方式为记名书面投票表决。
第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下对表决结果进行统计。
第二十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真、电子邮件等其他方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第二十五条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保管期限为10年。
第六章 董事会决议的执行
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第七章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则所称“以上”“以下”“以内”都含本数；“以外”“低于”“过”“多于”“超过”不含本数。
第三十九条 本规则由董事会负责解释。
第四十条 本规则自公司股东大会决议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
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（3）.监事会议事规则
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监事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务
第二章 监事会会议和提案第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。第四条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第六条 出现下列情形之一的，监事会应当在十个工作日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴
责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第三章 监事会的召集和通知
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人或者邮件、传真、电子邮件方式，提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第四章 监事会会议的召开
第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的投票意向在签字确认后提交至监事会办公室。
第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。
第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当
根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第十四条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会会议。委托书应载明委托人和代理人的姓名、委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章 监事会会议的决议和记录第十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名书面投票表决或举手表决方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十六条 监事会形成决议应当由全体监事过半数同意。监事会会议决议由与会监事和代理人签署。
第十七条 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第十八条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第十九条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第二十一条 监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律法规或者《公司章程》，公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第二十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第二十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。
第六章 监事会决议的执行
第二十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第二十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本规则所称“以上”“以下”“以内”都含本数；“以外”“低于”“过”“多于”“超过”不含本数。
第二十七条 本规则由公司监事会负责解释。
第二十八条 本规则由监事会制订，经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市后生效。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
二〇二一年八月
（4）.关联交易管理制度
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为了保证烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第四条、第六条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条、第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他公司根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十八）有关法律规定及上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问，不得利用关联交易调节财务指标；
（三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会对与该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营、损害公司和非关联股东的利益。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第十一条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承
担成本和支出；
（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）代关联人偿还债务；
（七）公司认定的其他方式。
第四章 关联交易的决策程序和披露
第十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因可能使其独立的商业判断受到影响的人士。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。该关联交易事项由出席股东大会的其他股东进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
关联董事、关联股东的回避程序按公司章程和相关议事规则的规定执行。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。被担保人为控股股东、实际控制人及其关联方的，应当提供反担保。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议决定：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。
第二十一条 本制度第十九条、第二十条规定情形之外的关联交易，由总经理决定，但应事前征询获得董事长同意。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十九条、第二十条的规定。公司出资额达到第十九条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》要求披露的交易基本情况；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十六条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十九条、第二十条标准的，适用第十九条、第二十条的规定。
已按照第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十九条 公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年新发生的日常关联交易数量较多，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十九条、第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式和时间等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本规定重新履行审议程序。
第三十二条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十三条 董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明，包括交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明），了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会、股东大会要求的其他材料。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第三十四条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度所称“以上”“以下”“以内”都含本数；“以外”“低于”“过”“多于”“超过”不含本数。
第三十七条 本制度由董事会制定和负责解释。本制度自公司股东大会通过之日起实施，
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二〇二一年八月
（5）.募集资金专项存储及使用管理制度
烟台艾迪精密机械股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度
第一章 总则第一条 为规范烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本制度的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证
券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万的或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使
用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构的意见。
第二十条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会及监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第二十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度规定。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本制度与《公司法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行。
第二十九条 本制度所称“以上”“以下”“以内”都含本数；“以外”“低于”“过”“多于”“超过”不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会制订和负责解释。本制度自公司股东大会通过之日起实施。
烟台艾迪精密机械股份有限公司
二〇二一年八月