证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2023-046
南威软件股份有限公司关于取消部分担保额度及为全资子公司新增银行授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人及本次担保金额：
| 序号 | 被担保人 | 授信金融机构 | 本次担保敞口金额 （万元） | 公司持股情况 |
| 1 | 南威北方科技集团有限责任公司 | 北京银行股份有限公司中关村分行 | 3,000 | 全资子公司 |
| 2 | 福建南威软件有限公司 | 交通银行股份有限公司福建省分行 | 5,000 | 全资子公司 |
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以
下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保敞口额度合计不超过人民币8,000万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为15,217.60万元。
●本次担保是否有反担保：否。
●本次取消担保事项被担保人、担保金额及已实际为其提供的担保余额：本
次取消担保金额为1.05亿元。
| 序号 | 被担保人 | 授信金融机构 | 拟取消的担保额度（万元） | 担保余额 |
| 1 | 南威北方科技集团有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司北京总部基地支行 | 3,000 | 0.00 |
| 2 | 福建南威软件有限公司 | 厦门银行股份有限公司泉州分行 | 7,500 | 0.00 |
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、取消部分担保额度的情况
结合公司全资子公司福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）和南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）的资金需求及实际融资担保情况，为有效管理公司对外担保额度及控制风险，合理安排公司及子公司的融资计划，董事会同意取消部分前期已审议但未使用的担保额度，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保人 | 授信金融机构 | 审议担保额度 （万元） | 拟取消的担保额度（万元） | 担保审议会议 |
| 南威软件 | 南威北方科技集团有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司北京总部基地支行 | 5,000 | 3,000 | 第四届董事会第二十八次会议 |
| 福建南威软件有限公司 | 厦门银行股份有限公司泉州分行 | 7,500 | 7,500 | ||
| 合计 | 12,500 | 10,500 | - | ||
就上述拟取消的担保额度，相关主体尚未签署授信协议、借款协议、担保协议等，担保行为并未实际发生，公司尚未实际承担担保责任，本次取消不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响，能有效控制公司担保总额，符合公司的长远利益和全体股东利益。
二、新增担保情况概述
（一）新增担保基本情况
为满足公司全资子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威和北方科技集团向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：
1、福建南威拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度，授信期限为3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年，无反担保。
2、北方科技集团向北京银行股份有限公司中关村分行申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度提供担保，授信期限为3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年，无反担保。
上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件。本次担保事项经公司董事会表决通过后生效，有效期至董事会审议通过之日起12个月内。
（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序
本次担保总额占公司2022年度经审计净资产的比例为2.97%，公司已于2023年8月10日召开第四届董事会第二十九次会议，全票审议通过了《关于取消部分担保额度及为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
（三）本次担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 (万元) | 本次新增担保额度 (万元) | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 南威软件 | 北方科技集团 | 100% | 45.64% | 0.00 | 3,000 | 1.12% | 授权期限1年 | 否 | 否 |
| 福建南威 | 100% | 65% | 15,217.60 | 5,000 | 1.86% | 授权期限1年 | 否 | 否 |
三、被担保人基本情况
（一）福建南威软件有限公司
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、统一社会信用代码：91350100577002051T
3、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层
4、法定代表人：徐春梅
5、注册资本：12,500万元
6、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售;信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。
福建南威现有股东结构如下：
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 福建南威软件有限公司 | 福建南威政通科技集团有限公司 | 100.00% |
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 89,003.27 | 80,400.16 |
| 负债总额 | 60,314.95 | 52,249.99 |
| 其中：银行贷款总额 | 213.46 | 5,138.27 |
| 流动负债总额 | 60,117.07 | 52,046.45 |
| 净资产 | 28,688.32 | 28,150.17 |
| 科目 | 2022年度（经审计） | 截至2023年3月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 44,399.09 | 2,129.46 |
| 净利润 | 2,463.60 | -538.18 |
（二）南威北方科技集团有限责任公司
1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N
3、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室
4、法定代表人：吴志雄
5、注册资本：50,000万元人民币
6、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。北方科技集团现有股东结构如下：
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 南威北方科技集团有限责任公司 | 南威软件股份有限公司 | 100.00% |
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 17,167.97 | 54,623.94 |
| 负债总额 | 15,775.59 | 24,931.58 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 12,411.96 | 21,408.03 |
| 净资产 | 1,392.38 | 29,692.35 |
| 科目 | 2022年（经审计） | 截至2023年3月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 14,141.25 | 204.14 |
| 净利润 | -1,013.26 | -250.03 |
四、担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
五、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，担保对象均为公司的全资子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其
偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，本次取消的部分担保额度均系公司已审批通过但未实际实施的为子公司担保事项，有助于控制公司担保总额并合理安排融资担保计划，不会对公司造成不良影响。同时公司本次新增为子公司提供的担保主要为支持子公司日常经营对资金的需求，有利于降低公司财务成本，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司，经营稳定，资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。公司独立董事认为，公司本次取消的担保事项系因担保未实际实施，有助于控制公司担保总额并合理安排融资担保计划，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时本次新增担保是为了满足子公司日常经营所需，有利于公司的长远发展。本次被担保人均为公司全资子公司，运行情况和财务状况正常，具备偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为71,948.00万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.75%。公司对控股子公司提供的担保总额为71,948.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为26.75%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2023年8月10日