华泰联合证券有限责任公司
关于
南威软件股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年八月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南威软件股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性........ 5二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 5
三、关于信息披露义务人基本信息的核查 ...... 6
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 24
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 24
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 27
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 29
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ...... 33
九、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ...... 42
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 43
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 43
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的核查 ...... 44
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 45
十四、财务顾问联系方式 ...... 45
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 本核查意见/财务顾问核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 华泰联合/财务顾问/本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《南威软件股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司/南威软件 | 指 | 南威软件股份有限公司 |
| 信息披露义务人/华润数科 | 指 | 华润数科控股有限公司 |
| 华润股份 | 指 | 华润股份有限公司，信息披露义务人控股股东 |
| 中国华润 | 指 | 中国华润有限公司，信息披露义务人实际控制人 |
| 本次收购/本次交易/本次权益变动 | 指 | 华润数科拟通过协议受让上市公司原实际控制人吴志雄先生50,573,000股股份、认购上市公司非公开发行的176,450,000股股份以及吴志雄先生放弃37,276,880股股份对应的表决权取得上市公司控制权 |
| 非公开发行 | 指 | 南威软件2022年非公开发行A股股票的行为 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 华润数科、上市公司与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之战略合作协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》 |
| 《表决权放弃协议》 | 指 | 华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之股份表决权放弃协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目的：
华润数科是华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。自成立以来，华润数科基于国家政策与集团战略，积极布局数字科技赛道，明确了政企数字化、工业互联网与智能制造、香港IT服务的业务布局。通过本次收购，华润数科将全面补充政务数字化的业务综合解决方案能力，并带动云计算等公共技术在政务市场的延伸。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。信息披露义务人已根据相关法规作出承诺，承诺在本次收购完成后18个月内，不转让本次收购所获得的股份。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 华润数科控股有限公司 |
| 曾用名 | 润联智慧科技有限公司、深圳润联智慧科技有限公司、广东润联企业服务有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001 |
| 法定代表人 | 董坤磊 |
| 注册资本 | 86,157.66万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DL7XB1J |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发；货物及技术的进出口业务；计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询；项目投资策划（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；工程管理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；非居住房地产租赁；机械设备租赁；贸易代理；销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业会员积分管理服务；互联网销售（除 |
| 销售需要许可的商品）；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 营业期限 | 2016-09-19至5000-01-01 |
| 股东情况 | 华润股份持股100% |
| 通讯地址 | 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001 |
| 联系电话 | 0755-8266 8888-2100 |
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形；公司已向聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定中的适用文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人具备收购南威软件股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为华润股份，实际控制人为中国华润。华润数科的股权结构图如下所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为华润股份，其基本情况如下：
| 公司名称 | 华润股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼 |
| 法定代表人 | 王祥明 |
| 注册资本 | 1,646,706.35万元 |
| 统一社会信用代码 | 9144030071093131XH |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：金融保险、能源交通、电力通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；商业零售企业（含连锁超市）的投资与管理；石油化工、轻工纺织、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、制造、批发零售；物业管理；酒店经营管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修和室内装修；技术交流。 |
| 营业期限 | 2003-06-20至5000-01-01 |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为中国华润，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中国华润有限公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼 |
| 法定代表人 | 王祥明 |
| 注册资本 | 1,914,244.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000055386 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 2017年12月29日至无固定期限 |
3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，华润数科控制的核心企业情况和主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 华润数字科技有限公司 | 96,417.9516 | 100% | 一般经营项目是：计算机硬件、软件系统及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机软件开发及相关技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统的集成；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；商务代理代办服务；供应链管理服务；工程管理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；贸易代理；销售代理；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；旅客票务代理；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：智能建筑；建筑智能化工程的施工；增值电信业务。旅游业务；建筑智能化系统设计；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 2 | 润联智能科技股份有限公司 | 5,000.00 | 70% | 一般项目：智能机器人的研发；软件开发；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；供应用仪器仪表制造；通用设备修理；智能仓储装备销售；电工仪器仪表销售；普通机械设备安装服务；工业机器人安装、维修；物联网设备销售；物联网设备制造；工业机器人销售；工业机器人制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；智能物料搬运装备销售；信息安全设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；信息系统集成服务；机械电气设备销售；物料搬运装备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；卫星通信服务；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
注：上述持股比例均为直接持股。
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业
截至本核查意见出具日，华润股份控制的主要核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股主体 及持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 华润金控投资有限公司 | 870,000.00 | 华润股份持股100% | 一般经营项目是：金融企业投资；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、财务顾问及商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 2 | 珠海华润银行股份有限公司 | 604,268.7183 | 华润股份持股70.2800% | 经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。 |
| 3 | 华润生命科学集团有限公司 | 152,065.825 | 华润股份持股100% | 互联网信息服务；生物技术推广服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；货物进出口；软件开发；物业管理；出租办公用房；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
| 4 | 深圳润成 | 150,000.00 | 华润股份持 | 一般经营项目是：投资咨询、信息咨询 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股主体 及持股比例 | 经营范围 |
| 投资咨询有限公司 | 股100% | （不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源产业投资（具体项目另行申报）；能源产品技术开发；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；软件产品的购销；转让自行开发的技术成果；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。 | ||
| 5 | 华润数科控股有限公司 | 86,157.66 | 华润股份持股100% | 一般经营项目是：计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发；货物及技术的进出口业务；计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询；项目投资策划（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；工程管理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；非居住房地产租赁；机械设备租赁；贸易代理；销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股主体 及持股比例 | 经营范围 |
| 证件为准）。 | ||||
| 6 | 华润网络控股（深圳）有限公司 | 35,000.00 | 华润股份持股100% | 一般经营项目是：计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机编程；计算机软件设计；从事电子商务信息系统的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务管咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划；市场营销策划；投资项目策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电信业务经营。 |
| 7 | 华润守正招标有限公司 | 5,000.00 | 华润股份持股100% | 一般经营项目是：招投标代理服务；工程管理服务；采购代理服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 8 | 华润现代服务（深圳）有限公司 | 100.00 | 华润股份持股100% | 一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；招投标代理服务；采购代理服务；供应链管理服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；品牌管理；知识产权服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；版权代理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；认证咨询；数字内容制作服务（不含出版发行）。 |
（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和主营业务情况截至本核查意见签署日，中国华润控制的除华润股份外的其他主要核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股主体及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 华润创业有限公司 | 已发行股份：1股普通股，港币1元 | 华润集团（华创）有限公司（100%） | 投资控股及物业投资。 |
| 2 | 华润电力控股有限公司 | 法定股本：10,000,000,000股普通股，港币1,000,000,000元 已发行股本：4,810,443,740股普通股，港币22,231,849,392.56元 | 华润集团（电力）有限公司（62.92%）；合贸有限公司（0.02%） | 主要在中国从事投资、开发、经营和管理发电厂及煤矿项目。 |
| 3 | 华润置地有限公司 | 法定股本：8,000,000,000股，港币800,000,000元 已发行股本：7,130,939,579股，港币713,094,000元 | 华润集团（置地）有限公司（59.51%）；合贸有限公司（0.04%） | 主要业务为于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑，装修服务及其它物业发展相关服务。 |
| 4 | 华润水泥控股有限公司 | 法定股本：10,000,000,000普通股，港币1,000,000,000元 已发行股本：6,982,937,817股普通股，港币698,293,781.7元 | 华润集团（水泥）有限公司（68.63%）； 合贸有限公司（0.09%） | 投资控股公司。其附属公司乃主要从事水泥、混凝土及相关产品的生产及销售和服务。 |
| 5 | 华润燃气控股有限公司 | 法定股本：10,000,000,000普通股，港币1,000,000,000元 已发行股本：2,314,012,871股普通股，港币231,401,000元 | 华润集团（燃气）有限公司（60.84%）； 合贸有限公司（0.63%） | 下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售。 |
| 6 | 华润医药集团有限公司 | 法定股本：27,281,249,000普通股，港币27,281,249,000元 已发行股本：6,282,510,461股普通股，港币6,282,510,461元 | 华润集团（医药）有限公司（53.05%）；合贸有限公司（0.34%） | 投资控股、各类医药及其他保健产品之研发制造、分销及零售。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股主体及持股比例 | 主营业务 |
| 7 | 华润金融控股有限公司 | 法定股本：5,000,000,000普通股，港币5,000,000,000元 已发行股本：1,000,000,000股普通股，港币1,000,000,000元 | 华润（集团）有限公司（100%） | 投资控股。 |
（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
信息披露义务人作为华润集团的数字化基础设施建设与运营者，是华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团在科技及新兴产业板块的数字产业化的核心支撑。近年来，信息披露义务人逐步拓展集团外业务，目前华润数科及其子公司业务主要涵盖：（1）企业数字化：提供云计算、企业数字化管理咨询与实施服务、网络安全数智化服务；（2）工业互联网与智能制造：在智能设备、智能生产、智能物流、智能安环等领域，提供“模型+数据”的综合服务；（3）政务数字化：提供智慧交通、智慧社区、智慧园区等数字城市一揽子解决方案；（4）香港国际服务：
面向香港市场提供云服务、管理服务、网络安全、集成服务、IT基础设施建设等服务。
信息披露义务人最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 130,441.41 | 109,640.06 | 110,642.32 |
| 净资产 | 55,894.26 | 65,502.90 | -21,891.85 |
| 资产负债率 | 57.15% | 40.26% | 119.79% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 91,664.72 | 74,126.67 | 52,285.23 |
| 主营业务收入 | 91,664.72 | 74,126.67 | 52,285.23 |
| 净利润 | -9,030.14 | 2,237.10 | 8,590.28 |
| 净资产收益率 | -14.88% | 不适用 | 不适用 |
注：1、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]，由于华润数科2019年初、2019年末（2020年初）归属于母公司所有者权益为负，故净资产收益率指标不适用；
2、资产负债率=当年末负债总额/当年末资产总额×100%。
2、本次资金来源情况的核查
信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》：“1、华润数科关于本次收购的资金来源为自有或自筹资金。资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计来源于其自有或自筹资金，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资情况。结合信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的情况，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（四）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有丰富的管理经验及资本市场经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见出具日，华润数科的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 陈小军 | 男 | 董事长 | 中国 | 无 |
| 2 | 董坤磊 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 无 |
| 3 | 张沈文 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 无 |
| 4 | 王国平 | 男 | 董事 | 中国 | 无 |
| 5 | 葛路 | 女 | 董事 | 中国 | 无 |
| 6 | 何书泉 | 男 | 纪委书记 | 中国 | 无 |
| 7 | 晏国春 | 女 | 战略管理部、财务部负责人 | 中国 | 无 |
| 8 | 曾俊 | 男 | 监事 | 中国 | 无 |
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）关于信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东华润股份在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 简称及代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 国信证券股份有限公司 | 国信证券（002736.SZ） | 华润深国投信托有限公司（21.92%） | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。 |
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人中国华润在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 简称及代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 华润置地有限公司 | 华润置地 （1109.HK） | 华润集团（置地）有限公司（59.51%）； 合贸有限公司（0.04%） | 主要业务为于中国发展销售物业、物业投资及管理、酒店经营及提供建筑、装修服务及其它物业发展相关服务。 |
| 2 | 华润啤酒（控股）有限公司 | 华润啤酒 （0291.HK） | 华润集团（啤酒）有限公司（51.67%）； 合贸有限公司（0.24%） | 从事生产、销售及分销啤酒产品。 |
| 3 | 华润电力控股有限公司 | 华润电力 （0836.HK） | 华润集团（电力）有限公司（62.92%）； 合贸有限公司（0.02%） | 主要在中国从事投资、开发、经营和管理发电厂及煤矿项目。 |
| 4 | 华润医药集团有限公司 | 华润医药 （3320.HK） | 华润集团（医药）有限公司（53.05%）； 合贸有限公司（0.34%） | 投资控股、各类医药及其他保健产品之研发制造、分销及零售。 |
| 5 | 华润燃气控股有限公司 | 华润燃气 （1193.HK） | 华润集团（燃气）有限公司（60.84%）； 合贸有限公司（0.63%） | 下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务及燃气器具销售。 |
| 6 | 华润水泥控股有限公司 | 华润水泥控股（1313.HK） | 华润集团（水泥）有限公司（68.63%）； 合贸有限公司（0.09%） | 投资控股公司。其附属公司乃主要从事水泥、混凝土及相关产品的生产及销售和服务。 |
| 7 | 成都燃气集团股份有限公司 | 成都燃气（603053.SH） | 华润燃气投资（中国）有限公司（32.40%） | 公司主要从事城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工以及燃气具销售等业务。公司核心业务是在其特许经营权或独家经营区域范围内的城市燃气运营业务，包括城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工。 |
| 8 | 华润医疗控股有限公司 | 华润医疗（1515.HK） | 华润集团（医疗）有限公司（35.76%）；合贸有限公司（0.82%） | 主要从事于中国内地提供综合医疗服务、提供医院管理服务、集团采购组织「GPO」业务及其他医院衍生服务。 |
| 9 | 大同机械企业有限公司 | 大同机械（0118.HK） | 华润（集团）有限公司（19.68%） | 工业消耗品之贸易、注塑制品之制造及加工、机械制造及印刷线路版之加工及贸易。 |
| 10 | 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 | 山西汾酒（600809.SH） | 华创鑫睿（香港）有限公司（11.38%） | 汾酒、竹叶青酒及其系列酒的生产、销售；副产品酒糟、生产用原辅材料和包装材料的销售；酒类高新技术及产品研究、开发、生产、应用；投资办企业及相关咨询服务；道路普通货物运输。 |
| 11 | 国信证券股份有限公司 | 国信证券（002736.SZ） | 华润深国投信托有限公司（21.92%） | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称及代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。 | ||||
| 12 | 重庆燃气集团股份有限公司 | 重庆燃气（600917.SH） | 华润燃气（中国）投资有限公司（22.27%）； 华润燃气投资(中国)有限公司（16.90%） | 许可项目：燃气供应、输、储、配、销售及天然气管网设施设备的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询，货物进出口，燃气燃烧器具安装、维修，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：区域供热、供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售，代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品），安防设备销售，厨具卫具及日用杂品批发，厨具卫具及日用杂品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），居民日常生活服务，家具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 13 | Scales Corporation Limited | SCL.NZ | 华润创业有限公司（15.10%） | 物流服务、种植苹果、出口产品，为集团内公司提供保险服务并营运仓储和加工设施。 |
| 14 | New Zealand King Salmon Investments Limited | NZK.NZ，NZK.AX | 华润创业有限公司（9.81%） | 养殖、加工和销售优质鲑鱼产品。 |
| 15 | Comvita Limited | CVT.NZ | 华润创业有限公司（6.51%） | 制造和营销质量天然保健品和蜂房所有权和管理。 |
| 16 | 中华企业股份有限公司 | 中华企业（600675.SH） | 华润置地控股有限公司（6.76%） | 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。 |
| 17 | 东阿阿胶股份有限公司 | 东阿阿胶 （000423.SZ） | 华润医药投资有限公司及华润东阿阿胶有限公司（32.00%） | 许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产、销售，受山东东阿阿胶保健品有限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、葆苓牌保健食品，许可证批准范围内的食品生产、销售，预包装食品批发、零售，许可范围内畜牧养殖、收购、销售；许可证范围内化妆品（护肤品）、保健器材、医疗器材、小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体产品以商务部直销行业信息管理系 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称及代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 统公布的为准），(以上项目有效期限以许可证为准)。食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；以自有资金对外投资；中药材种植、收购、生产及销售；健康咨询服务、旅游观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||||
| 18 | 华润三九医药股份有限公司 | 华润三九 （000999.SZ） | 华润医药控股有限公司（63.07%） | 一般经营项目是：中药材种植；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。化妆品及一类医疗器械的开发、销售；自有物业租赁、机动车停放服务。许可经营项目是：药品的开发、生产、销售；预包装食品（不含复热）的批发。 |
| 19 | 华润双鹤药业股份有限公司 | 华润双鹤 （600062.SH） | 北京医药集团有限责任公司（59.99%） | 加工、制造大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤类、最终灭菌、非最终灭菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、凝胶剂、涂剂(外用)、进口药品分包装(硬胶囊剂)、生化原料药、中药提取、精神药品(具体生产范围以《药品生产许可证》为准；药品生产许可证有效期至2025年12月03日)；销售公司自产产品、机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外)；生产制药机械设备(仅限分支机构经营)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 20 | 江中药业股份有限公司 | 江中药业 （600750.SH） | 华润江中制药集团有限责任公司（43.04%） | 中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称及代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| 器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 21 | 浙江英特集团股份有限公司 | 英特集团 （000411.SZ） | 华润医药商业集团有限公司（19.49%） | 实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。 |
| 22 | 华润博雅生物制药集团股份有限公司 | 博雅生物（300294.SZ） | 华润医药控股有限公司（29.28%） | 许可项目：药品生产、药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 23 | 华润微电子有限公司 | 华润微（688396.SH） | 华润集团（微电子）有限公司（66.58%） | 主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。 |
| 24 | Tycoon Group Holdings Limited 满贯集团控股有限公司 | 满贯集团（3390.HK） | 华润医药零售集团有限公司（18.99%） | 主要从事大健康及生活相关产品的分销及零售。 |
| 25 | 华润万象生活有限公司 | 华润万象生活 （1209.HK） | 华润置地有限公司（72.29%）、 华润集团(置地)有限公司(1.43%)、 合贸有限公司(0.001%) | 物业管理及商业运营服务供应商。 |
| 26 | 永泰生物制药有限公司 | 永泰生物-B（6978.HK） | 北京医药投资管理(BVI)有限公司（10%） | 主要业务为投资控股，其附属公司主要从事用于治疗中国癌症的细胞免疫产品的研发、制造及商业化。 |
| 27 | 华润化学材料科技股份有限公司 | 华润材料（301090.SH） | 华润化学材料投资有限公司（57.74%）、华润化工有限公司（23.93%） | 化学新材料领域的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；聚酯切片的制造；聚酯切片、聚酯切片原料精对苯二甲酸、1，2-乙二醇的进出口业务和国内批发业务；废料（危险化学品除外）的国内批发业务；仓储服务 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称及代码 | 持有单位及持股比例 | 主营业务 |
| （危险化学品除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（八）信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东华润股份在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
| 序号 | 金融机构 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 华润金控投资有限公司 | 870,000.00 | 100.00% | 一般经营项目是：金融企业投资；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、财务顾问及商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 2 | 珠海华润银行股份有限公司 | 604,268.72 | 70.28% | 经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。 |
| 3 | 华润深国投信托有限公司 | 1,100,000.00 | 华润金控投资有限公司持股51% | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 4 | 华润保险经纪有限公司 | 5,000.00 | 华润金控投资有限公司持股100% | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理资询服务；中国保监会批准的其他业务。 |
| 序号 | 金融机构 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 961,242.94 | 华润深国投信托有限公司持有21.92% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市。 |
| 6 | 百色右江华润村镇银行股份有限公司 | 10,000.00 | 珠海华润银行股份有限公司持有51% | 吸引公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事借记卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
| 7 | 德庆华润村镇银行股份有限公司 | 10,000.00 | 珠海华润银行股份有限公司持有51% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
| 8 | 华润元大基金管理有限公司 | 60,000.00 | 华润深国投信托有限公司、华润金控投资有限公司共持有75.50% | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 |
| 9 | 深圳华润元大资产管理有限公司 | 11,800.00 | 华润元大基金管理有限公司持有100% | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 |
| 10 | 润信（汕头华侨试验区）互联网小额贷款有限公司 | 30,000.00 | 华润网络控股（深圳）有限公司和华润建筑有限公司各持有50% | 发放小额贷款；经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
信息披露义务人实际控制人中国华润在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 华润金控投资有限公司 | 870,000.00 | 华润股份持股100.00% | 一般经营项目是：金融企业投资；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、财务顾问及商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 2 | 珠海华润银行股份有限公司 | 604,268.72 | 华润股份持股70.28% | 经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。 |
| 3 | 华润深国投信托有限公司 | 1,100,000.00 | 华润金控投资有限公司持股51% | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 4 | 华润保险经纪有限公司 | 5,000.00 | 华润金控投资有限公司持股100% | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理资询服务；中国保监会批准的其他业务。 |
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 961,242.94 | 华润深国投信托有限公司持有21.92% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。 |
| 6 | 百色右江华润村镇银行股份有限公司 | 10,000.00 | 珠海华润银行股份有限公司持有51% | 吸引公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事借记卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
| 7 | 德庆华润村镇银行股份有限公司 | 10,000.00 | 珠海华润银行股份有限公司持有51% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
| 8 | 华润融资租赁有限公司 | 308,433.42 | 华润租赁(香港)有限公司持有60%，华润医药控股有限公司和华润医药商业集团有限公 | 1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 司各持有20% | 器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。 | |||
| 9 | 华润商业保理（天津）有限公司 | 30,000.00 | 华润融资租赁有限公司持有100% | 保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。 |
| 10 | 华润元大基金管理有限公司 | 60,000.00 | 华润深国投信托有限公司、华润金控投资有限公司共持有75.50% | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 |
| 11 | 深圳华润元大资产管理有限公司 | 11,800.00 | 华润元大基金管理有限公司持有100% | 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 |
| 12 | 润信（汕头华侨试验区）互联网小额贷款有限公司 | 30,000.00 | 华润网络控股（深圳）有限公司和华润建筑有限公司各持有50% | 发放小额贷款；经监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 13 | 山东省科技融资担保有限公司 | 12,000.00 | 东阿阿胶股份有限公司持有20% | 贷款担保，票据承兑担保；贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注：持股比例包括直接及间接持股。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
1、协议转让
华润数科通过协议转让方式向吴志雄先生购买其持有上市公司50,573,000股股份，占上市公司非公开发行前股份总数的8.56%。
协议转让完成后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东 | 股票数量 | 占公司总股本比例 |
| 华润数科 | 50,573,000 | 8.560% |
| 吴志雄 | 188,608,429 | 31.925% |
| 徐春梅 | 10,398 | 0.002% |
| 其他 | 351,601,751 | 59.513% |
| 总股本 | 590,793,578 | 100.000% |
注：徐春梅女士系吴志雄先生的一致行动人。
2、非公开发行股票
上市公司拟向华润数科定向发行176,450,000股股份（占非公开发行前总股本的29.87%）。
非公开发行股票完成后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东 | 股票数量 | 占公司总股本比例 |
| 华润数科 | 227,023,000 | 29.589% |
| 吴志雄 | 188,608,429 | 24.583% |
| 徐春梅 | 10,398 | 0.001% |
| 其他 | 351,601,751 | 45.827% |
| 总股本 | 767,243,578 | 100.000% |
3、表决权放弃
为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发行完成后放弃其持有的37,276,880股股份（占本次发行后上市公司股份总数的4.86%）对应的表决
权。
根据吴志雄先生与华润数科签订的《表决权放弃协议》，如因任何原因导致华润数科实际最终认购的上市公司非公开发行股份数量少于176,450,000股的，则吴志雄先生弃权股份的数量相应调整，调整后的弃权股份数量按照下列公式计算：
弃权股份数量=上市公司总股数×[10%-(华润数科持股比例-吴志雄先生持股比例)]，持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司总股数的百分比（各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按本次非公开发行完成之日的实际情况计算）。
截至本核查意见出具日，上市公司回购专户中有10,433,055股股份，拟用于员工持股计划或股权激励。上述事项实施完成后，华润数科将持有上市公司227,023,000股份，持股比例为29.589%，若不扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为29.589%，若扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为29.997%；上市公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计将持有上市公司188,618,827股股份，持股比例为24.584%，若不扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为19.725%，若扣减上市公司回购专户中的股份数量计算表决权比例为19.997%。上市公司控股股东变更为华润数科，实际控制人变更为中国华润。
（三）本次权益变动已履行的决策及审批程序
经核查，本次权益变动已经履行的程序如下：
1、2022年6月14日，华润数科召开董事会，审议通过了本次权益变动相关事项；
2、2022年8月1日，华润集团召开董事会，审议通过了本次权益变动相关事项；
3、2022年8月2日，南威软件召开董事会，审议通过了与本次权益变动相关的非公开发行事项；
4、2022年8月2日，华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，华润数科与上市公司签署了《股份认购协议》，三方签署了《战略
合作协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
经核查，本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括：
1、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
2、中国国家市场监督管理总局审查通过本次权益变动涉及的经营者集中；
3、上海证券交易所就本次转让出具确认意见书；
4、本次权益变动涉及的非公开发行尚需南威软件召开股东大会审议通过；
5、本次权益变动涉及的非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会核准批复；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本核查意见出具日，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，在本次权益变动涉及的协议转让股份、非公开发行股份完成过户后，华润数科将尽快通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司现有董事会、监事和高级管理人员进行一定调整。
董事会层面，华润数科有权在公司的董事会中提名4名非独立董事，2名独立董事；吴志雄先生有权在公司的董事会中提名2名非独立董事，1名独立董事；董事长由华润数科提名的董事担任，副董事长、首席科学家由吴志雄先生担任。
监事会层面，华润数科和吴志雄先生均有权在公司的监事会中提名1名非职工监事，公司监事会主席由受让方提名的监事担任。
高级管理人员层面，公司总裁由徐春梅女士担任，财务总监由华润数科提出的人选担任。在华润数科取得公司控制权后3年内，转让方同意保持现有经营管理团队的稳定性，除非华润数科、吴志雄先生认为有必要更换人员或者公司现任高级管理人员不称职、影响公司经营或出现违法违规的情形。
截至本核查意见出具日，除上述调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划之外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下合称“承诺方”）已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次收购完成后保证上市公司的独立性，具体承诺如下：
“1、将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整、业务独立。
2、严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违
反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于承诺方对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，承诺方将承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
截至本核查意见出具日，南威软件业务主要包括政务服务、公共安全等领域，下游客户以政府部门为主。
中国华润、华润股份及华润数科下属企业中，主要系华润数科存在对华润集团外部提供政务数字化业务的情形。
华润数科作为华润集团数字化基础设施建设与运营者，业务主要涵盖企业数字化、工业互联网与智能制造、政务数字化等，其中政务数字化业务占比较小，业务发展方向与南威软件存在明显差异。目前，华润数科的下游客户以华润集团为主，主要外部客户包括越秀集团、广新控股、玉柴集团等。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下合称“承诺方”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、业务调整、业务导入等方式解决承诺方及其控制的企业与南威软件及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制南威软件期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他企业再发生与南威软件主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、承诺方或承诺方控制的其他企业获得与南威软件主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，承诺方将书面通知南威软件，若南威软件在收到承诺方的通
知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺方及承诺方控制的其他企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给南威软件。若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他企业从事的上述业务与南威软件的主营业务构成同业竞争，或南威软件及其控制的企业拟从事上述业务的，承诺方将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、上述承诺于承诺方对南威软件拥有控制权期间持续有效。如因承诺方未履行上述承诺而给南威软件造成损失，承诺方将承担相应的赔偿责任。‘控制’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。根据华润数科与吴志雄先生签署的《股份转让协议》《表决权放弃协议》、与公司签署的《股份认购协议》，本次交易完成后，华润数科将成为公司的控股股东，系公司关联方。
针对本次交易可能导致的关联交易情况，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下合称“承诺方”）出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与南威软件发生关联交易，如确实无法避免，承诺方将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《南威软件股份有限公司章程》以及南威软件内部管理制度中关于关联交易的相关要求，规范与南威软件之间的关联交易行为，不损害南威软件及其中小股东的合法权益。
上述承诺于承诺方对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（四）对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，且信息披露义务人已出具《关于在过渡期保持上市公司稳定经营作出的安排》的说明：“在协议转让签署日至相关非公开股份过户登记至华润数科日的过渡期内，华润数科不存在调整上市公司主营业务、调整董事监事和高级管理人员等方面的安排，以保持上市公司稳定经营。”经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》《股份认购协议》《表决权放弃协议》及《战略合作协议》。并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下：
（一）《股份转让协议》的主要内容
2022年8月2日，华润数科（以下简称“受让方”）与吴志雄先生（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让数量和转让价格
转让方将通过协议转让的方式向受让方转让南威软件（以下简称“目标公司”）50,573,000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的8.56%，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。
标的股份的每股转让价格为人民币13.14元，为本协议签署日前1个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
2、股份转让价款的支付和转让过户
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应支付股权转让价款人民币664,529,220元。
（1）股份转让价款的支付
股份转让价款应分为两期支付：
1）在支付首笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之三十（30%）支付至转让方的银行账户。
2）在支付第二笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之七十（70%）支付至转让方的银行账户。
（2）标的股份过户的先决条件
转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在首笔转让价款支付日之前或当日得以满足或被转让方书面豁免为前提：
1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真
实、准确、完整的且不具有误导性，且在首笔转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力和效果；
2）交易所同意。交易所已就本次转让出具确认意见书；及3）首笔转让价款。受让方已根据上述约定支付首笔转让价款。
（3）标的股份的过户登记
转让方应在首笔转让价款支付日后七（7）个工作日之内，于中证登记公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。
双方应尽最大努力确保标的股份的过户在交易所审核本次转让相关确认文件的有效期内完成。
3、过渡期安排
（1）自本协议签署日起直至受让方提名的人选按照本协议约定当选为目标公司董事之日止的期间为过渡期；
（2）在过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，转让方应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：
1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，维持各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，保持目标公司现有核心管理团队和技术人员的稳定；
2）遵循中国法律和目标公司内部管理制度。
（3）在不限制前述过渡期安排的前提下，转让方同意并承诺，过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，非经受让方事先书面同意，其自身不得，并应促使其向目标公司董事会提名的董事不得同意目标公司集团成员采取或同意/承诺采取可能对本协议下交易带来现实或潜在重大影响的行动或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在重大影响的行动。
4、公司治理
（1）董事会及董事提名
1）目标公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。受让方有权在目标公司的董事会中提名4名非独立董事，2名独立董事；转让方有权在目标公司的董事会中提名2名非独立董事，1名独立董事；
2）董事长由受让方提名的董事担任，副董事长、首席科学家由转让方担任。
（2）监事提名
目标公司监事会由3名监事组成，受让方和转让方均有权在目标公司的监事会中提名1名非职工监事，目标公司监事会主席由受让方提名的监事担任。
（3）高级管理人员
目标公司总裁由徐春梅女士担任，财务总监由受让方提出的人选担任。在受让方取得目标公司控制权后3年内，转让方同意保持现有经营管理团队的稳定性，除非双方认为有必要更换人员或者目标公司现任高级管理人员不称职、影响目标公司经营或出现违法违规的情形。
（4）维持控制权
1）转让方同意通过本次转让及后续的目标公司向受让方非公开发行股票的安排使得受让方取得目标公司控制权，并协助受让方维持其对目标公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权。自本协议签署之日起，转让方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的目标公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日起，不谋求控制权且不影响受让方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权，除非：
①受让方在《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日前减持目标公司股份的；或
②受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的。
2）转让方同意,自本协议签署之日起至受让方取得并持续作为目标公司控股股东或实际控制人期间（不含受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的期限），转让方不得采取一致行动协议等任何方式与其他第三方（法定一致行动人
除外）新建立一致行动人关系。任何法律主体若持有目标公司股份时，如果根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》或其他适用的证券监管规定该等主体将自动认定为转让方的一致行动人的，转让方应确保自身及该等法律主体能确实履行本协议约定“不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权”的义务。
5、其他重要事项
（1）目标公司的战略定位
受让方同意，在其取得目标公司控制权后，将目标公司打造成为受让方数字经济板块经营的主平台，政府和企业数字化业务的唯一业务平台，“TO C 业务”创新平台，开展数字经济板块资产投资并购的资本平台。
（2）优先购买权
转让方同意并承诺，自过户登记日起，在不违反《公司法》、《证券法》、以及有关法律法规,中国证监会规章、规范性文件,以及交易所规则中关于股份转让的限制性规定的情况下，转让方拟通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份的，受让方在同等条件下有优先购买权。为保证受让方优先购买权的确定性，转让方应于通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份前10个交易日向受让方发出书面通知，若受让方行使优先购买权的，应在收到通知之日起10个交易日内向转让方发出书面行权通知，逾期未行使优先购买权的，视同放弃。但是，若转让方系向其关联方或受其控制的主体转让目标公司股份的，则转让方无需通知受让方，受让方亦无优先购买权，但前提是转让方应保证该等自转让方处受让股份的主体继续遵守本协议关于优先购买权的约束。
6、生效
本协议经转让方签署、以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议“转让方的声明和保证”、“受让方的声明和保证”、“承诺”、“赔偿”、“生效与终止”以及“其他条款”自本协议成立之日起生效，其他条款自以下条件均得到满足之日或条件虽未满足但受让方予以书面豁免之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（2）本次转让已经有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准。
（二）《股份认购协议》的主要内容
2022年8月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
1、发行数量和认购数量
甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股（以下简称“标的股票”），拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。
乙方同意按照本协议确定的价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即176,450,000股。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。
2、认购价格和定价原则
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2022年8月3日）。甲方本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行调整，调整方式如下：
分红派息：P
= P
-D
资本公积转增股本或送股：P
= P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P
为调整后发行价格。双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要根据中国法律的规定履行信息披露义务。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对甲方本次非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会的最新规定作相应调整。
3、认购方式和支付方式
乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购价款，认购本次发行股票的认购价款=本次发行数量×本次发行价格。乙方的认购价款金额不超过人民币1,817,435,000元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。
乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（《缴款通知》）后的十个工作日内一次性将全部股份认购价款足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。
4、限售期
（1）乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按照甲方要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（2）本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（3）如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
5、股份交付
（1）甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及相关证券登记结算公司规定的程序，将乙方实际认购之标的股票通过相关证券登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交付，并办理标的股票在上交所的股票上市手续。
（2）甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
6、生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日成立，除本条以及“保密条款”、“声明、承诺与保证”、“违约责任”、“法律适用与争议解决”、“本协议的解除与终止”、“其他”条款于本协议成立之日生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议、本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过。
（2）乙方认购本次非公开发行股份经其内部权力机构批准。
（3）对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经出具批准证书。
（4）国家反垄断部门已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。
（5）本次非公开发行获得中国证监会的核准，或根据法律法规规定需要取得其他机构的核准或批准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、违约责任条款
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
8、终止
在乙方支付认购价款前，若甲方发生重大不利变化，或可合理预期即将发生重大不利变化时，乙方可单方终止本协议而无须向甲方承担责任。重大不利变化是指甲方已经发生或预期发生致使其遭受超过最近一期经审计的合并财务报告期末净资产百分之五（5%）以上损失的不利事件，或者甲方股票已经被上交所实施风险警示（即股票被ST或*ST）或合理预期即将被上交所实施风险警示，或者发生任何导致其不再符合上市公司非公开发行股票条件的事件。任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）《表决权放弃协议》的主要内容
2022年8月2日，吴志雄先生（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：
1、表决权放弃数量
双方同意，若乙方在其与上市公司于2022年8月2日签署的《股份认购协议》项下获得监管部门核准并最终实际认购的股份数量达到176,450,000股的，本协议项下的弃权股份为《股份认购协议》项下的非公开发行完成后甲方仍直接持有的上市公司37,276,880股股份，占上市公司届时股份总数的4.86%。
如因任何原因乙方在《股份认购协议》项下所实际最终认购的上市公司股份数量少于176,450,000股的，则本协议项下的弃权股份的数量相应调整，调整后的弃权股份数量按照下列公式计算：弃权股份数量=上市公司总股数×[10%-(乙方持股比例-甲方持股比例)]，持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司总股数的百分比（各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日的实际情况计算）。
2、表决权放弃范围
在表决权弃权期限内，甲方同意不可撤销、无条件且无偿地放弃上述弃权股份对应的表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权，具体包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开、参加或者委派代理人参加上市公司的临时股东大会、股东大会，提出提案，并行使表决权；
（2）依法向公司股东大会提出董事和监事候选人的权利，并参加投票选举或作出其他意思表示；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署股东大会决议等相关文件；
（4）法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。
在弃权期限内，弃权股份的分红、股份转让、股份质押等不涉及弃权股份表决权的权利仍归甲方所有，但不得违反相关法律法规的要求，且甲方保证不违反其作出的公开承诺等。
（5）若甲方减持股份且不触发本协议“弃权期限”规定可恢复行使弃权股份的表决权情形的，则减持后甲方仍应当遵守弃权股份数量、弃权范围的相关约定，弃权股份数量不发生变化。
3、弃权期限
（1）双方同意，本协议项下表决权弃权的期限自本协议生效之日起至自本协议生效之日起届满36个月之日终止；
（2）双方同意，在弃权期限内，若乙方所持上市公司股份数超过甲方所持上市公司股份数，并且二者差额达到或者超过届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方可恢复行使弃权股份的表决权；但是，若因任何原因导致二者所持股份数的差额少于届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方应再次放弃弃权股份所对应的表决权，直至弃权期限届满。
4、后续事项
（1）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
（2）在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的；
（3）弃权期限内,中国有关法律法规及规范性文件规定的甲方作为弃权股份
的权利人所需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法机构的问询和调查、参加诉讼或仲裁等义务，仍由甲方承担并履行；
（4）双方确认，除以上表决权放弃安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
5、生效与终止
（1）本协议自以下条件全部满足之日（含当日）起生效：
1）本协议经双方签署（甲方本人签字；乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章）；
2）《股份认购协议》项下的非公开发行已经完成，该协议项下的标的股票已经在相关登记公司登记在乙方名下。
（2）本协议于以下孰早之日终止：
1）乙方有权视具体情况决定终止本协议，至少提前10日书面通知甲方，在乙方书面通知中载明的本协议终止之日；
2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；
3）自本协议生效之日起届满36个月；
4）乙方在取得目标公司控制权后又失去控制权的；
5）甲方将持有的弃权股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。
九、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，吴志雄先生持有上市公司股份239,181,429股，占公司总股本的40.48%，均为无限售条件流通股，其中质押股份数为155,040,000股，剩余未质押股份数为84,141,429股。本次拟协议转让的股份数为50,573,000股，上述未质押股份数能够满足本次协议转让的份额要求。除上述情况外，吴志雄先生所持股份不存在其他与质押、冻结等权利受限相关的情况。信息披露义务人本次以协议转让方式受让的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本核查意见出具日，除已披露的本次交易协议的相关约定外，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本次收购涉及的相关协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生之日的前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖南威软件普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查确认文件，本次权益变动事实发生之日的前六个月内，登记在华润数科董事王国平名下的证券交易账户存在通过证券交易所的证券交易系统买卖南威软件普通股股票情况，具体交易情况如下：
| 日期 | 买入/卖出 | 数量 | 交易价格（元/股） |
| 2022年6月14日 | 买入 | 2,000股 | 11.50 |
| 2022年6月17日 | 买入 | 5,000股 | 12.06 |
| 2022年6月27日 | 卖出 | 5,000股 | 12.98 |
| 2022年7月11日 | 买入 | 3,000股 | 11.82 |
王国平及其配偶就上述交易南威软件股票出具声明及承诺：王国平的股票账户由其配偶徐瑞珍代为管理操作，相关交易系其配偶在未获知南威软件本次收购相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、投资价值的自行判断而进行的，王国平对该等交易行为不知情；王国平在公司停牌后通过公开渠道得知本次收购相关事宜，不存在向配偶或他人透露本次收购有关的内幕信息，也不存在建议配偶或他人买卖南威软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；若上述买卖南威软件股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王国平及其配偶愿意将买卖股票所得收益上缴南威软件。
除上述情形外，在本次权益变动事实发生之日的前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖南威软件普通股股票情况。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的核查
根据公开披露的信息，上市公司原实际控制人的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及关联方除正常关联交易形成的经营性往来外，不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在
未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对核查意见内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（四）本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况；信息披露义务人聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的财务顾问，聘请北京德恒（深圳）律师事务所为本次交易的律师，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南威软件的财务相关事项执行尽职调查。除上述中介机构外，信息披露义务人未就本次交易事项聘请其他中介机构，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定。
十四、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
左 迪
| 左 迪 | 沈 笠 |
财务顾问主办人：
张权生
| 张权生 | 张蓝月 |
投资银行业务部门负责人：
唐松华
| 唐松华 |
投资银行业务内核负责人：
邵 年
| 邵 年 |
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司年 月 日