证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-064
南威软件股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行176,450,000股股份（不超过本次非公开发行A股股票前总股本的30%）。本次非公开发行A股股票的发行对象为华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）。本次非公开发行A股股票构成公司关联交易。
?公司董事会已审议通过与本次非公开发行A股股票相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
?本次非公开发行A股股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、取得有权主管国有资产监督管理机构批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
?本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、协议签订背景及基本情况
2022年8月2日，公司与华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）签署了《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），华润数科拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的176,450,000股股票，占本次发行前总股本的29.87%（以下简称“本次非公开发行”）。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。
二、协议主体基本情况
甲方：南威软件股份有限公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼法定代表人：吴志雄乙方：华润数科控股有限公司注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001法定代表人：董坤磊
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）发行数量和认购数量
甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股（以下简称“标的股票”），拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。乙方同意按照本协议确定的价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即176,450,000股。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。
（二）认购价格和定价原则
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2022年8月3日）。甲方本次非公开发行的发行价格为10.30元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行调整，调整方式如下：
分红派息：P
= P
-D
资本公积转增股本或送股：P
= P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P
为调整后发行价格。双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要根据中国法律的规定履行信息披露义务。本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对甲方本次非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会的最新规定作相应调整。
（三）认购方式和支付方式
乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购价款，认购本次发行股票的认购价款=本次发行数量×本次发行价格。乙方的认购价款金额不超过人民币1,817,435,000元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（《缴款通知》）后的十个工作日内一次性将全部股份认购价款足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。
（四）限售期
1、乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定，按照甲方要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
2、本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）股份交付
1、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及相关证券登记结算公司规定的程序，将乙方实际认购之标的股票通过相关证券登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交付，并办理标的股票在上交所的股票上市手续。
2、甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
（六）生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日成立，除本条以及“保密条款”、“声明、承诺与保证”、“违约责任”、“法律适用与争议解决”、“本协议的解除与终止”、“其他”条款于本协议成立之日生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效：
1、本协议、本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过。
2、乙方认购本次非公开发行股份经其内部权力机构批准。
3、对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经出具批准证书。
4、国家反垄断部门已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。
5、本次非公开发行获得中国证监会的核准，或根据法律法规规定需要取得其他机构的核准或批准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）违约责任条款
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
（八）终止
在乙方支付认购价款前，若甲方发生重大不利变化，或可合理预期即将发生重大不利变化时，乙方可单方终止本协议而无须向甲方承担责任。重大不利变化是指甲方已经发生或预期发生致使其遭受超过最近一期经审计的合并财务报告期末净资产百分之五（5%）以上损失的不利事件，或者甲方股票已经被上交所实施风险警示（即股票被ST或*ST）或合理预期即将被上交所实施风险警示，或者发生任何导致其不再符合上市公司非公开发行股票条件的事件。任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
4、《南威软件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会2022年8月2日