证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-069
南威软件股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《南威软件股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下:
一、最近五年被证券监管部门和交易所行政处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所行政处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的监管关注函1次、采取责令改正措施1次，具体情况如下：
（一）福建证监局对公司的监管关注
最近五年，福建证监局对公司开展日常监管现场检查工作，于2017年7月6日下发了闽证监函〔2017〕237号的监管关注函。对公司在信息披露方面、内幕交易防控方面、公司治理方面、财务核算方面等方面提出了关注，提出的主要问题包括:年度报告存在错漏、年度报告收入确认政策披露不明确、个别信息披露不准确、表决票信息与表决结果不符、现金分红问题、子公司的内部控制存在缺陷、
应收款项坏账准备计提依据不充分、子公司固定资产确认不及时等问题。福建证监局针对上述问题提出了相应的整改意见，要求公司加强信息披露管理，完善内部控制，全面提升规范运作水平，对上述问题提出切实可行的改进措施。公司接到福建证监局关注函后高度重视，立即组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开专题会议，认真学习相关规定，开展全面自查工作，深入分析公司存在的问题，并针对问题进行部署，落实部门分工，形成系统的整改方案，主要包括：1、建立严格的信息披露复核工作机制，完善信息披露工作系统，完善内幕信息知情人登记模板，加强对关键岗位人员的专业培训；2、修订完善内部核算指引，优化财务管理相关制度和流程，对所有“三会”存档资料进行全面自查，确保“三会”档案的完整、规范，同时加强对证券和财务关键岗位人员培训；3、加强合同管理工作，规范公司及下属全资、控股子公司的内部控制，提高经营管理水平和风险防控能力，促进内部控制制度的有效执行，预防和控制合同管理的内控风险；4、加强投资者关系管理，通过网络投票、电话、传真、邮件、上证e互动平台及公司官网投资者关系管理专栏等多种渠道开展工作，与投资者保持充分沟通。
（二）行政监管措施及整改情况
公司于2017年7月17日收到福建证监局《关于对南威软件股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2017〕16号，以下简称“《决定书》”），主要内容如下：“1、2016年度公司进行证券投资的累计金额达到15.22亿元，超过公司2015年度经审计总资产和经审计净资产的50%。公司未及时履行信息披露义务，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。2、公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕2号）的要求调整了相关会计政策，并已在2016年实施。公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。”根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，要求公司应采取切实有效的措施进行改正：
一是公司应补充履行审议程序和信息披露义务，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。
收到《决定书》后，公司高度重视福建证监局在《决定书》中所提出的问题，针对《决定书》中存在的问题成立了专项整改小组，认真对照有关法律、法规的规定和要求，逐条进行自查和分析，并落实整改措施、预计完成时间和整改责任人。2017年7月31日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于福建证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》，同时监事会召开第三届监事会第五次会议审议了上述整改报告并出具了监事会意见。具体整改方案如下：
1、关于证券投资未及时履行信息披露义务的整改措施
整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于补充确认使用自有资金进行证券投资的议案》并补充披露（公告编号:2017-082、2017-083），并于2017年8月23日召开2017年第一次临时股东大会审批确认上述事项。同时公司加强了信息披露人员对相关法规的理解和学习，提高规范运作水平。
2、关于会计政策变更未及时履行披露义务的整改措施
整改措施：公司已召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》并补充披露（公告编号：2017-082、2017-083、2017-084)，监事会、独立董事对此发表了同意的专项意见。同时，公司已组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》，明确要求今后涉及到的会计政策/估计变更事项将严格履行信息披露义务和程序。
截至本公告披露日，公司已完成福建证监局提出的所有问题的整改工作。公司今后将采取切实有效的措施提升信息披露和内控管理水平，进一步完善公司治理、强化财务核算，维护公司及全体股东合法权益，保障公司的健康、持续、稳定发展。
除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
经自查，公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2022年8月2日