证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-071
南威软件股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、南威软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）现实际控制人
吴志雄先生以协议转让方式向华润数科控股有限公司（以下简称“华润数科”）转让其持有的50,573,000股股份。公司将向华润数科非公开发行股票，发行完成及转让股份过户完成后，华润数科将持有公司227,023,000股股份，持股比例为
29.59%、表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%。公司的控股股东变更为华润数科（华润数科是中国华润有限公司的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
2、本次权益变动所涉及的协议转让和非公开发行尚需取得有关国资主管部门的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查，且协议转让还需经上海证券交易所进行合规性确认，非公开发行须经上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准批复后方可实施；本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
一、本次交易的基本情况
2022年8月2日，吴志雄先生与华润数科签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》；公司与华润数科签署了《股份认购协议》。公司现实际控制人吴志雄先生以协议转让方式向华润数科转让其持有的50,573,000股股份，占公司当前总股本的8.56%；公司将向华润数科非公开发行176,450,000股股份（占非公开发行前总股本的29.87%）；发行完成及转让股份过户完成后，华润数科将持有公司
227,023,000股股份，持股比例为29.59%、表决权比例（不扣减已回购的股份数量）为29.59%、表决权比例（扣减已回购的股份数量）为29.997%。为进一步巩固华润数科的控制权，吴志雄先生将在非公开发行完成后放弃其持有的37,276,880股股份（占本次发行后上市公司股份总数的4.86%）对应的表决权。
上述协议所述事项完成（以下合称“本次权益变动”）后，公司的控股股东是华润数科（华润数科是中国华润有限公司的全资子公司），公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。
二、本次交易各方的基本情况
（一）吴志雄先生基本情况
| 姓名 | 吴志雄 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3505001972******** |
| 住所 | 福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦**** |
| 通讯地址 | 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（二）华润数科基本情况
| 名称 | 华润数科控股有限公司 |
| 曾用名 | 润联智慧科技有限公司、深圳润联智慧科技有限公司、广东润联企业服务有限公司 |
| 法定代表人 | 董坤磊 |
| 注册地址 | 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 86,157.66万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DL7XB1J |
| 成立日期 | 2016-09-19 |
| 经营期限 | 2016-09-19 至 5000-01-01 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发；货物及技术的进出口业务；计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询；项目投资策划（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息 |
系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；工程管理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；机械设备租赁；贸易代理；销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、《股份转让协议》的主要内容
2022年8月2日，华润数科（以下简称“受让方”）与吴志雄先生（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）股份转让数量和转让价格
转让方将通过协议转让的方式向受让方转让南威软件（以下简称“目标公司”）50,573,000股股份（占本协议签署日目标公司总股本的8.56%，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本次转让”）。
标的股份的每股转让价格为人民币13.14元，为本协议签署日前1个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
（二）股份转让价款的支付和转让过户
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应支付股权转让价款人民币664,529,220元。
1、股份转让价款的支付
股份转让价款应分为两期支付：
（1）在支付首笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百分之三十（30%）支付至转让方的银行账户。
（2）在支付第二笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应将全部股份转让价款的百
分之七十（70%）支付至转让方的银行账户。
2、标的股份过户的先决条件
转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件在首笔转让价款支付日之前或当日得以满足或被转让方书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在首笔转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力和效果；
（2）交易所同意。交易所已就本次转让出具确认意见书；及
（3）首笔转让价款。受让方已根据上述约定支付首笔转让价款。
3、标的股份的过户登记
转让方应在首笔转让价款支付日后七（7）个工作日之内，于中证登记公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。
双方应尽最大努力确保标的股份的过户在交易所审核本次转让相关确认文件的有效期内完成。
（三）过渡期安排
1、自本协议签署日起直至受让方提名的人选按照本协议约定当选为目标公司董事之日止的期间为过渡期；
2、在过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，转让方应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：
（1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，维持各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，保持目标公司现有核心管理团队和技术人员的稳定；
（2）遵循中国法律和目标公司内部管理制度。
3、在不限制前述过渡期安排的前提下，转让方同意并承诺，过渡期内，除非本协议另行约定，或与受让方达成共识，非经受让方事先书面同意，其自身不
得，并应促使其向目标公司董事会提名的董事不得同意目标公司集团成员采取或同意/承诺采取可能对本协议下交易带来现实或潜在重大影响的行动或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在重大影响的行动。
（四）公司治理
1、董事会及董事提名
（1）目标公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。受让方有权在目标公司的董事会中提名4名非独立董事，2名独立董事；转让方有权在目标公司的董事会中提名2名非独立董事，1名独立董事；
（2）董事长由受让方提名的董事担任，副董事长、首席科学家由转让方担任。
2、监事提名
目标公司监事会由3名监事组成，受让方和转让方均有权在目标公司的监事会中提名1名非职工监事，目标公司监事会主席由受让方提名。
3、高级管理人员
目标公司总裁由徐春梅女士担任，财务总监由受让方提出的人选担任。在受让方取得目标公司控制权后3年内，转让方同意保持现有经营管理团队的稳定性，除非双方认为有必要更换人员或者目标公司现任高级管理人员不称职、影响目标公司经营或出现违法违规的情形。
4、维持控制权
（1）转让方同意通过本次转让及后续的目标公司向受让方非公开发行股票的安排使得受让方取得目标公司控制权，并协助受让方维持其对目标公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权。自本协议签署之日起，转让方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的目标公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日起，不谋求控制权且不影响受让方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权，除非：
1）受让方在《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日前减持目标公司股份的；或
2）受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的。
（2）转让方同意，自本协议签署之日起至受让方取得并持续作为目标公司控股股东或实际控制人期间（不含受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的期限），转让方不得采取一致行动协议等任何方式与其他第三方（法定一致行动人除外）新建立一致行动人关系。任何法律主体若持有目标公司股份时，如果根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》或其他适用的证券监管规定该等主体将自动认定为转让方的一致行动人的，转让方应确保自身及该等法律主体能确实履行本协议约定“不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权”的义务。
（五）其他重要事项
1、目标公司的战略定位
受让方同意，在其取得目标公司控制权后，将目标公司打造成为受让方数字经济板块经营的主平台，政府和企业数字化业务的唯一业务平台，“TO C 业务”创新平台，开展数字经济板块资产投资并购的资本平台。
2、优先购买权
转让方同意并承诺，自过户登记日起，在不违反《公司法》《证券法》以及有关法律法规，中国证监会规章、规范性文件，以及交易所规则中关于股份转让的限制性规定的情况下，转让方拟通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份的，受让方在同等条件下有优先购买权。为保证受让方优先购买权的确定性，转让方应于通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份前10个交易日向受让方发出书面通知，若受让方行使优先购买权的，应在收到通知之日起10个交易日内向转让方发出书面行权通知，逾期未行使优先购买权的，视同放弃。但是，若转让方系向其关联方或受其控制的主体转让目标公司股份的，则转让方无需通知受让方，受让方亦无优先购买权，但前提是转让方应保证该等自转让方处受让股份的主体继续遵守本协议关于优先购买权的约束。
（六）生效
本协议经转让方签署、以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议“转让方的声明和保证”、“受让方的声明和保证”、“承诺”、“赔偿”、“生效与终止”以及“其他条款”自本协议成立之日起生效，其他条款自以下条件均得到满足之日或条件虽未满足但受让方予以书面豁免之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（2）本次转让已经有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准。
四、《股份认购协议》的主要内容
2022年8月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《股份认购协议》，甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股，拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准）。 具体详见公告《关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-064）。
五、《表决权放弃协议》的主要内容
2022年8月2日，吴志雄先生（以下简称“甲方”）与华润数科（以下简称“乙方”）签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：
（一）表决权放弃数量
双方同意，若乙方在其与上市公司于2022年8月2日签署的《股份认购协议》项下获得监管部门核准并最终实际认购的股份数量达到176,450,000股的，本协议项下的弃权股份为《股份认购协议》项下的非公开发行完成后甲方仍直接持有的上市公司37,276,880股股份，占上市公司届时股份总数的4.86%。
如因任何原因乙方在《股份认购协议》项下所实际最终认购的上市公司股份数量少于176,450,000股的，则本协议项下的弃权股份的数量相应调整，调整后的弃权股份数量按照下列公式计算：弃权股份数量=上市公司总股数×[10%-(乙方持股比例-甲方持股比例)]，持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司总股数的百分比（各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按《股份认购协
议》项下的非公开发行完成之日的实际情况计算）。
（二）表决权放弃范围
在表决权弃权期限内，甲方同意不可撤销、无条件且无偿地放弃上述弃权股份对应的表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权，具体包括但不限于如下权利：
1、依法请求、召集、召开、参加或者委派代理人参加上市公司的临时股东大会、股东大会，提出提案，并行使表决权；
2、依法向公司股东大会提出董事和监事候选人的权利，并参加投票选举或作出其他意思表示；
3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署股东大会决议等相关文件；
4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。
在弃权期限内，弃权股份的分红、股份转让、股份质押等不涉及弃权股份表决权的权利仍归甲方所有，但不得违反相关法律法规的要求，且甲方保证不违反其作出的公开承诺等。
5、若甲方减持股份且不触发本协议“弃权期限”规定可恢复行使弃权股份的表决权情形的，则减持后甲方仍应当遵守弃权股份数量、弃权范围的相关约定，弃权股份数量不发生变化。
（三）弃权期限
1、双方同意，本协议项下表决权弃权的期限自本协议生效之日起至自本协议生效之日起届满36个月之日终止；
2、双方同意，在弃权期限内，若乙方所持上市公司股份数超过甲方所持上市公司股份数，并且二者差额达到或者超过届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方可恢复行使弃权股份的表决权；但是，若因任何原因导致二者所持股份数的差额少于届时上市公司总股数的10%的，则自该等情形发生之日起，甲方应再次放弃弃权股份所对应的表决权，直至弃权期限届满。
（四）后续事项
1、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积
极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
2、在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的；
3、弃权期限内，中国有关法律法规及规范性文件规定的甲方作为弃权股份的权利人所需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法机构的问询和调查、参加诉讼或仲裁等义务，仍由甲方承担并履行；
4、双方确认，除以上表决权放弃安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
（五）生效与终止
1、本协议自以下条件全部满足之日（含当日）起生效：
（1）本协议经双方签署（甲方本人签字；乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章）；
（2）《股份认购协议》项下的非公开发行已经完成，该协议项下的标的股票已经在相关登记公司登记在乙方名下。
2、本协议于以下孰早之日终止：
（1）乙方有权视具体情况决定终止本协议，至少提前10日书面通知甲方，在乙方书面通知中载明的本协议终止之日；
（2）双方协商一致终止本协议，在双方书面确认的本协议终止之日；
（3）自本协议生效之日起届满36个月；
（4）乙方在取得目标公司控制权后又失去控制权的；
（5）甲方将持有的弃权股份进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。
六、本次交易的背景
2022年8月2日，华润数科、上市公司与吴志雄先生签署了《战略合作协议》。华润数科是华润集团重点培育的数字科技业务单元，是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。本次交易完成后，华润数科将成为南威软件的控股股东，双方本着“项目合作、技术推动、相互促进、共同提高”的原则，在智慧城市、数字政府、公共安全、城市治理、企业数字化、工业互联网等方面进行深入合作。结
合华润数科的华润云、数字企业、消费互联网、数字能源、数字金融等领域的优势与南威软件一网通办、一网统管、一网协同和电子身份证等方面的优势，深入开展产品、技术、服务和解决方案合作，共同开发适应市场需求且极具竞争力的数字政府、数字经济、数字社会产品，实现面向政府、企业、个人的城市数字运营，形成全面战略合作伙伴关系，实现领先的数字经济服务商的定位。
本次签署的《战略合作框架协议》仅反映协议各方的合作意向，各方在本协议项下实现的具体合作事项以相关方经各自内部和外部（若适用）审批，并在合法、合规的前提下以最终签订的具体协议的约定为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容及实施过程尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
七、其他说明及风险提示
1、本次权益变动所涉及的协议转让和非公开发行尚需取得有关国资主管部门的批复、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查，且协议转让还需经上海证券交易所进行合规性确认，非公开发行须经上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准批复后方可实施；本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险；
2、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
八、备查文件
1、华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之股份转让协议》；
2、上市公司与华润数科签署的《南威软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》；
3、华润数科、上市公司与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之战略合作协议》；
4、华润数科与吴志雄签署的《关于南威软件股份有限公司之股份表决权放弃协议》。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2022年8月2日