南威软件股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇二〇年五月
会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司投资者关系管理部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前10分钟到会议现场向公司投资者关系管理部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向投资者关系管理部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020年5月29日14点30分网络投票起止时间：2020年5月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室。
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
5、《关于修订<公司章程>的议案》
6、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
7、《关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
8、《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计
的议案》
9、《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
注：本次会议将听取《独立董事2019年度述职报告》。
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
议案1
南威软件股份有限公司2019年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持持续、稳定、健康的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2019年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2019年度公司总体经营情况
2019年度公司实现营业收入137,925.89万元，同比增长40.88%；实现归属于上市股东的净利润为21,353.50万元，较上年同期增长23.77%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,122.13万元，较上年同期增长
31.42%。截止2019年12月31日，公司总资产381,176.16万元，较上年同期增长27.18%；归属于上市股东的所有者权益为206,243.47万元，较上年同期增长
18.00%。
（一）明确经营定位，深化主营布局
2019年是公司实施2025战略落地计划的第二年，报告期内，公司顺应国家治理体系和治理能力现代化改革的发展方向，持续深化企业变革，进一步聚焦主业，明确公司定位为：数字政府服务与运营商、公共安全大数据专家、信创软件产品提供商和综合集成服务商，是推进国家治理体系和治理能力现代化的知名科技公司。公司再次强调经营定位，指明公司在2025战略规划期内主营业务的发展方向，体现了公司不忘初心、一如既往的战略定力和专注专业，坚定了公司创新引领中国数字政府领域和城市公共安全领域发展的决心。
2019年12月，公司管理层向董事会提出在北京设立全球业务总部和全球运
营总部的议案，以打造更大的平台吸引高端人才，提升创新能力，整合产业资源，拔高企业站位，顶层设计全国乃至全球布局。
（二）压强研发，打造技术核心竞争力
2019年是公司研发体系进一步深化与提升的一年，这一年公司完成研发上云，形成技术财富库，对产品研发实行标准化管理，提出中台战略、重大行业应用战略、国产化战略、移动化战略等四大研发战略并逐步落地，公司技术研发能力、技术管理能力得以跃升，全面提升了公司整体的核心竞争优势。在数字政府业务方面，公司整合福建南威、深圳太极、通证科技等机构设立政通科技集团，以“中台化”、“国产化”为主要方向，沉淀政务中台能力，导入人工智能和区块链技术，引领行业发展，巩固政务服务领域的领先地位；在公共安全业务方面，公司整合设立威盾科技集团，压强公安实战应用产品研发，沉淀视频中台、数据中台能力，以公安实战业务为导向，设计公安大脑算法引擎，深度融合业务模型体系，实现敏锐感知、精确预警，支撑实战，助力警务工作质量变革、效率变革、动力变革。2019年3月，公司主办的以“智慧赋能·数化未来”为主题的第二届智慧城市创新实践升级论坛暨新技术新产品发布会取得圆满成功，公司面向全国发布了“互联网+监管”一体化平台、区块链证照通、城市通平台等十项核心技术、商业模式及重大应用领域的最新自主知识产权研发成果，为智慧城市建设、数字经济发展带来新体验、新变化，树立新标杆，引发社会各界强烈反响，深受客户好评。
（三）落地百城百亿计划，完善市场营销体系
2019年，公司持续推进百城百亿计划，落实行业区域布局战略，截至2019年底，公司已在山东济宁、湖南衡阳、福建漳州、福建上杭等地设立12家基于百城百亿计划的合资公司，由合资公司牵头负责或协助参与的项目金额累计超过2亿元，新组建的合资公司对于推进项目落地的作用开始显现。此外，公司开始推进全球化战略，积极参与全球数字经济建设，在菲律宾、柬埔寨等地设立合资公司，形成海外业务拓展平台，开辟一带一路国家信息化市场。2019年公司已中标6个海外项目，国际业务实现“零”的突破。
同时，公司进一步规范、优化市场营销体系，打造公司行业机构与区域机构
在市场拓展的矩阵协同机制，完善、升级对各机构的分级管控、授权、服务机制，推行预算机制、淘汰机制、预警机制，优化绩效考核制度，实现对各个市场主体更加科学化、精细化管理。
（四）用好资本工具，推动公司发展
2019年，公司持续发挥资本力量，用好上市公司平台，为公司整体战略布局的推进提供坚实的资金保障。公司于2019年7月完成可转债发行，募集资金6.60亿元，主要投资于智能型“放管服”一体化平台、公共安全管理平台、城市通平台等重大、关键、核心技术产品的研发，以增强公司在重点行业领域的核心竞争力。
2019年，中国电科集团和蚂蚁金服分别战略投资南威，并成为第二、第三大股东，公司成为既有央企背景又有互联网巨头背景的混合所有制企业，生态资源更加丰富，公司影响力进一步扩大，竞争力进一步加强。
2019年，公司完成对四方伟业追加投资5,000万元，并持续跟进四方伟业投后管理工作，助力四方伟业做强大数据产品研发与市场推广；收购福建金证智城科技有限公司，公司百城百亿计划再落一城，促进公司产业整合和市场扩张；投资深圳安巽科技有限公司2,200万元，助力威盾科技集团进入网络反诈骗行业细分新兴市场，丰富公司公安业务的产品线。
（五）强化企业文化建设，党建引领企业发展
公司加强企业文化建设工作，发布《南威宣言》、出版《南威77个工作法则》，成为南威所有干部员工的基本工作指南，全体干部员工凝聚共识，形成广泛合力，进一步丰富了企业文化内涵，坚定了企业使命愿景；此外，报告期内，公司完成了南威大学的筹建筹备工作，南威大学进入实质性运营，企业营造学习型组织的氛围更加浓烈。
2019年，公司进一步落实红色引擎战略，加强集团党委领导与建设，继续促进经营班子与党委班子的深度融合，在公司干部晋升考核过程中，引入党委参与，发挥了党委选拔、任用、监督的积极作用。经上级党委批准，集团董事长担任集团党委第一书记。公司党委荣获泉州市先进党组织、丰泽区先进党组织，并被中央党校学习时报评为全国“新时代百优民企党建典型案例”。
二、公司董事会日常工作情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及规范性文件规定，结合公司发展现状和管理需要，董事会修订完善了《公司章程》等公司制度，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营风险，科学、合理决策，保障公司持续规范运作。同时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行培训学习，不断学习提升自身执业水平，推动公司完善治理机制、健全内控制度、实现规范发展。
（一）规范运作情况
报告期内全年共召开了12次董事会、2次股东大会，根据《公司章程》规定，涉及关联事项的相关议案关联董事均回避表决，涉及重大事项的相关议案独立董事均发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会认真执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进各项工作，切实按照有关规定履行职责，及时履行信息披露义务。
（二）董事履职情况
2019年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、高效决策，持续深入开展公司治理活动，对提交董事会审议的各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，进一步推动公司经营管理各项工作持续、稳定、健康发展，不断提高治理水平。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事跟据《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。认真审阅公司董事会审议的相关事项，忠实履行职责，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、募投项目、募集资金使用、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，发表了独立客观的意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）信息披露工作履行情况
公司董事会严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。2019年，公司完成了2018年年度报告、2019年度半年度报告、季度报告等4次定期报告的编制工作，并规范披露了118份临时公告。
（四）募集资金管理情况
公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对募集资金的使用情况予以披露。报告期内，公司募集资金实际投资项目未发生变更，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形，对募集资金进行了有效地利用。
同时，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险性低的投资产品，取得了良好的投资收益。
（五）内幕信息管理
2019年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务热线、投资者集体接待日活动、投资者邮箱、投资者互动平台、网上业绩说明会等多渠道，不断加强投资者关系管理，建立与投资者良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。
三、2020年度公司发展计划及董事会工作重点
（一）2020年度公司发展计划
2020年是推动公司2025战略发展的关键一年，公司将坚定不移地贯彻2025
整体战略指导思想，牢牢把握调结构、保增长、提能力、优组织、控风险、强创新、精管理等七个要点，全面导入阿米巴经营模式，共创经营哲学，用“合伙人制”连接利益，用“数字运营”锁住管理，优化作战队形和作战序列，激发组织活力，构造出与南威使命愿景高度一致、赋权而不失控、自治而又协同的敏捷经营系统，让南威更有活力地适应新经济环境。
1、2020年第二季度正式启用北京总部，形成一个北京、福建两地办公的双总部格局。做强北京总部，服务国家部委、开拓北京市场，探索开发国际业务，引进国内外更多精英人才，形成公司数字政府和公共安全领域的制高点优势，做强主营业务；全面加强福建总部建设，固本培元深耕市场，做好数字福建标杆，形成公司南北呼应、辐射全国、开拓国际的发展格局；在深圳设立创新中心，进行行业核心技术创新、重大应用创新、商业模式创新、产业生态合作创新，为公司及下属行业机构提供创新平台、创新人才和创新动力。
2、建设高效强大的智慧集团总部，实现集团总部赋能，前端组织敏捷经营，实行全面数字化经营；推行预算动态联动管控机制和内部结算制改革，完善优化ERP系统实现业财一体化，提高集团的整体管理水平。
3、做大做强行业集团及行业公司，提升行业机构的研发、交付以及市场经营能力，有效赋能区域机构发展。持续推进百城百亿计划，完善空白区域市场布局，实行市场全覆盖。升级完善行业与区域矩阵式管理体系建设，加强行业机构的市场营销力量，提升行业产品、售前支持、实施交付的能力输出，提高行业机构整体经营水平和盈利能力。
4、完善生态合作体系，打造具有南威特色的产业生态，构建强大的生态竞争力。加强与中电科集团、阿里巴巴、蚂蚁金服、四方伟业、安巽科技等生态合作伙伴的资源共享、科研合作与市场推广，推进与合作伙伴的双向赋能；加强与公司产业链上下游企业、细分领域的龙头企业、软硬件厂商、科研院所等合作伙伴的全方位合作，构建产业链条，完善渠道合作体系，形成公司产业生态圈竞争力。
（二）2020年度董事会工作重点
2020年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，根据公司实际经营情况及战略发展目标，科学高效决策重大事项，强化内部控制，控制经营风险，进一步提升公司的核心竞争力。同时加强董事会自身能力建设，持续提升董事履
职能力，并严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露义务工作，保障公司健康、稳定和可持续发展，实现全体股东和公司利益最大化。该议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请2019年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2020年5月29日
议案2
南威软件股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2019年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职权，遵守诚信原则，认真履行职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将公司2019年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
报告期内，监事会共召开了8次会议，具体会议情况及议案内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 第三届监事会第二十次会议 | 2019年4月12日 | 1、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 5、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 6、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 7、《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构》 8、《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易的议案》 9、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》 10、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 11、《关于会计政策变更的议案》 |
| 第三届监事会第二十一次会议 | 2019年4月24日 | 1、《关于公司2019年第一季度报告的议案》 2、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 |
| 第三届监事会第二十二次会议 | 2019年6月26日 | 《关于新增与蚂蚁云金融等公司日常关联交易预计的议案》 |
| 第三届监事会第二十三次会议 | 2019年7月10日 | 《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》 |
| 第三届监事会第二十四次会议 | 2019年7月26日 | 1、《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第三届监事会第二十五次会议 | 2019年8月22日 | 1、《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于会计政策变更的议案》 3、《关于<公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第三届监事会第二十六次会议 | 2019年9月9日 | 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 第三届监事会第二十七次会议 | 2019年10月28日 | 1、《关于公司2019年第三季度报告的议案》 2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》 4、《关于变更会计师事务所的议案》 5、《关于新增日常关联交易预计的议案》 |
二、监事会对公司有关事项的检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了股东大会和董事会，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认为：
2019年度公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，监事会认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，已严格遵照《会计法》和《企业会计准则》的要求执行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金管理办法》对募集资金的专项储存、规范使用、用途变更等进行了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金合理规范地使用。不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内公司关于关联交易事项的审批程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制检查情况
监事会对报告期内公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行。公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
（六）公司实施内幕知情人管理制度的情况
报告期内，公司按照中国证监会的要求，严格规范内幕信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息及知情人管理制度，在定期报告、重大事项披露等敏感时期，公司尽量避免接待投资者调研，努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员从事内幕交易的情况。
（七）变更会计师事务所事项
报告期内，公司将2019年度审计机构变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙），监事会认为：本次更换会计师事务所事项符合相关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、监事会2020年度工作计划
2020年，监事会将坚决贯彻公司的战略方针，继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，对公司董事会运行，董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，始终保持独立性，加强督促公司治理，进一步促进公司的规范运作，确保公司合法合规经营，切实维护好全体股东的合法权益。该议案已经公司第三届监事会第三十次会议审议通过，现提请2019年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司监事会
2020年5月29日
议案3
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审[2020]004150号标准无保留意见。现将公司2019年度财务决算情况报告如下：
2019年度，公司营业收入137,925.89万元，同比上涨40.88%；实现归属于上市公司股东的净利润21,353.50万元，同比增长23.77%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,122.13万元，同比增长31.42%。
一、公司财务状况
1、资产状况
公司期末总资产381,176.16万元，比期初299,240.33万元增加81,935.83万元，增幅27.38%。主要资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 长期应收款 | 91,042.41 | 23.88 | 70,288.99 | 23.49 | 29.53 |
| 货币资金 | 73,667.25 | 19.33 | 60,003.94 | 20.05 | 22.77 |
| 存货 | 32,372.88 | 8.49 | 48,215.68 | 16.11 | -32.86 |
| 应收账款 | 48,479.74 | 12.72 | 24,368.18 | 8.14 | 98.95 |
| 长期股权投资 | 28,945.27 | 7.59 | 19,552.21 | 6.53 | 48.04 |
| 固定资产 | 20,960.03 | 5.50 | 17,873.87 | 5.97 | 17.27 |
| 商誉 | 17,855.05 | 4.68 | 17,855.05 | 5.97 | 0.00 |
| 无形资产 | 19,037.89 | 4.99 | 13,354.06 | 4.46 | 42.56 |
2、负债状况
公司期末负债总额为170,510.82万元，比期初122,904.66万元增加47,606.16万元，增幅38.73%。公司负债的主要构成如下：
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总负债的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总负债的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应付账款 | 43,824.01 | 25.70 | 36,121.27 | 29.39 | 21.32 |
| 预收款项 | 17,558.03 | 10.30 | 24,824.21 | 20.20 | -29.27 |
| 长期应付款 | 8,416.98 | 4.94 | 20,982.46 | 17.07 | -59.89 |
| 应付票据 | 9,510.06 | 5.58 | 11,682.50 | 9.51 | -18.60 |
| 应交税费 | 12,898.09 | 7.56 | 9,151.79 | 7.45 | 40.94 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,936.91 | 8.17 | 5,582.33 | 4.54 | 149.66 |
| 应付职工薪酬 | 6,250.20 | 3.67 | 5,513.16 | 4.49 | 13.37 |
3、股东权益
公司期末所有者权益合计210,665.34万元，比期初176,335.67万元增加34,329.67万元，增幅为19.47%。其中归属于母公司所有者权益206,243.47万元，比期初174,306.91万元增加31,936.56万元，增幅为18.32%。
4、现金流量
2019年度，经营活动产生的现金流量净额-12,199.44万元，比上年同期增加14,778.66万元，同比增长54.78%，主要系报告期内业务增长，销售回款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额-27,156.47万元，比上年同期减少30,856.64万元，同比下降833.93%，主要系报告期内收回理财投资的现金流入减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额55,502.42万元，比上年同期减少1,378.79万元，同比下降2.42%，主要系报告期内筹资活动现金流出增加所致。
二、公司经营业绩
1、营业收入
2019年度，公司实现营业收入137,925.89万元，比上年同期增加40,021.50万元，同比增长40.88%，主要系公司整体销售规模增长报告期验收的项目金额增加所致。
2、营业利润
2019年度，公司实现营业利润25,157.80万元，比上年同期增加3,466.43万元，同比增长15.98%，主要系公司销售增长带来的营业利润增长所致。
3、利润总额
2019年度，公司实现利润总额25,557.43万元，比上年同期增加3,713.56万元，同比增长17%，主要系公司整体销售规模增长，利润同比增长所致。
4、归属于母公司股东的净利润
2019年度，公司实现归属于母公司股东的净利润21,353.5万元，比上年同期增加4,101.17万元，同比增长23.77%，主要系利润总额增加所致。
5、费用
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减比率（%） | 变动原因 |
| 税金及附加 | 7,324,649.82 | 9,582,598.24 | -23.56 | 主要系报告期内增值税会计政策变更的原因所致 |
| 销售费用 | 92,336,341.88 | 56,974,256.64 | 62.07 | 主要系报告期内业务扩张，营销人员薪酬增加等所致。 |
| 管理费用 | 165,007,130.17 | 134,915,189.08 | 22.30 | 主要系报告期内新设子公司管理人员与薪酬增加所致。 |
| 研发费用 | 75,063,537.48 | 45,779,686.48 | 63.97 | 主要系报告期内研发费用化投入增加及自主研发无形资产摊销增加所致。 |
| 财务费用 | -12,807,159.57 | -2,711,834.95 | -372.27 | 主要系报告期内长期应收款未确认融资收益摊销的财务利息收入增加所致。 |
| 信用减值损失 | -18,432,168.93 | 主要系报告期内根据新金融工具准则 |
| 的规定变更报表列示科目 | ||||
| 资产减值损失 | -824,135.26 | -17,759,912.50 | 95.36 | 主要系报告期内根据新金融工具准则的规定变更报表列示科目。 |
| 所得税费用 | 30,271,951.92 | 48,596,294.24 | -37.71 | 主要系报告期内子公司新增享受所得税优惠政策所致。 |
三、其他主要财务指标
| 项目名称 | 2019年 | 2018年 | 增减变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4 | 0.35 | 14.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.31 | 22.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.66 | 11.36 | 增加0.3个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.23 | -0.51 | 54.76 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.92 | 3.31 | 18.37 |
| 存货周转天数（天） | 180 | 260 | 减少80天 |
| 应收账款周转天数（天） | 95 | 97 | 减少2天 |
| 资产负债率（%） | 44.73% | 41.07% | 增加3.66个百分点 |
| 流动比率（%） | 175.28% | 147.47% | 增加27.81个百分点 |
| 速动比率（%） | 117.27% | 89.11% | 增加28.16个百分点 |
四、2020年公司财务管理计划
2020年财务中心将根据公司战略发展规划，结合公司市场和业务拓展计划，在充分考虑资产状况、经营能力及经营计划的情况下，加强财务管理，统筹财务资源，提高经营效率。做好财务规划和预算，对各项费用、成本进行有效的管控；对公司重大的投建项目和合同签订，协同业务相关部门提前做好利润测算和风险管控，事前算赢；保障资金安全，制定稳妥资金计划，及时关注重大的资金需求，有效提升资金使用效率；有效跟进督促大额应收款项的收回，保障公司资产安全；同时，继续完善财务数据分析体系，精细化财务核算，加强ERP等管理系统信息化建设，并根据公司阿米巴变革进度搭建敏捷数字经营系统优化工作，提供更及
时准确的财务数据为公司经营提供决策支持，为公司的稳步发展奠定基础，努力实现公司价值最大化。
该议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请2019年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2020年5月29日
议案4
关于公司2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2019年年度的审计工作，公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所的有关要求，完成2019年度报告及其摘要的编制工作。2020年4月2日，公司召开第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提请2019年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2020年5月29日
议案5
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2020年3月3日召开第三届董事会第四十五次会议全票审议通过了《关于提前赎回“南威转债”的议案》，决定行使“南威转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“南威转债”全部赎回。截至赎回登记日（2020年3月24日）收市后，累计面值人民币651,587,000元“南威转债”已转换为公司股票，累计转股数量为64,320,666股（详见公告编号：2020-035），公司注册资本由526,487,912元变更为590,808,578元，公司股本由526,487,912股变更为590,808,578股；2020年1月19日，公司召开第三届董事会第四十四次会议全票审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟对已获授未解锁的15,000股限制性股票进行回购注销，本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由590,808,578变更为590,793,578元，公司股本由590,808,578股变更为590,793,578股。鉴于上述情况并结合公司业务发展需要及经营情况，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届董事会第四十八次会议全票审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对相关内容进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为526,487,912元（单位人民币元，下同） | 第七条 公司注册资本为590,793,578元（单位人民币元，下同） |
| 2 | 第十三条 公司的经营宗旨：真诚服务，携手共赢，打造中国最优秀的应用软件和系统集成服务提供商。 | 第十三条 公司的经营宗旨：公司秉持诚信、担当、高效、创新的企业精神，以客户为中心，致力于成为世界级伟大科技集团，实现员工利益、股东利益和社会利益最大化。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为526,487,912股，均为人民币普通股，每股面值为1元。 | 第二十条 公司股份总数为590,793,578股，均为人民币普通股，每股面值为1元。 |
| 4 | 第十四条经依法登记，公司的经营范围：计算机软件开发服务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开发与服务；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与安装服务；技术咨询与运维服务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软件开发服务；互联网技术开发与服务；网络安全产品开发与服务；计算机信息系统集成服务；计算机科学技术研究服务；智能化系统集成服务；安防工程的设计与安装服务；技术咨询与运维服务；档案处理及档案电子化服务；在线数据处理与交易处理业务；测绘科学技术研究服务；遥感测绘服务；其他测绘地理信息服务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；法律、法规及国务院决定未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证件或批准证书经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 第一百四十一条董事会设立战略、审计巡察、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计巡察委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计巡察委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。 根据股东大会的决议，董事会还可以设立其他专门委员会。 | 第一百四十一条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。 根据股东大会的决议，董事会还可以设立其他专门委员会。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，请各位股东及股东代理人予以审议。
南威软件股份有限公司董事会
2020年5月29日
议案6
关于公司2019年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为更好回馈公司股东，根据公司2019年的发展经营情况，公司拟对2019年度利润进行分配，具体内容如下：
一、2019年度利润分配方案主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润605,041,071.29元。经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量及拟回购注销的限制性股票）分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2020年4月2日，公司总股本590,808,578股，扣除公司回购专户中的5,070,208股及拟回购注销的限制性股票15,000股，以585,723,370股为基数计算合计拟派发现金红利93,715,739.20元（含税），占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为43.89%。（上述15,000股拟回购注销的限制性股票已于2020年4月30日完成回购注销，详见公告编号：2020-057）
此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为43,276,280.49元（不含交易费用），占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为20.27%。
将该回购金额与公司2019年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计136,992,019.69元，占公司2019年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为64.15%。
如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
该议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请2019年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2020年5月29日
议案7
关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计
机构的议案
各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）系公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，大华所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的持续性与稳健性，经董事会审计巡察委员会提议，公司拟继续聘请大华所为公司2020年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定2020年度审计费用并与大华所签署相关协议。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
成立日期：2012年2月9日
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：杨雄、梁春
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是。
大华所能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。
2、分支机构基本信息
公司2020年度审计项目预计将主要由大华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所承办，该分所为特殊普通合伙企业分支机构，基本信息如下：
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所
统一社会信用代码：91350203MA347RKK98
成立日期：2016年4月25日
注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路169号天骜大厦七楼
执业资质：已取得福建省财政厅颁发的《会计师事务所分所执业证书》。
是否曾从事证券服务业务：是。
（二）人员信息
首席合伙人：梁春
截至2019年12月31日，大华所从业人员总数6,119名，其中合伙人196名，注册会计师1,458名，注册会计师较上年增加150名。注册会计师中，从事过证券服务业务的注册会计师699名。
（三）业务规模
2018年度业务收入：170,859.33万元
2018年度净资产金额：15,058.45万元
2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额
2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；总资产均值：100.63
亿元。
（四）投资者保护能力
职业风险基金2018年年末金额：543.72万元职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 1次 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 3次 | 5次 | 9次 | 2次 |
| 自律监管措施 | 无 | 1次 | 2次 | 无 |
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目合伙人：王庆莲，注册会计师，合伙人，2000年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
质量控制复核人：李海成，注册会计师，合伙人，2000年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。
本期拟签字会计师：李夏凡，注册会计师，2016年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部
检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。
（二）独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行公司财务报告审计及内控审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录的情况。
三、审计收费
2019年度公司财务报告审计服务费用80万元（含税），内部审计费用40万元（含税），合计人民币120万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2019年度财务报告审计及内控审计的价格与2018年度相同。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。
该议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请2019年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2020年5月29日
议案8
关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现将公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计提交股东大会审议。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）
及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；
3、“蚂蚁金服方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方等受浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）控制的主体；
4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；
5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
6、福建金证智城科技有限公司（以下简称“金证智城”）；
上述中国电科方、蚂蚁金服方、电子信息集团方、万石控股方、金证智城统称“关联方”。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 交易类别 | 关联方 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 福建海丝博亚国际酒店有限公司 | 7,200,000.00 | 6,941,664.89 | - |
| 福建新微科技有限公司 | 4,100,000.00 | 2,815,558.31 | 业务减少 | |
| 信安物业 | 622,100.00 | 524,555.23 | - | |
| 小计 | 11,922,100.00 | 10,281,778.43 | - | |
| 向关联人租赁运营场所 | 福建新微科技有限公司 | 300,000.00 | 229,568.82 | 不适用 |
| 小计 | 300,000.00 | 229,568.82 | - | |
| 向关联人销售商品或提供劳务 | 福建新微科技有限公司 | 500,000.00 | 429,,975.91 | - |
| 蚂蚁金服方 | 20,000,000.00 | 1,047,697.86 | 项目延后 | |
| 小计 | 20,500,000.00 | 1,477,673.77 | - | |
| 向关联人采购产品和技术服务 | 蚂蚁金服方 | 20,000,000.00 | 471,698.10 | 项目延后 |
| 海康威视 | 45,000,000.00 | 30,343,951.59 | 项目延后 | |
| 智慧院 | 12,000,000.00 | - | 实际未发生业务 | |
| 小计 | 77,000,000.00 | 30,815,649.69 | - | |
| 合计 | 109,722,100.00 | 42,804,670.71 | - | |
注：2019年，蚂蚁金服方和中国电科成为公司的战略投资人，因与上述两位战略股东的产品、业务与联合联合开发融合需要时间消化落地，项目延后导致出现较大的预测偏差。
（三）预计2020年预计日常关联交易金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务 | 中国电科方 | 采购产品、技术服务 | 100,000,000.00 | 14.26 | 5,423,393.35 | 35,842,866.10 | 6.65 |
| 蚂蚁金服方 | 采购产品、技术服务 | 20,000,000.00 | 2.85 | - | 471,698.10 | 0.09 | |
| 金证智城 | 采购产品、技术服务 | 5,000,000.00 | 0.71 | - | - | - | |
| 电子信息集团方 | 采购产品、接受劳务 | 1,000,000.00 | 0.14 | 362,536.00 | 6,260,473.59 | 1.16 | |
| 小计 | 126,000,000.00 | 17.96 | 5,786,591.35 | 42,575,037.79 | 7.90 | ||
| 向关联人销售产品、技术服务 | 中国电科方 | 销售产品、技术服务 | 15,000,000.00 | 0.84 | - | 2,414,701.97 | 0.18 |
| 蚂蚁金服方 | 销售产品、技术服务 | 20,000,000.00 | 1.12 | - | 1,047,697.86 | 0.08 | |
| 电子信息集团方 | 销售产品、技术服务 | 15,000,000.00 | 0.84 | 10,535,000.00 | 188,362.07 | 0.01 | |
| 金证智城 | 销售产品、技术服务 | 10,000,000.00 | 0.56 | - | - | - | |
| 万石控股方 | 销售产品、技术服务 | 1,000,000.00 | 0.06 | 62,096.00 | 38,432.56 | 0.00 | |
| 小计 | 61,000,000.00 | 3.42 | 10,598,360.00 | 3,689,194.46 | 0.27 | ||
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 万石控股方 | 餐饮、住宿、会务、物业费、广告费 | 12,800,000.00 | 13.01 | 679,789.00 | 9,757,223.00 | 14.90 |
| 小计 | 12,800,000.00 | 13.01 | 679,789.00 | 9,757,223.00 | 14.90 | ||
| 合计 | - | - | 17,001,380.35 | 52,520,622.86 | - | ||
说明：
1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂蚁金服方、金证智城及电子信息集团采购其拥有的相关产品或技术服务等。
2、向关联人销售产品、技术服务系指南威方向中国电科方、蚂蚁金服方、金证智城、电子信息集团方及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于互联网+政务、智慧公安等相关产品和技术服务。
3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。
2、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。
3、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国电子科技集团有限公司注册资本：2,000,000万人民币法定代表人：熊群力公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。
2、与本公司关联关系
鉴于公司持股5%以上的股东中电科投资控股有限公司为中国电子科技集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中国电科为本公司的关联法人。
3、履约能力
根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履约能力。
（二）浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
注册资本：2,352,424.949600万人民币
法定代表人：井贤栋
公司注册地址：杭州市西湖区西溪新座5幢802室
经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：
接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。
2、与本公司关联关系
鉴于公司持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，蚂蚁金服方为本公司的关联法人。
3、履约能力
根据蚂蚁金服的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁金服具有良好的履约能力。
（三）福建省信安商业物业管理有限公司
1、基本情况
公司名称：福建省信安商业物业管理有限公司
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：郭孔武
公司注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2#楼4层
经营范围：商业管理；物业管理；房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、初级农产品、海产品、瓶（桶）装饮用水及饮水机、日用百货的销售（含网上销售）；餐饮服务及管理；广告代理、广告制作；软件平面设计制作；装修工程施工与设计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电子产品研发、销售；网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设备、电子计算机及配件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电、预包装食品兼散装食品、金属及金属矿的批发兼零售；烟草制品零售；对金融业、建筑业、商务服务业、文化媒体业、商业的投资；商品信息咨询服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关联关系
信安物业系福建省电子信息（集团）有限责任公司的二级全资子公司。福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，信安物业为本公司的关联法人。
3、履约能力
信安物业为福州软件园主要的物业服务单位，根据信安物业的经营情况，公司认为信安物业具有良好的履约能力。
（四）万石控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：万石控股集团有限公司
注册资本：22,000万元
法定代表人：吴学谦
公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层
经营范围：“企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务”。
2、与本公司关联关系
万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力
前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）福建金证智城科技有限公司
1、基本情况
公司名称：福建金证智城科技有限公司
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：陈明山
公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新
区管委会大楼5楼经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关联关系
鉴于公司实际控制人吴志雄先生为福建金证智城科技有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，金证智城为本公司的关联法人。
3、履约能力
截至2019年12月31日（未经审计），金证智城的总资产为682.25万元，净资产为489.84万元；2019年度营业收入为435.22万元，净利润为136.24万元。根据其经营情况和财务状况，具备履约能力。
三、关联交易定价原则和定价依据
南威方与上述关联方发生的各项关联交易遵循一般商业条款，关联交易定价与非关联第三方的价格不存在异常，价格公允合理。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2020年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是为了满足公司日常经营及业务发展的需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务
状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。该议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请2019年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2020年5月29日
议案9
修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》
的议案各位股东及股东代理人：
为进一步发挥公司董事、监事和高级管理人员工作的积极性，合理体现其为公司发展付出的劳动及做出的贡献。根据公司董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，公司拟修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。该议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，现提请2019年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2020年5月29日
议案10
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营资金需求，公司及控股子公司拟向相关银行申请合计总额不超过63,600万元综合授信，具体情况如下：
单元：万元
| 银行名称 | 综合授信额度 | 授信期限 |
| 厦门银行股份有限公司泉州分行 | 15,000 | 1年 |
| 中国农业银行股份有限公司泉州分行 | 10,000 | 1年 |
| 中国建设银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 10,000 | 1年 |
| 中国银行股份有限公司丰泽支行 | 6,000 | 1年 |
| 渤海银行股份有限公司福州分行 | 5,000 | 1年 |
| 福建海峡银行股份有限公司泉州分行 | 5,000 | 1年 |
| 中信银行股份有限公司泉州分行 | 5,000 | 1年 |
| 兴业银行股份有限公司泉州分行 | 3,000 | 1年 |
| 兴业银行股份有限公司 | 2,100 | 1年 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行 | 2,500 | 1年 |
| 合计 | 63,600 |
授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情况下办理具体贷款事宜，授权董事长吴志雄先生签署办理授信的相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
该议案已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，现提请2019
年年度股东大会审议。
南威软件股份有限公司董事会
2020年5月29日