华泰联合证券有限责任公司关于南威软件股份有限公司2019年日常关联交易执行情况及2020年预计日常关联交易事项的
核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，华泰联合证券对南威软件2019年日常关联交易执行情况及2020年预计日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）
及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；
3、“蚂蚁金服方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方等受浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）控制的主体；
4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以
下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；
5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
6、福建金证智城科技有限公司（以下简称“金证智城”）；
上述中国电科方、蚂蚁金服方、电子信息集团方、万石控股方、金证智城统称“关联方”。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
| 交易类别 | 关联方 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 福建海丝博亚国际酒店有限公司 | 7,200,000.00 | 6,941,664.89 | - |
| 福建新微科技有限公司 | 4,100,000.00 | 2,815,558.31 | 业务减少 | |
| 信安物业 | 622,100.00 | 524,555.23 | - | |
| 小计 | 11,922,100.00 | 10,281,778.43 | - | |
| 向关联人租赁运营场所 | 福建新微科技有限公司 | 300,000.00 | 229,568.82 | 不适用 |
| 小计 | 300,000.00 | 229,568.82 | - | |
| 向关联人销售商品或提供劳务 | 福建新微科技有限公司 | 500,000.00 | 429,,975.91 | - |
| 蚂蚁金服方 | 20,000,000.00 | 1,047,697.86 | 项目延后 | |
| 小计 | 20,500,000.00 | 1,477,673.77 | - | |
| 向关联人采购产品和技术服务 | 蚂蚁金服方 | 20,000,000.00 | 471,698.10 | 项目延后 |
| 海康威视 | 45,000,000.00 | 30,343,951.59 | 项目延后 | |
| 智慧院 | 12,000,000.00 | - | 实际未发生业务 | |
| 小计 | 77,000,000.00 | 30,815,649.69 | - | |
| 合计 | 109,722,100.00 | 42,804,670.71 | - | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人采购产品、技术服务或者接 | 中国电科方 | 采购产品、技术服务 | 100,000,000.00 | 14.26 | 5,423,393.35 | 35,842,866.10 | 6.65 |
| 蚂蚁金服方 | 采购产品、技术服务 | 20,000,000.00 | 2.85 | - | 471,698.10 | 0.09 | |
| 金证智 | 采购产品、技 | 5,000,000.00 | 0.71 | - | - | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 受关联人提供的劳务 | 城 | 术服务 | |||||
| 电子信息集团方 | 采购产品、接受劳务 | 1,000,000.00 | 0.14 | 362,536.00 | 6,260,473.59 | 1.16 | |
| 小计 | 126,000,000.00 | 17.96 | 5,786,591.35 | 42,575,037.79 | 7.90 | ||
| 向关联人销售产品、技术服务 | 中国电科方 | 销售产品、技术服务 | 15,000,000.00 | 0.84 | - | 2,414,701.97 | 0.18 |
| 蚂蚁金服方 | 销售产品、技术服务 | 20,000,000.00 | 1.12 | - | 1,047,697.86 | 0.08 | |
| 电子信息集团方 | 销售产品、技术服务 | 15,000,000.00 | 0.84 | 10,535,000.00 | 188,362.07 | 0.01 | |
| 金证智城 | 销售产品、技术服务 | 10,000,000.00 | 0.56 | - | - | - | |
| 万石控股方 | 销售产品、技术服务 | 1,000,000.00 | 0.06 | 62,096.00 | 38,432.56 | 0.00 | |
| 小计 | 61,000,000.00 | 3.42 | 10,598,360.00 | 3,689,194.46 | 0.27 | ||
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 万石控股方 | 餐饮、住宿、会务、物业费、广告费 | 12,800,000.00 | 13.01 | 679,789.00 | 9,757,223.00 | 14.90 |
| 小计 | 12,800,000.00 | 13.01 | 679,789.00 | 9,757,223.00 | 14.90 | ||
| 合计 | - | - | 17,001,380.35 | 52,520,622.86 | - | ||
1、基本情况：
公司名称：中国电子科技集团有限公司注册资本：2,000,000万人民币法定代表人：熊群力公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。
2、与本公司关联关系：
鉴于公司持股5%以上的股东中电科投资控股有限公司为中国电子科技集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中国电科为本公司的关联法人。
3、履约能力：
根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履约能力。
（二）浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
1、基本情况：
公司名称：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
注册资本：2,352,424.949600万人民币
法定代表人：井贤栋
公司注册地址：杭州市西湖区西溪新座5幢802室经营范围：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。
2、与本公司关联关系：
鉴于公司持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，蚂蚁金服方为本公司的关联法人。
3、履约能力：
根据蚂蚁金服的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁金服具有良好的履约能力。
（三）福建省信安商业物业管理有限公司
1、基本情况：
公司名称：福建省信安商业物业管理有限公司
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：郭孔武
公司注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2#楼4层
经营范围：商业管理；物业管理；房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、初级农产品、海产品、瓶（桶）装饮用水及饮水机、日用百货的销售（含网上销售）；餐饮服务及管理；广告代理、广告制作；软件平面设计制作；装修工程施工与设
计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电子产品研发、销售；网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设备、电子计算机及配件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电、预包装食品兼散装食品、金属及金属矿的批发兼零售；烟草制品零售；对金融业、建筑业、商务服务业、文化媒体业、商业的投资；商品信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关联关系：
信安物业系福建省电子信息（集团）有限责任公司的二级全资子公司。福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，信安物业为本公司的关联法人。
3、履约能力：
信安物业为福州软件园主要的物业服务单位，根据信安物业的经营情况，公司认为信安物业具有良好的履约能力。
（四）万石控股集团有限公司
1、基本情况：
公司名称：万石控股集团有限公司
注册资本：22,000万元
法定代表人：吴学谦
公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层
经营范围：“企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务”。
2、与本公司关联关系：
万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力：
前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）福建金证智城科技有限公司
1、基本情况：
公司名称：福建金证智城科技有限公司
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：陈明山
公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼
经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关联关系：
鉴于公司实际控制人吴志雄先生为福建金证智城科技有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，金证智城为本公司的关联法人。
3、履约能力：
截至2019年12月31日，金证智城未经审计的营业收入为435.22万元，总资产为682.25万元，净资产为489.84万元，净利润为136.24万元。根据智慧院
的经营情况和财务状况，公司认为智慧院具有良好的履约能力。
三、关联交易定价原则和定价依据
南威方与上述关联方发生的各项关联交易遵循一般商业条款，关联交易定价与非关联第三方的价格不存在异常，价格公允合理。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2020年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是为了满足公司日常经营及业务发展的需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
五、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2020年4月2日，南威软件第三届董事会第四十六次会议审议通过《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2020年4月2日，南威软件第三届监事会会第三十次会议审议通过《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述2019年日常关联交易执行情况及2020年预计日常关联交易事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。
六、保荐机构对公司预计2020年度日常关联交易的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司上述关联交易无异议。