证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-107债券代码：113540 债券简称：南威转债
南威软件股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。
●《关于新增日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第四十一次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）
及福建南威软件有限公司等南威软件控股子公司；
2、“海康威视方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）及杭州海康威视科技有限公司等海康威视控股子公司；
3、中电科新型智慧城市研究院有限公司（以下简称“智慧院”）；
4、福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）；
上述海康威视方、智慧院、信安物业统称“关联方”。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2019年10月28日，公司召开第三届董事会第四十一次会议全票审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该项议案提交公司董事会
审议。独立董事认为：本次与关联方日常关联交易额度系根据公司日常生产经营的实际情况进行的合理预测，严格遵循公平、公正、合理的市场交易原则，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，符合公司及全体股东的利益。董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
董事会审计巡察委员会亦对本次关联交易发表了同意意见，认为：本次新增与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司日常经营的需要，关联交易方式符合市场规则，相关定价依据公平、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
不适用。截止本公告披露日，公司与信安物业不存在关联交易情况。
海康威视方及智慧院在2018年度尚未成为公司关联方，不存在关联交易情况。
（四）预计日常关联交易金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品和技术服务 | 海康威视方 | 4,500.00 | 6.43% | 2,428.83 | 6,868.54 | 8.98% | 不适用 |
| 向关联人采购产品和技术服务 | 智慧院 | 1,200.00 | 1.71% | 653.71 | 291.01 | 0.38% | 不适用 |
| 接受关联人提供的劳务 | 信安物业 | 62.21 | 15.09% | 31.01 | 41.14 | 18.52% | 不适用 |
说明：
1、向关联人采购产品和技术服务：指南威方向海康威视方、智慧院采购其拥有的相关产品和技术服务等。
2、接受关联人提供的劳务：指南威方接受信安物业提供的物业服务。
3、海康威视方、智慧院于2019年9月19日成为公司关联方。
4、上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州海康威视数字技术股份有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司注册资本：934501.0696万元法定代表人：陈宗年注册地址：杭州市滨江区阡陌路555号经营范围：电子产品（含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、传输与显示设备）、消防产品、大数据与物联网软硬件产品、飞行器、机器人、智能装备与智能化系统、实时通讯系统、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置、服务器及配套软硬件产品的研发、生产；销售自产产品；提供技术服务，电子技术咨询服务，培训服务（不含办班培训），电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护。（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关联关系
海康威视的控股股东为中电海康集团有限公司，中电海康集团有限公司与中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）均为中国电子科技集团有限公司的全资子公司。2019年9月19日，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与电科投资签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司31,601,068股（占公司总部分股本6.00%）无限售流通股转让给电科投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，海康威视方为本公司的关联法人。
3、履约能力
截止2018年12月31日，海康威视营业收入为49,837,132,481.61元，归属于上市公司股东的净资产为37,590,154,638.46元，总资产63,484,352,233.42元，归属于上市公司股东的净利润11,352,869,241.32元。根据海康威视的经营情况和财务状况，公司认为海康威视具有良好的履约能力。
（二）中电科新型智慧城市研究院有限公司
1、基本情况
公司名称：中电科新型智慧城市研究院有限公司注册资本：47,401.00万人民币法定代表人：孟建注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心C栋19楼经营范围：新型智慧城市的体系研究设计；标准规范和标准技术研究；新型智慧城市的规划、设计、咨询；软硬件的设计、开发、集成、销售、上门安装与运行维护；数据处理及服务；投资管理；工程监理；城市建设工程；货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）新型智慧城市技术和管理培训服务。
2、与本公司关联关系
智慧院与电科投资均为中国电子科技集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，智慧院为本公司的关联法人。
3、履约能力
截止2018年12月31日，智慧院经审计的总资产为71,640.95万元，净资产为29,738.56万元，净利润为-6,154.43万元。根据智慧院的经营情况和财务状况，公司认为智慧院具有良好的履约能力。
（三）福建省信安商业物业管理有限公司
1、基本情况
公司名称：福建省信安商业物业管理有限公司
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：郭孔武
注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2#楼4层
经营范围：商业管理；物业管理；房产租赁；房屋维修；建筑装饰材料、初级农产品、海产品、瓶（桶）装饮用水及饮水机、日用百货的销售（含网上销售）；餐饮服务及管理；广告代理、广告制作；软件平面设计制作；装修工程施工与设计；停车场管理；家政服务；绿化养护；水电安装及维修；电子产品研发、销售；网络开发与服务、维护；通讯器材、通讯设备、办公设备、电子计算机及配件、消防器材、机电设备、通信产品、五金交电、预包装食品兼散装食品、金属及金属矿的批发兼零售；烟草制品零售；对金融业、建筑业、商务服务业、文化媒体
业、商业的投资；商品信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司关联关系
信安物业系福建省电子信息（集团）有限责任公司的二级全资子公司。福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，信安物业为本公司的关联法人。
3、履约能力
信安物业为福州软件园主要的物业服务单位，根据信安物业的经营情况，公司认为信安物业具有良好的履约能力。
三、关联交易定价原则和定价依据
南威方与关联方发生的各项关联交易以市场价格为基础，遵循公平、合理、协商一致的原则进行定价。信安物业向南威方提供的物业管理服务与福州软件园区的其他非关联方企业相同；南威方向海康威视方、智慧院采购的软件产品和服务为标准化产品，其定价方式亦与海康威视方、智慧院向非关联方销售的产品的定价方式相同。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。
四、关联交易目的和对公司的影响
南威方及向关联方拟发生的日常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，是一种对等的互利性经营行为。上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，亦不影响公司的独立性。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2019年10月28日