证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-014
南威软件股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第三十五次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润785,970,373.03元。同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润，向公司全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2024年4月29日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利28,437,665.63元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-016。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年度财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-017。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-018。
关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》公司2023年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够客观、公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-019。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》为满足公司及所属子公司生产经营和发展的需要，公司及所属子公司拟向相关银行、融资租赁公司、商业保理等金融机构申请综合授信额度不超过人民币29.8亿元，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信金融机构协商确定。授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以金融机构实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。
为便于公司及所属子公司申请授信额度工作顺利进行，公司董事会提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在金融机构授信总额度范围内签署办理授信的相关文件，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起1年。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-020。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2023年净利润较2020年下降76.05%，公司2023年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期业绩考核目标，因此董事会决定按照激励计划的相关规定对207名激励对象已授予但未获准行权的345.693万份股票期权进行注销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余5名董事参与表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-021。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-022。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于调整公司战略定位的议案》
2023年，公司经过不懈努力与集中投入，在人工智能与数据要素两大领域已取得重大突破，发布了白泽政务大模型和数据要素操作系统，并实现业务收入。未来，公司将全力投入到人工智能和数据服务这两个全新赛道，压强研发人工智
能与数据要素的前沿技术与创新产品，深度融合公司的主营业务，通过不断的创新迭代和优化升级，将成熟的人工智能底座、中台、平台、系统、工具推广服务至全行业。为了充分应对市场与技术深刻变革所带来的经营挑战，全面推动公司战略转型，更加有效地发挥公司业务、技术、产品和人才等资源优势，在日益激烈的市场竞争环境中实现高质量发展，董事会同意对公司战略定位进行调整，以“南威软件是一家人工智能与数据服务的领先企业，致力于推动全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展”作为公司新的战略定位。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司经营发展需要，结合新战略定位，公司对组织架构进行调整，建立了“集团管总、大区主战、行业主建”的组织架构体系。公司统筹管理全局，大区主战，形成以省为中心的经营布局，加强区域管理和条线管理的协同关系；行业主建主创服务运营，遵循公司产品化、运营化、服务化转型战略，形成以产品为中心的格局，加强产品全生命周期管理。通过组织架构的调整优化，公司人工智能与数据服务战略全面落地，前台更加聚焦区域协同作战、条线专业赋能，新技术新赛道更加突出，传统主营业务人工智能化、数据服务化、应用产品化、运营服务化的全新能力为客户提供更高品质的产品和服务；公司中后台部门更加精简，职能配置更加聚焦业务需求、强化赋能与服务；“管战建”协同组织体系的建立，结合公司新的战略发展定位，形成了以客户为中心的组织阵型，提升整体工作效率和专业能力，推动集团能力升级经营升级，迈向高质量发展之路。（调整后的公司组织架构详见附件）
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于压强公司人工智能、数据要素研发投入的议案》
2024年公司将集中力量压强投入研发迭代人工智能和数据要素的工具、系统、平台，聚焦数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业核心应用场景的产品落地，孵化更多应用性强、灵活性和适应性高、用户和场景结合更紧密的垂类大模型，同时深度融合行业数据、公共数据资源、知识经验，充分发挥公司在政务、公安、城市治理、政法、生态环保等行业的场景化解决能力，依托“AI+行业know-how”“AI+行业数据”的模式，升级创新原有应用产品和平台，实现产品化、
运营化、服务化。与此同时，公司将持续夯实数字化底层能力，攻关核心关键技术，重点研发大语言模型行业应用，提升大模型的人机交互能力及轻量化AI应用能力等，并与国内外通用大模型厂商构建大模型战略合作生态，加强资源与产品能力的优势互补，致力于成为国内垂类大模型和数据服务运营的领先厂商。为顺利推进上述研发项目，抢占更多市场份额，进一步增强公司核心竞争力，公司从自身业务发展的实际需要出发，计划2024年在人工智能与数据要素领域的投入不少于1.6亿元。本次压强研发投入的计划，符合公司的整体发展战略，可促进公司人工智能与数据要素技术突破和创新，推动公司布局的人工智能与数据要素相关技术和产品落地推广，为实现公司高质量发展提供强有力的科技支撑。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于在北京全球总部开展算力业务的议案》公司董事会同意公司在北京全球总部开展算力业务，授权公司经营管理层在董事会权限范围内就算力业务开展包括但不限于计划制定、手续办理、业务拓展、人才招募、合同签订、设备购置等事项。公司已于近日收到北京市丰台区科学技术和信息化局出具的关于“北京七星园数字经济产业智算中心建设项目”的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，同意公司建设2300PFlops算力，用于企业发展人工智能自用、用于政府公共算力服务、用于企业服务算力，后续公司将根据业务进展情况及时履行相应审议程序。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于公司对外战略投资人工智能企业的议案》根据公司基于人工智能业务的整体战略布局和经营发展需要，同意公司以自有资金向北京予同智能科技有限公司（以下简称“予同智能”）出资2,000万元（其中25万元记入注册资本，剩余1975万元记入资本公积），增资完成后公司将持有予同智能20%的股权。予同智能是一家利用原创的人工智能模型在云上构建ToB/C人工智能辅助诊疗平台的高科技公司，未来双方将结合予同智能独创的AI理论模型，整合公司平台资源优势、行业业务技术沉淀、经营管理体系经验与全国市场网络能力，共同推动动态不确定因果图（Dynamic Uncertain Causality Graph,DUCG）在人工智能医疗、数字政务、智慧城市、智慧产业方向的深度应用，实
现产业升级、行业智能、运营服务、数据赋能，推动公司人工智能与数据服务战略计划的落地与发展。相关协议中拟约定公司享有一票否决权、回购条款、优先认购权、共同出售权、清算优先权、反摊薄保护权等事项，董事会拟授权公司经营管理层办理本次投资项目的相关事宜，包括但不限于在董事会审议权限范围内签署相关协议、办理工商变更登记等。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》同意公司终止非公开发行A股股票事项。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-023。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于公司社会责任报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于修订<公司章程>及<独立董事工作制度>等治理制度的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-024。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，根据权责对等的原则，为保障和促进独立董事履行职责，结合目前经济环境、公司所处地区及规模，同意公司第四届董事会独立董事津贴确定为每人10万元/年（税前），每月发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会董事任期已届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司提名，提名委员会审核，同意提名吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，任期三年（非独立董事候选人简历附后）。
提交董事会审议前，公司董事会提名委员会对吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生的简历及其任职资格进行了认真审核，并以全票审核通过。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，现提名崔勇先生、陈宝国先生、谭宪才先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，任期三年（独立董事候选人简历附后）。
提交董事会审议前，公司董事会提名委员会对崔勇先生、陈宝国先生、谭宪才先生的简历及其任职资格进行了认真审核，并以全票审核通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-025。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事将在2023年年度股东大会上报告其履职情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会 2024年4月29日
非独立董事候选人简历吴志雄先生简历：
吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，中国软件行业协会副理事长、清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会副主任，福建省十一届、十二届省政协常委，福建省第十三届省政协委员，福建省软件行业协会会长，福建省网信产业联合会副会长，泉州市政协常委，丰泽教育发展基金会创会会长，北京丰泽商会创会会长，国家高层次人才科技领军人才，福建省高层次人才，曾获得中国软件产业40年功勋人物、中国软件行业优秀企业家、福建省五一劳动奖章、福建省软件杰出人才、福建省创业之星、福建省海西创业英才、闽商建设海西突出贡献奖、福建省优秀企业家、福建省优秀民营企业家、中国信息产业年度经济人物、中国软件和信息服务十大领军人物、中国软件行业年度领军人物、中国智慧城市建设领军人物、中国ICT产业十大经济人物奖等荣誉。曾任公司董事长兼总裁，现任公司董事长。
徐春梅女士简历：
徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，清华大学计算机博士研究生在读，国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会委员，福建省女企业家商会副会长，泉州市人大代表，泉州市高层次人才，泉州市软件行业协会常务副会长，曾获“2017年度十大巾帼闽商”、“2018中国IT风云榜领军人物”、“泉州市优秀共产党员”、“2022年软件行业十大领军人物”等荣誉。曾任公司常务副总裁、董事，现任公司总裁、董事、党委副书记、代财务总监。
洪创业先生简历：
洪创业，男，1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国通信工业协会“新型智慧专家库”专家、《中国智慧城市规划与建设》第二版编委会成员、广州市建设行业智慧化产业联盟副理事长。历任中兴通讯股份有限公司全球MKT及方案营销部副总裁、平安国际智慧城市科技股份有限公司智慧社区事业部总经理、广东元知科技集团有限公司创始人兼联席总裁。2022年3月至今，曾任公司运营中心总裁、技术委员会主任，现负责集团日常经营管理工作。
独立董事候选人简历崔勇先生简历：
崔勇，男，1976年8月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEE TCC、IEEENetwork及IEEE Internet Computing期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。
陈宝国先生简历：
陈宝国，男，1964年5月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，中国人民大学应用经济学博士后。历任中国电子信息产业发展研究院常务副主任，国务院发展研究中心，国际技术经济研究所副所长。2017年2月至今任中国软件行业协会常务副秘书长。多年从事信息化、软件、信息产业、网络安全领域的战略和规划研究，在信息化和信息产业新技术、物联网、智能化、高端装备制造等领域的技术演化趋势、产业发展模式、应用演进路径和影响效果方面有比较深入的研究。
谭宪才先生简历：
谭宪才，男，1965年2月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清华大学工商管理学硕士。现任天职国际会计师事务所合伙人、总经理。中国注册会计师，高级会计师，全国优秀会计工作者，财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，财政部管理会计咨询专家，中国注册会计师协会内部治理指导委员会委员，全国工商联执委，全国会计领军人才，中国注册会计师协会资深会员，北京城建集团有限责任公司外部董事，清华EMBA创业联盟理事。会计、审计、咨询行业从业30多年，主要从事会计师事务所内部管理及审计、税务筹划、管理咨询等工作。近年来主持《现代企业财务预算体系研究》和《作业成本法在现代制造业应用研究》2项省部级科研课题，先后发表学术论文20余篇，为中国五矿股份、中国铝业、时代新材（SH.600458）、中联重科（SZ.000157）等20多家大型企业、上市公司提供审计、内部控制、预算管理服务。
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