南威软件股份有限公司关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届第二十八次监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确
定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。
5、2021年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划》首次授予权益的登记工作。
6、2021年8月3日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2022年4月27日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2022年7月20日完成该部分股票期权的注销业务。
8、2022年8月1日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023年8月10日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
二、本次股票期权注销的原因和数量
根据《2021年股票期权激励计划》，首次授予股票期权第三个行权期业绩考核目标为：以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，2023年净利润较2020年下降76.05%。因此，公司2023年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期业绩考核目标。根据《2021年股票期权激励计划》之“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对207名激励对象已授予但未获准行权的345.693万份股票期权进行注销。董事会将根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权按照相关规定办理本次股票期权的注销手续。
三、本次注销对本公司的影响
本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：因公司2023年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期业绩考核目标的原因，公司对已授予但未获准行权的股票期权进行注销，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定，同意公司董事会本次注销部分股票期权事项。
五、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次注销已根据《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定取得了必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、《第四届董事会第三十五次会议决议公告》
2、《第四届监事会第二十八次会议决议公告》
3、《法律意见书》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2024年4月29日