证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-022
南威软件股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。公司于2019年6月至2021年6月期间实施了股份回购，累计回购股份10,433,055股。公司对上述回购股份的3年持有期限即将届满，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的有关规定，现拟对该回购股份进行注销并办理相关注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由590,793,578股变更为580,360,523股。本次注销回购专用证券账户股份事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的相关手续。现将相关情况公告如下：
一、回购审议情况及回购方案内容
公司于2019年6月10日召开第三届董事会第三十五次会议全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2019-048），于2020年6月3日召开第三届董事会第四十九次会议全票审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》（公告编号：2020-071），于2020年6月20日披露了《关于实施2019年度利润分配方案后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2020-076），公司回购股份方案为以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股A股股票，回购资金金额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份的价格不高于人民币15.64元/股。回购期
限为自2019年6月10日起至2021年6月9日止，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施股权激励或员工持股计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
二、回购实施情况
2019年7月24日，公司首次实施了股份回购，并于2019年7月25日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-074）。回购实施期间，公司按规定每月前三个交易日披露截至上月末公司的回购进展情况，回购股份占公司总股本的比例每增加1%披露回购进展情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2021年6月9日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份10,433,055股，占公司总股本的1.77%，回购最低价格为8.57元/股，回购最高价格为12.24元/股，已支付的资金总额为人民币101,158,836.44元（不含交易费用）。公司回购金额已达到回购预案中的回购金额下限，本次回购股份方案已实施完毕（公告编号：2021-042）。
三、回购股份使用情况
公司于2020年6月3日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》。公司拟变更回购股份的用途，公司董事会决定将本次回购股份的用途变更为“本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后3年内未能实施股权激励或员工持股计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动相关的审议程序”。
根据前述的回购股份用途安排，公司于2021年4月2日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议并通过。
2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。2021年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了首次授予权益的登记工作。
公司分别于2022年4月27日、2023年4月19日及2024年4月29日，召开董事会及监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。由于公司各考核年度业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的股票期权行权期的业绩考核目标，故对对应股票期权进行注销。（公告编号：2024-021）
四、本次拟注销回购股份的原因
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司回购方案，本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，鉴于公司2021年股票期权激励计划未能行权，且3年持有期限即将届满，故公司拟对回购专用证券账户中10,433,055股股份进行注销，并按规定办理相关注销手续。
五、股份变动情况
本次回购股份注销前后，公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 有限售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售股份 | 590,793,578 | 100 | 580,360,523 | 100 |
| 其中：公司回购专用证券账户 | 10,433,055 | 1.77 | 0 | |
| 总股本 | 590,793,578 | 100 | 580,360,523 | 100 |
注：以上股权结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次注销公司回购股份事项尚需经公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管
理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
六、本次股份注销对公司的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2024年4月29日