证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-024
南威软件股份有限公司关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》等治
理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月29日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十五次会议全票审议通过了《<公司章程>及<独立董事工作制度>等治理制度的议案》。为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，无职工代表董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 | 第一百一十六条 董事会由7名董事组成，董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中独立董事3名，无职工代表董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 2 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 3 | 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | |
| 4 | 第一百一十九条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | |
| 5 | 第一百二十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国 |
| 证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 6 | 第一百二十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 7 | 第一百八十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 …… （三）利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配： …… 4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 …… | 第一百九十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 …… （三）利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配： …… 4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 …… （九）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。 | 素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… （九）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，涉及条款序号变动的，将进行相应调整，本次修订尚需提交公司股东大会审议。
二、制定及修订部分公司治理制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等的最新规定及修订情况，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《关联交易制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
上述治理制度的修订已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，其中1-3项尚需提交公司股东大会审议。本次修订后的《公司章程》及其他制度全文将同步在上海证券交易所网站披露。特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会2024年4月29日