南威软件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
南威软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
2011年2月18日第一届董事会第一次会议通过2024年4月29日第四届董事会第三十五次会议第一次修订
中国·泉州
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责和权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附则 ...... 5
南威软件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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南威软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和规范南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是由董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员考核的标准、进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），公司高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会由3名委员组成，委员均由董事担任，其中独立董事不少于2名。
第五条 委员会委员经董事会提名委员会、董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，由董事会选举产生或更换。
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第六条 委员会设召集人1名，负责主持委员会的工作。召集人由独立董事委员担任，由董事会选举产生或更换。
第七条 委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。
第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 职责和权限
第九条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限和权限如下：
（一）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）和高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宣或法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益或有其他不当因素的薪酬计划或方案。
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第十二条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准实施。
第十三条 委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第四章 决策程序
第十四条 委员会下设的工作组，负责委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及公司高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及公司高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第五章 议事规则
第十五条 委员会每年至少召开一次会议。委员会原则上应于会议召开前两天通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。
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第十七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集人不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。
第十八条 董事长或1/3以上委员可以提议召开委员会会议，召集人应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。
第十九条 委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
第二十条 委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并独立承担法律责任。
第二十一条 委托和受托出席委员会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。
第二十二条 委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。在必要时，会议可以采取通讯等方式召开和表决。
第二十三条 委员会会议讨论与相关委员有关联的议题时，该关联委员应回避。
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第二十四条 委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事和公司高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。
第二十五条 如有必要，在征得董事会同意后，委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。
第二十六条 委员会召开会议时，可要求董事或公司高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的事项必须遵循有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和本细则的规定。
第二十八条 委员会会议由董事会秘书负责具体安排，会议应当作记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十九条 委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报董事会。须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第三十条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在相关事项未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、司法机关或行政机关的强制命令或公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
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第三十二条 本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。
第三十三条 本细则由董事会负责解释。
第三十四条 本细则经董事会审议通过后施行，修改时亦同。