南威软件股份有限公司董事会战略委员会工作细则
2011年2月18日第一届董事会第一次会议通过2024年4月29日第四届董事会第三十五次会议第一次修订
中国·泉州二〇二四年四月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责和权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附则 ...... 5
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南威软件股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，进一步完善和规范投资决策程序，提高重大投资决策的科学水平和工作效率，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司设立董事会战略委员会，并制订本细则。
第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是由董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资项目进行研究并提出审核意见。战略委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。
第三条 本细则所称的公司重大投资行为，是指需要经董事会和股东大会批准的重大融资、资本运作、资产经营和其他投资项目，以及董事会、董事长、总经理提出需要战略委员会审定的投资项目。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由5名委员组成，委员均由董事担任。
第五条 战略委员会的委员经董事会提名委员会、董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生或更换。
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第六条 战略委员会设召集人1名，负责主持委员会工作。召集人由委员担任，由董事会选举产生或更换。原则上董事长应担任委员并担任召集人。
第七条 战略委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。
第八条 战略委员会下设投资评审小组，负责公司重大投资的评审工作，并向战略委员会履行报告职责。
第三章 职责和权限
第九条 战略委员会行使下列职权：
（一）组织开展公司长期发展战略规划的研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营和投资项目，组织开展调查研究，进行风险评估，向董事会提供审核意见和建议；
（四）对公司拟投资项目的可行性研究报告进行审查；
（五）对公司拟投资项目的立项工作进行审核；
（六）代表董事会对公司已投资的重大项目的实施、效益等情况进行监督检查，参与组织投资项目实施后的评估工作，向董事会报告并提出调整和整改的意见；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
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第十二条 战略委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第四章 决策程序
第十三条 公司战略发展部在投资评审小组的指导下，负责战略委员会决策的前期准备工作，并收集、提供和整理有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）投资评审小组对项目进行初步评审，并形成评审意见的书面资料；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外谈判及起草的协议、合同、章程等资料；
（四）投资评审小组对以上协议、合同、章程等进行初步评审，并形成评审意见的书面资料。
第十四条 战略委员会根据投资评审小组提供的资料召开会议，进行审核，将审核结果提交董事会审议，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会不设定期会议。战略委员会原则上应于会议召开前两天通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。
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第十六条 战略委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集人不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。
第十七条 董事长或1/3以上委员可以提议召开战略委员会会议，召集人应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。
第十八条 战略委员会会议应于会议召开5日以前，将会议内容通知全体委员。
第十九条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
第二十条 战略委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并独立承担法律责任。
第二十一条 委托和受托出席战略委员会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。
第二十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。在必要时，会议可以采取通讯等方式召开和表决。
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第二十三条 战略委员会会议讨论与相关委员有关联的议题时，该关联委员应回避。
第二十四条 战略委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事和公司高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。
第二十五条 如有必要，在征得董事会同意后，战略委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。
第二十六条 战略委员会会议的召集、召开程序、参加会议的人员资格、审议事项、表决方式和审议结果等必须遵循有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和本细则的规定。
第二十七条 战略委员会会议由董事会秘书负责具体安排，会议应当作记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十八条 战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报董事会。须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十九条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在相关事项未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、司法机关或行政机关的强制命令或公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
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第三十一条 本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。
第三十二条 本细则由董事会负责解释。
第三十三条 本细则经董事会审议通过后施行，修改时亦同。