南威软件股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）的独立董事，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《南威软件股份有限公司独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉履职，按时积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。本人现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况
本人崔勇，男，1976年8月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEE TCC、IEEENetwork及IEEE Internet Computing期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。2020年7月至今任南威软件独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系，具有中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2023年度，公司共组织召开董事会会议9次，股东大会会议2次。本人亲自出席2次股东大会和9次董事会。本人出席情况如下：
| 独立董事 | 董事会会议出席情况 | 股东大会出席情况 | |||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 崔勇 | 9 | 9 | 0 | 0 | 2 |
报告期内，本人作为独立董事出席了公司召开的所有董事会及股东大会，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定有相应的实施细则。2023年任职期间，本人作为公司第四届董事会提名委员会的委员（委员会召集人）、审计委员会的委员、战略委员会的委员、独立董事专门会议的成员，报告期内参加了5次审计委员会会议，就公司2022年利润分配方案、财务报告、日常关联交易等事项进行讨论；参加了8次战略委员会会议，就公司建设北京全球总部、对子公司增资、对子公司担保等事项进行讨论。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。报告期内，未涉及需召开提名委员会的事项，公司未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，按照公司《独立董事年度报告工作制度》和公司《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》等相关制度的规定，本人在年度报告编制和披露过程中积极履行作为公司独立董事和审计委员会委员的责任和义务，认真审阅了公司财务报告，并对审计计划相关安排、审计进程及审计结果等进行审议，勤勉尽责，切实维护公司全体股东的利益。
（四）维护投资者合法权益情况及现场工作情况
2023年度，本人作为公司独立董事出席股东大会及业绩交流会，与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。
报告期内，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与本人进行必要沟通，并如实回复本人的问询，相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及公司《关联交易制度》等规定，对公司发生的日常关联交易和临时关联交易事项，进行了认真监督和审查。本人认为相关关联交易条件公平合理，符合公司生产经营的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会在审议上述议案时，公司关联董事均回避了表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》以及公司《对外担保制度》等相关法律法规要求，本人对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审查。报告期内，公司没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的法人提供担保，公司担保总额没有超过公司最近一期经审计的净资产的50%，亦不存在其他违规对外担保的情形。
经本人核查，2023年度公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务。公司聘任会计师事务所的审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，向投资者充分揭示了公司经营情况。同时公司对定期报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高内部控制体系及执行质量，确保了公司股东大会、董事会和监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保障公司和股东的合法权益，不存在重大及重要缺陷。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励事项
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
报告期内，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，经认真审阅了本次方案，本人认为公司本次注销部分股票期权和对首次授予股票期权行权价格进行调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立履职，同时结合自己的专业知识积极参与公司决策，谨慎地行使广大股东所赋予的权利，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续秉持对所有股东负责的态度，严格按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康发展。
独立董事：崔勇2024年4月29日