根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）及《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第四届董事会第五次会议的相关事项进行了认真核查，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者认真负责的态度，发表如下独立意见：
一、《关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为预留授予限制性股票相应可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、部门层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对本次解除限售的审议程序符合《激励计划》和有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，同意公司对上述符合解除限售条件的25名预留授予激励对象所持有的股权激励限制性股票办理相应解除限售和股份上市手续。
二、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
鉴于公司2021年业绩水平未达到业绩考核目标，不满足《激励计划》中第二个限售期的解除限售条件，公司拟回购注销上述预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票总计268,420股，回购金额总计为3,339,144.80元。公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，且本次回购注销限制性股票履行了必要的程序，审议程序合法、合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销《激励计划》预留限制性股票中未满足公司业绩考核目标的限制性股票事宜。（以下无正文）
（本页无正文，为《拉芳家化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
| _____________ | _____________ | _____________ | ||
| 蔡少河 | 王锦武 | 陈雄辞 |
2022年11月17日