拉芳家化股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年1月
拉芳家化股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 2 | 关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案 |
| 3 | 关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 |
拉芳家化股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2022年1月21日（星期五）14:00网络投票时间：2022年1月21日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始及相关须知
2、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
3、推举监票人和计票人
4、宣读并逐项审议以下议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 2 | 关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案 |
| 3 | 关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 |
5、股东大会表决时，由推举的计票人和监票人进行统计结果；
6、主持人宣读股东大会决议；
7、参会股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
8、见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
拉芳家化股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）2022年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题和公司经营无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年1月21日
拉芳家化股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
议案一:
关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）中5名激励对象（其中：首次授予激励对象魏攀等共计4人，预留授予激励对象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，同意公司按照回购价格（首次授予限制性股票的回购价格8.07元/股，预留授予限制性股票的回购价格12.19元/股）回购注销魏攀、王媚等5人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,500股。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对首次授予的激励对象名单（含姓名和职务）在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原
因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
8、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股；待上述限制性股票回购注销登记工作完成后，公司总股本将由226,681,000股减至226,635,000股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
9、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售条件已成就，同意办理上述限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年11月25日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
11、2022年1月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》中的5名激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等共计4人，预留授予激励对象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，同意公司按照回购价格（首次授予限制性股票的回购价格8.07元/股，预留授予限制性股票的回购价格12.19元/股）回购注销魏攀、王媚等5人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,500股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、关于回购注销限制性股票的依据、价格及数量
1、关于回购注销的依据及数量
鉴于公司第二期限制性股票激励计划中的5名激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等共计4人，预留授予激励对象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对激励对象魏攀、陈国宁、王健雄、黄喆和王媚所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计50,500股进行回购注销。
公司《激励计划》中激励对象（包括首次和预留）获授限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。
综上，公司对上述5名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,500股进行回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票共计159.934万股（其中，首次授予的限制性股票为106.25万股，预留授予的限制性股票为53.684万股）。
2、关于回购注销限制性股票的价格
鉴于公司2020年度利润分配方案已经于2021年7月16日实施完毕，因此，根据《激励计划》的相关规定及2020 年第三次临时股东大会的授权，2021年7月19日公司召开第三届
董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对首次授予限制性股票的回购价格由8.16元/股调整为8.07元/股。2021年11月25日，公司《激励计划》预留授予登记手续已办理完成。预留激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，未发生派息等影响授予价格的事项。因此本次预留授予限制性股票的回购价格为12.19元/股。
综上，公司本次拟以8.07元/股的价格回购首次授予4名离职激励对象（魏攀、陈国宁、王健雄和黄喆）所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40,500股，回购金额共计326,835元；拟以12.19元/股的价格回购预留授予激励对象王媚所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共10,000股，回购金额共计121,900元。公司用于本次限制性股票（含首次和预留）回购款共计人民币448,735元，本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。
三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
由于公司同时拟对回购专用证券账户剩余（即股权激励对象放弃认购或作废）的49,000股股份依法予以注销；因此，本次回购注销完成后，公司股本总数将由226,635,000股变更为226,535,500股。公司股本结构变动具体如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 股权激励对象放弃认购或作废的股份依法予以注销 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股份 | 1,649,840 | 0 | -50,500 | 1,599,340 |
| 无限售条件流通股份 | 224,985,160 | -49,000 | 0 | 224,936,160 |
| 总计 | 226,635,000 | -49,000 | -50,500 | 226,535,500 |
注：上表中“有限售条件流通股份”及“总计”中均扣除了已经董事会及股东大会审议通过回购注销3名激励对象所获授尚未解除限售的限制性股票共计46,000股（该限制性股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销登记手续）。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司第二期限制性股票激励计划授予的5名激励对象（其中：首次授予4名，预留授予1
名）均已离职，不再符合激励条件，因此公司拟回购注销上述5名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计50,500股。本次公司回购注销限制性股票符合相关法律、法规和公司《激励计划》的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
根据相关法律、法规及公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，鉴于第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象魏攀等4人已离职，不再符合激励条件，同意对上述4名激励对象已获授但尚未解锁的40,500股限制性股票由公司以8.07元/股（由于公司实施2020年度权益分派方案，因此回购价格由8.16元/股调整为8.07元/股）进行回购注销；同时《激励计划》预留授予的激励对象王媚已离职，故同意对其已获授但尚未解锁的10,000股限制性股票由公司以12.19元/股进行回购注销。
经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票事项符合相关的法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会 2022年1月21日
拉芳家化股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案
议案二:
关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二期限制性股票激励计划中激励对象离职和个人放弃等原因，使得在完成《激励计划》首次及预留授予的股份登记完成后，公司回购专用证券账户剩余49,000股。公司拟对回购专用证券账户剩余股份依法予以注销。具体情况如下：
一、回购方案的审批及概述情况
公司于2018年11月9日和2018年11月26日分别召开第二届董事会 2018 年第六次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》等相关议案。公司自2018年12月12日至2019年5月25日已累计回购公司股份2,868,840股，占公司当前总股本的1.2658%，回购成交的最高价为17.23元/股，成交最低价为13.32元/股，累计支付总金额为43,723,565.72元。上述回购股份的相关事项，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》、《关于首次实施回购股份的公告》、《关于回购公司股份的进展公告》、《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展的公告》及《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》等相关公告。
公司于2019年6月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于确定回购公司股份用途的议案》，确定回购专用证券账户内的2,868,840股股份全部用于实施股权激励计划。详见公司于2019年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《关于确定回购公司股份用途的公告》等相关公告。
二、回购股份的使用情况
1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会
议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其相关事项的议案，并经2020年7月24日召开的2020 年第三次临时股东大会审议通过。
2、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股，预留授予的限制性股票数量由41.184万股调整为56.684万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。后续在资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部的限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，合计放弃认购29,000股。因此，公司首次实际向128名激励对象共授予227.3万股限制性股票，并于2020年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关股份登记。
3、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。公司董事会认为第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。后续在资金缴纳过程中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其拟获授的限制性股票合计20,000股作废失效。因此，公司预留实际向26名激励对象共授予54.684万股限制性股票，并于2021年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关股份登记。
综上，鉴于《激励计划》授予中激励对象离职和自愿放弃等原因，使得在完成《激励计划》首次及预留授予的股份登记完成后，公司回购专用证券账户剩余49,000股。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
三、本次注销股份的原因及数量
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等有关规定，公司拟对上述股权激励对象放弃认购或作废的合计49,000股
股票依法予以注销。
四、本次回购专用证券账户剩余股份注销后公司股本结构变动情况由于公司同时拟对《激励计划》中5名已离职激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等共计4人，预留授予激励对象王媚）所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,500股进行回购注销；因此，本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后，公司股本总数将由226,635,000股变更为226,535,500股。公司股本结构变动具体如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 回购注销5名已离职激励对象尚未解除限售的股份 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股份 | 1,649,840 | -50,500 | 0 | 1,599,340 |
| 无限售条件流通股份 | 224,985,160 | 0 | -49,000 | 224,936,160 |
| 总计 | 226,635,000 | -50,500 | -49,000 | 226,535,500 |
注：上表中“有限售条件流通股份”及“总计”中均扣除了已经董事会及股东大会审议通过回购注销3名激励对象所获授尚未解除限售的限制性股票共计46,000股（该限制性股票尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销登记手续）。
五、本次注销回购专用证券账户剩余股份对公司的影响
公司本次注销回购专用证券账户剩余股份是根据公司的实际情况，并结合公司价值持续增长和可持续发展的综合考虑，有利于提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。
六、独立董事意见
经审核，我们认为：本次注销公司回购专用证券账户剩余股份是结合公司实际情况和发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规；不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意注销公司回购专用证券账户剩余49,000股股份。
七、监事会意见
监事会认为，本次注销公司回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相
关规定，并结合公司第二期限制性股票激励计划授予的实际情况，同意公司注销第二期限制性股票激励计划未授予的回购专用证券账户剩余49,000股股份。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年1月21日
拉芳家化股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案议案三
关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二期限制性股票激励计划中5名激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等4人，预留授予激励对象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，同意公司回购注销魏攀、王媚等5人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,500股；同时在第二期限制性股票激励计划（首次和预留）资金缴纳过程中激励对象离职和个人放弃认购等原因，使得公司回购专用证券账户剩余49,000股股份，公司决定对回购专用证券账户剩余股份进行注销。综上，上述注销事项完成后，公司股本总数将由226,635,000股变更为226,535,500股，公司注册资本也相应的将由226,635,000元减至226,535,500元。根据上述情况对《公司章程》的相应条款作如下修改：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币22,663.50万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币22,653.55万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为22,663.50万股，公司的股本结构为：普通股22,663.50万股，未发行优先股等其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为22,653.55万股，公司的股本结构为：普通股22,653.55万股，未发行优先股等其他种类股票。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
上述减少注册资本并修改《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年1月21日