证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2021 – 049
拉芳家化股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）于2021年7月19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）中已离职3名激励对象持有的共计46,000股限制性股票，同时因公司实施2020年度权益分派，根据公司《激励计划》相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
8、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股；待上述限制性股票回购注销登记工作完成后，公司总股本将由226,681,000股减至226,635,000股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、关于回购注销限制性股票的依据、价格及数量
1、关于回购注销的依据及数量
鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象庄严、费尧和曾丽媚已与公司解除劳动合同，不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对激励对象庄严、费尧和曾丽媚所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，且公司2020年度权益分派未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额的事项。因此，公司决定对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46,000股进行回购注销；本次回购注销完成后，剩余首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票共计218.8万股。
2、关于回购注销限制性股票的回购价格调整说明
2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配的方案》，确定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本226,085,160股（扣除回购专户的股份595,840股）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利20,351,174.40元（含税），不实施送红股和资本公积转增股本。该权益分派方案已于2021年7月16日实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息、增发等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的股份数及回购价格做相应的调整。
综上，鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，公司对首次授予尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
P＝P0-V=8.16元/股-0.09元/股=8.07元/股
2021年7月19日，公司根据《激励计划》的相关规定，召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对首次授予限制性股票的回购价格由8.16元/股调整为8.07元/股。
综上所述，公司本次拟以8.07元/股的价格，使用自有资金回购离职的首次授予激励对象庄严、费尧和曾丽媚所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46,000股，回购金额共计371,220元。
三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由226,681,000股变更为226,635,000股。公司股本结构变动具体如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股份 | 2,234,000 | -46,000 | 2,188,000 |
| 无限售条件流通股份 | 224,447,000 | 0 | 224,447,000 |
| 总计 | 226,681,000 | -46,000 | 226,635,000 |
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整首次授予限制性股票的回购价格。
六、监事会意见
根据相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，监事会对公司本次回购注销离职激励对象限制性股票的回购原因、价格、数量、涉及的激励对象名单进行了审核。由于公司《激励计划》首次授予中的3名激励对象已离职，不再符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，决定取消上述3名激励对象的资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票46,000股。同时，因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，根据公司《激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由8.16元/股调整为8.07元/股。
经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合相关的法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、截至法律意见书出具之日，本次回购注销及本次价格已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
2、截至法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2021年7月20日