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拉芳家化:关于拉芳家化股份有限公司差异化分红事项之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-06-13
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
                      关于拉芳家化股份有限公司
                     差异化分红事项之法律意见书
致:拉芳家化股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受拉芳家化股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《公司章程》的规定,就公司2018年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除
权除息处理(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见。
    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见;
    2、拉芳家化保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料;拉芳家化还保证上述文件真实、
准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致;
    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次差异化分红所涉及的非法律
问题做出任何评价;本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次差异化分红
中某些数据、结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证;
    4、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,就拉芳家化本次差异化分红的相关事项,包括
本次差异化分红的原因、本次差异化分红方案、本次差异化分红的计算依据等进
行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承
担相应法律责任;
    5、截至本法律意见书出具之日,本所及经办律师均不持有拉芳家化的股票,
与拉芳家化之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系;
     6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书;
    7、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用,不得用作任何其他目的;
    8、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次差异化分红的必备法律文
件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法
承担相应的法律责任。
    基于上述,本所现出具法律意见如下:
    一、本次差异化分红申请原因及依据
    2018 年 11 月 26 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份的预案》。
     根据公司于 2019 年 5 月 28 日发布的《拉芳家化股份有限公司关于股份回购
实施结果暨股份变动的公告》、公司提供的资料及书面确认,截至 2019 年 5 月
28 日,公司通过集中竞价方式累计已回购公司股份数量为 2,868,840 股,该等股
份均存放于回购专用账户。
    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》,上市公司回购专用账
户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和
配股、质押等权利;根据《公司章程》,公司持有的本公司股份不参与分配利润。
故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。因此,公司 2018 年度权益分配
实施差异化分红。
    二、本次差异化分红方案
    2019 年 5 月 17 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于公司
2018 年度利润分配的方案》,具体分配方案如下:
     经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度合并
报表实现归属于上市公司股东的净利润为 127,170,297.94 元,母公司实现净利润
132,547,390.08 元,本年度母公司可供股东分配的利润为 646,550,321.27 元。
     公司拟以当前总股本 226,720,000.00 股扣除公司回购的股份后应分配股数
223,851,160.00 股为基数(扣除公司股票回购专户股票数量 2,868,840 股),向全
体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元(含税),合计派发现金股利 89,540,464.00
元(含税),其余未分配利润全部结转下年度。2018 年度不进行资本公积金转
增股本和送红股。
       三、本次差异化分红除权除息方案计算依据
    根据公司的确认,公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价格:
    除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股
份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)
    虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总
股本
    虚拟分派的流通股份变动比例=[参与分配的股本总数×实际分派的流通股
份变动比例]÷总股本
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
    根据公司提供的资料及确认,依据上述计算公式,公司回购股份不参与分红
对除权(息)参考价格影响小于 1%。
       四、结论意见
    综上所述,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的规定,不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
    本法律意见书一式三份。
                                (以下无正文)


  附件:公告原文
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