广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对拉芳家化重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”文《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）43,600,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格18.39元，募集资金总额为人民币801,804,000.00元，扣除承销费38,246,050.80元及保荐费用3,180,000.00元后，实际募集资金到账金额为人民币760,377,949.20元。
该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2017]G14024490360号”《验资报告》。
公司2018年度募集资金年度存放与使用情况详见广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2019]G18033850065号号”《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。
二、部分募投项目实施进度较慢的原因
截至2018年末，公司募投项目中“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”和“营销网络建设项目”实施进度较慢，存在搁置时间超过1年的情形，具体如下表所示：
单位：万元
承诺投资项目
募集资金承诺投资
总额
2018年度投入
金额
截至2018年末末累计投
入金额
累计投入金额占募集资金承诺投资总额的比例
项目达到预定可使用状态日
期日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目
14,551.83 --- 2019/12/31营销网络建设项目
55,010.00 -16,908.2730.74% 2021/03/13
“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”实施进度较慢的主要原因系：由于日化产品的生产工艺和技术水平不断提升，公司需相应调整该项目生产厂房的设计；同时，公司使用自有资金在同一地址——安徽省滁州市苏滁现代产业园建设的“日化产品（洗发水、沐浴露）一期项目”尚在建设中，该自有资金建设项目达产后，公司相关产品的产能利用率等仍有待观察，为确保募投项目实施的经济效益，“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”尚未投入建设。
“营销网络建设项目”实施进度较慢的主要原因系：近年来，随着互联网技术快速向消费品行业渗透，日化行业的营销理念、销售渠道呈现向多元化方向发展的趋势，尤其是基于互联网的综合类、垂直类电商等线上渠道高速发展，对包括日化用品在内的传统销售渠道造成了较大的冲击；同时，近年来房地产价格较快上涨，导致投入营销办事处建设、陈列建设等费用所需的资金规模与预期有较大差距。因此，公司管理层紧密关注零售市场发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设。
三、对进度较慢的募投项目进行重新论证
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第三章第四条规定：募投项目搁置时间超过1年的，上市公司应当对该募投项目重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”和“营销网络建设项目”进行了重新论证。
（一）日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目
1、项目实施的有利因素
（1）产品市场容量潜力巨大
洗护产品在国内大部分地区基本普及，开始进入稳定增长阶段，但未来随着人们生活品质的提高，洗护产品仍有较大发展空间。从洗发水使用量来看，我国人均洗发水使用量仅为日本或美国的1/5左右，同时随着消费习惯的改变以及收人水平的提升，洗发水和沐浴露市场容量潜力巨大。
（2）公司在品牌、技术和营销等方面具有竞争优势
首先，公司旗下 “拉芳”、“美多丝”、“雨洁”、“缤纯”、“圣峰”等核心品牌，凭借多年在洗护市场中的稳定表现赢得广大消费者的认可，并荣获“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”等荣誉。其次，公司在行业内始终处于技术领先地位，产业化能力较强，特别是在洗发水领域，公司已取得多项发明专利，为本项目的开展提供了充足的技术储备。最后，经过多年积累，公司的营销网络体系已覆盖全国大部分省、直辖市、自治区，为产品销售奠定了市场基础。
2、项目实施的不利因素
（1）市场竞争加剧
日化市场尤其是洗护市场存在产品品牌数目繁多，品牌概念层出不穷，市场竞争较激烈。面对来自国内外诸多品牌的价格战、广告战，日化行业展现出更加激烈的竞争态势。倘若公司不能准确把握市场需求或产品定位不清晰，可能会导致公司品牌价值受损，盈利能力下降，从而影响公司业绩。
（2）不能顺利实现预期收益的风险
公司使用自有资金在同一地址——安徽省滁州市苏滁现代产业园资金建设的“日化产品（洗发水、沐浴露）一期项目”尚在建设中，该自有资金建设项目达产后，公司相关产品的产能利用率和市场环境仍有待观察，“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”可能面临由于市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素致使公司产能出现过剩的风险，存在募投项目不能顺利实现预期收益的风险。
（二）营销网络建设项目
1、项目实施的有利因素
（1）日化行业市场需求扩大
随着我国经济快速发展，城市化进程加快，人们生活品质的提高，国人对外在形象要求越来越高，化妆品核心消费人群不断增加，我国已经成为了全球最大的日化产品消费市场之一，且未来我国日化产品消费市场容量巨大。
（2）公司营销平台基础良好
公司建立起覆盖全国大部分省、直辖市及自治区的全国性销售渠道。良好的经销和商超销售平台为公司实施营销网络建设项目奠定了坚实的基础，便于公司在合作过程中更好地沟通、合作、共赢。
2、项目实施的不利因素
（1）传统经销渠道遭受到了较大的冲击
近年来，随着互联网技术快速向消费品行业渗透，日化行业的营销理念、销售
渠道呈现向多元化方向发展的趋势，如个性定制、AR试妆和以微信公众号、微博、小程序等为代表的社交零售的出现，对包括日化用品在内的传统经销渠道造成了较大的冲击。
（2）房租、人工等方面成本快速上升
近年来房地产价格较快上涨，人工工资增长较快，导致投入营销办事处建设、陈列建设、营销队伍建设等费用增长较快，营销网络建设项目存在不能顺利实现预期收益的风险。
四、募集资金投资项目重新论证的结论
鉴于“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”可能面临由于市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素导致的产能过剩的风险，为确保募投项目实施的经济效益，公司经过审慎研究决定对“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”暂缓实施，并将密切关注市场环境、自身产能建设和利用情况变化，对募集资金投资进行适时安排。
鉴于“营销网络建设项目”存在传统经销渠道遭受电子商务等冲击，房租、人工等方面成本快速上升的不利影响，存在不能顺利实现预期收益的风险，公司
经过审慎研究决定对“营销网络建设项目”暂缓实施，并将密切关注相关环境变化，对募集资金投资进行适时安排。
五、暂缓实施部分募集资金投资项目对公司的影响
公司本次暂缓实施“营销网络建设项目”和“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”是根据当前市场环境和公司实际情况，基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责做出的谨慎决策，本次调整不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司将严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求进行科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
六、本次重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的相关意见
拉芳家化于2019年4月26日分别召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（一）独立董事意见
公司本次暂缓实施“营销网络建设项目”和“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目” 系根据实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策，有助于降低项目实施风险，符合项目的实际情况和公司长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司暂缓实施上述两个募集资金投资项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次暂缓实施“营销网络建设项目”和“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，系公司结合外部市场环境及公司目前实际情况所做的调整，有利降低公司投资风险，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，监事会同意公司本次暂缓实施部分募集资金投资项目的事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：拉芳家化本次对 “营销网络建设项目”和“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”进行了重新论证并暂缓实施，是公司根据当前市场环境和实际情况做出的决策，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构对公司该事项无异议。
保荐机构提请公司关注现阶段募集资金实际使用进度，建议公司根据行业市场环境和公司实际经营业务开展情况，对暂缓实施的“营销网络建设项目”和“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”开展及时、深入的论证，提升募集资金的使用效率，并及时做好募集资金投资项目的信息披露工作。
以下无正文。