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拉芳家化独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2019-04-27

拉芳家化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

一、关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等的规定和要求,作为拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真地检查和落实,对公司进行必要地核查和问询后,发表独立意见如下:

1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方违规占用资金情况。

2、截止2018年12月31日,公司没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方或个人提供担保的情形。

公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,建立了有效的内部控制体系并得到良好执行,不存在公司违规对外担保的行为。

二、《关于公司2018年度利润分配的方案》的独立意见

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,作为公司的独立董事,本着认真负责、实事求是的态度,详细审阅了《关于公司2018年度利润分配的方案》,发表如下独立意见:

公司董事会提出的2018年度利润分配的方案符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等有关法律、法规的规定,符合公司实际情况,综合考虑了公司的未来发展与股东合理回报,有利于维护公司及全体股东利益。因此,同意将该方案提请公司2018年年度股东大会进行审议。

三、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔2007〕25号)、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定,我们对公司《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》进行核查,现发表如下独立意见:

公司已经将2017年置换的前期不属于募集资金使用范围支出的134.39万元所对应的全部款项返回募集资金专户。除上述事项外,公司2018年度募集资金存放、使用与管理均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况。

四、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》的独立意见

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的有关规定,作为公司独立董事,我们在认真核查关于公司2019年度预计日常关联交易事项的相关资料后,对公司上述日常关联交易事项发表如下意见:

公司2019年度日常关联交易预计是基于公司2019年度日常经营需要,符合公司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,交易价格按市场价格确定,定价公允,未违反公开、公平、公正的原则。2019年度日常关联交易预计不会对公司的独立性产生影响,亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形,符合公司长远发展战略规划,有利于公司的持续稳健发展。

公司董事会在审议2019年度日常关联交易预计议案时,关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定,不会损害公司及广大股东利益。

本次关于2019年度日常关联交易预计的事项在提交董事会审议前已经我们事前认可,我们同意本议案。

五、《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们认真核查了广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)的有关情况,现就公司续聘正中珠江为公司2019年度财务审计机构发表如下独立意见:

正中珠江具有证券期货相关业务执业资格,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽职,公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定;为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性,同意续聘正中珠江担任公司2019年度的财务报告的审计机构,并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。

六、《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》的独立意见

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔2007〕25号)、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定,我们对公司《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》进行核查,现发表如下独立意见:

公司本次使用闲置募集资金用于购买理财产品,履行的相关审批程序符合相关法律、法规的规定,同时使用闲置募集资金用于购买理财产品的行为有助于提高公司资金使用效率,增加投资收益,符合公司发展和全体股东利益的需要。因此,全体独立董事同意公司使用不超过人民币32,000万元的闲置募集资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品。

七、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》和 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定,我们对公司《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》进行核查,现发表如下独立意见:

公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国家有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制制度执行较有效。公司2018年度内部控制评价报告能够真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

八、《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的议案》的独立意见

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔2007〕25号)、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定,我们对公司《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的议案》进行核查,现发表如下独立意见:

公司本次暂缓实施“营销网络建设项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目” 系根据实际情况所做的调整,本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所做出的慎重决策,有助于降低项目实施风险,符合项目的实际情况和公司长远发展规划,不存在改变或变相改变募集资金项目实施主体及建设内容,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。因此,独立董事一致同意公司暂缓实施上述两个募集资金投资项目。

以下无正文

(本页无正文,为《拉芳家化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页)

独立董事签字:

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吴晓南林三华纪传盛

2019年4月27日


  附件:公告原文
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