拉芳家化股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定和要求，在2018年度工作中认真履行职责，谨慎、勤勉尽责地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，并对有关事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司和股东的利益。现将2018年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第二届董事会于2018年5月27日届满，由于董事候选人筛选相关原因，第二届董事会延期换届，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，第二届董事会全体董事继续履行董事的义务和职责。因此，公司独立董事依旧为蔡少河先生、蔡飙先生及储小平先生，具体情况如下：
蔡少河先生，1961年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师、注册税务师，汕头市丰业会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。曾任国营澄海酒厂财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所长，广东东方锆业科技股份有限公司独立董事、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事。现兼任汕头市注册会计师协会副会长、澄海区政协委员、江苏哈工智能机器人股份有限公司独立董事，雅安正兴玉股份有限公司独立董事。2012年起任本公司独立董事。
蔡飙先生，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年毕业于华东政法学院法学系，本科学历，律师资格。曾任职于汕头海洋（集团）公司、汕头海洋投资有限公司，香港SOE投资发展集团有限公司，广东海鸿律师事务所专职律师，广东岭海律师事务所合伙人，金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事等。现任国信信扬（汕头）律师事务所合伙人，宏辉果蔬股份有限公司独立董事，汕头仲裁委员会专家委员会专家委员，汕头市依明投资有限公司董事，汕头市蔡儒合泰昌投资咨询有限公司、汕头市闽商投资有限公司监事，汕头市中小企业投融资商会常务副秘书长，汕头市中小企业新三板挂牌服务中心副主任，广东金融高新区股权交易中心“华侨板”交易融资层
专家审核委员会委员。2012年起任本公司独立董事。
储小平先生，1955年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学博士毕业。曾任职于武汉理工大学，汕头大学商学院，中山大学岭南学院，现任中山大学岭南学院教授，广州白云山医药集团股份有限公司独立董事，广东生益科技股份有限公司独立董事，广州浩洋电子股份有限公司、欧派家居集团股份有限公司独立董事。2012年起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况概述
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《上市公司治理准则》、《公司章程》等法规要求，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》等制度；明确了独立董事的相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。
1、出席董事会、股东 大会及各专门委员会情况
2018年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2018年，公司共召开股东大会会议3次、董事会会议12次、董事会专门委员会会议11次，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
（1）独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 列席股东大 会的次数 | |||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 其中，以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | ||
| 储小平 | 12 | 11 | 9 | 1 | 0 |
| 蔡 飙 | 12 | 10 | 4 | 2 | 1 |
| 蔡少河 | 12 | 12 | 4 | 0 | 2 |
（2）独立董事出席专门委员的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席专门委员会的情况 | |||||||
| 战略委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | |||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 储小平 | 1 | 1 | / | / | 3 | 2 | / | / |
| 蔡 飙 | 1 | 1 | 1 | 1 | / | / | 6 | 6 |
| 蔡少河 | / | / | 1 | 1 | 3 | 3 | 6 | 6 |
2、对公司进行现场调查及配合独立董事工作的情况
报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经营情况，财务情况，业务发展等情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员与我们保持持续、顺畅的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作为独立判断的资料，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项
作为公司独立董事，我们在工作中十分关注保护中小股东的合法权益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，对公司的关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、业绩预告及业绩快报、聘任会计师事务所情况、利润分配情况、内部控制执行、股东承诺履行、信息披露执行等事项予以重点关注。
1、关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易决策制度》等有关法律、法规的规定，对公司2018年度发生的关联交易事项做出了判断并按照法定程序进行了审核。我们认为，公司发生的关联交易事项均为生产经营所必需，交易价格遵循公平合理的定价原则，事前征得了我们的认可，也履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，对公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况进行必要的核查和问询后。我们认为截止2018年12月31日，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形；公司未发生为公司的股东、股东的控股子公
司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情形。
3、募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，重点关注公司募集资金项目延期、募集资金购买理财产品、变更募集资金投资项目及终止变更募投项目等情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金项目延期、购买理财产品、变更募集资金投资项目及终止变更募投项目进行认真审核，认为上述募集资金项目延期、使用、变更及终止情况均符合相关法律、法规的要求；并及时履行了上述相关信息披露义务，不存在损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
5、聘任会计师事务所情况
2018年度公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
6、利润分配情况
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，2018年6月已实施完成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。我们认为公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，是基于公司的
发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规、公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
7、内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，认真开展内部控制工作，共计修订《公司章程》2次、修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》2项制度并制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，报告期内，公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，财务报告真实可靠，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规的要求履行了各项信息披露义务。我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、其他事项
报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；亦没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、董事会各委员会工作情况
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事在专门委员会中均有任职；各专门委员会根据公司实际情况，按照各自的工作制度，在报告期内对各自分管的事项分别进行了审议。各专门委员忠实履行了各自职责，运作规范，积极地维护股东利益，为公司的可持续发展不懈努力。
五、总结评价及建议
2018年，我们认真、勤勉、谨慎地行使《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》所赋予独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，切实履行了独立董事的责任和义务。
鉴于2019年3月14日公司已经完成董事会换届选举工作，我们已经届满离任，在2019年履职期间我们谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的职责，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。
独立董事：储小平、蔡少河、蔡飙
2019年4月27日