证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2019 - 023
拉芳家化股份有限公司关于2019年度预计日常关联交易的公告
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）2019年4月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》（同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票），关联董事吴桂谦先生、张晨先生及郑清英女士回避表决，其余非关联董事一致同意。
公司独立董事对本次日常关联交易预计事项发表独立意见如下：公司2019年度日常关联交易预计是基于公司2019年度日常经营需要，符合公司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则。2019年度日常关联交易预计不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持续稳健发展。
本次关于日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事进行事前认可，公司董事会在审议日常关联交易预计议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。
本次日常关联交易预计金额上限为人民币2,273万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2018年预计 金额(含税) | 2018年实际发生金额(含税) | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 购买水电费 | 广东金洁健康产业有限公司 | 1,430,000.00 | 1,274,604.40 | 2018年预计增加办公场地租赁面积 |
| 小计 | 1,430,000.00 | 1,274,604.40 | - | |
| 向关联人 销售商品 | 宿迁市百宝信息科技有限公司 | 2,000,000.00 | 1,959,726.70 | - |
| 广州蜜妆信息科技有限公司 | - | 227.63 | - | |
| 汕头市颐乐健康养老产业管理有限公司 | - | 5,400.00 | - | |
| 小计 | 2,000,000.00 | 1,965,354.33 | - | |
| 承租关联 人房屋 | 广东金洁健康产业有限公司 | 1,430,000.00 | 1,347,666.68 | 2018年预计增加办公场地租赁面积 |
| 汕头市昊骅投资有限公司 | 1,400,000.00 | 1,302,585.41 | - | |
| 汕头市潮南区环塑实业有限公司 | 600,000.00 | 569,160.00 | - | |
| 小计 | 3,430,000.00 | 3,219,412.09 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海剧星传媒股份有限公司 | 15,000,000.00 | 9,094,967.86 | 2018年预计增加新品牌推广 |
| 小计 | 15,000,000.00 | 9,094,967.86 | - | |
| 合计 | 21,860,000.00 | 15,554,338.68 | - | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2019年预计金额(含税) | 2018年实际发生金额(含税) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 购买水电费 | 广东金洁健康产业有限公司 | 1,500,000 | 1,274,604.40 | 2019年预计增加办公场地租赁面积 |
| 小计 | 1,500,000 | 1,274,604.40 | - | |
| 向关联人 销售商品 | 宿迁市百宝信息科技有限公司 | 2,000,000 | 1,959,726.70 | - |
| 广州蜜妆信息科技有限公司 | 10,000 | 227.63 | - | |
| 汕头市颐乐健康养老产业管理有限公司 | 20,000 | 5,400.00 | - | |
| 小计 | 2,030,000 | 1,965,354.33 | - | |
| 承租关联 人房屋 | 广东金洁健康产业有限公司 | 2,200,000 | 1,347,666.68 | 2019年预计增加办公场地租赁面积 |
| 汕头市昊骅投资有限公司 | 1,400,000 | 1,302,585.41 | - | |
| 汕头市潮南区环塑实业有限公司 | 600,000 | 569,160.00 | - | |
| 小计 | 4,200,000 | 3,219,412.09 | - |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海剧星传媒股份有限公司 | 15,000,000 | 9,094,967.86 | - |
| 小计 | 15,000,000 | 9,094,967.86 | - | |
| 合计 | 22,730,000 | 15,554,338.68 | - | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、名称：广东金洁健康产业有限公司
企业类型：有限责任公司注册资本：5,000万元人民币法人代表人：郑清英成立日期：2001年8月10日注册地址：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号A、B、C、D幢经营范围：养老产业项目投资、策划、服务；陪护服务、营利性医疗机构；企业管理咨询、商品信息咨询；会议服务；展览展示策划；对实业的投资；物业管理；房地产经纪服务；餐饮管理服务；自有房产租赁；货运经营；仓储代理服务；商务信息咨询；销售：软件、日用百货；食品销售；动漫软件、动画作品的设计、研发；电子计算机软件设计、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务系统的技术开发；网页设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人力资源服务；企业营销策划；市场营销策划服务；广告业务；影视策划；品牌策划；文化传播活动策划；商务礼品、工艺礼品、广告促销礼品、节庆礼品、办公礼品、针纺织用品、创意礼品的生产及批发(不设店铺,涉及专项规定管理的须经许可后方准经营)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：澳洲万达国际有限公司持有100%股权。
2、名称：宿迁市百宝信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司注册资本：156.89万元人民币法人代表人：孙俊峰成立日期：2016年5月20日
注册地址：沭阳县迎宾大道软件产业园A栋907室经营范围：计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广告设计、制作、代理、发布；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；货物仓储(危险品除外)；视频制作；组织文化艺术交流活动；展览展示服务、会议服务；动画设计、图文设计、制作；服装、鞋帽、日用品、母婴用品、玩具、食品(按许可证核定范围经营)、生鲜水产品、蔬果、农副产品、化妆品、电子产品、保健品、二类医疗器械销售；图书批发、零售；儿童教育产品推广服务；计算机信息咨询及技术服务；教育信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
| 1 | 孙俊峰 | 23.06% |
| 2 | 贾万兴 | 6.98% |
| 3 | 王晔 | 19.12% |
| 4 | 邵英 | 5.46% |
| 5 | 南京龙柏投资中心（有限合伙） | 6.97% |
| 6 | 北京东方卓永投资管理有限公司 | 5.48% |
| 7 | 宿迁市晨辉电子科技研发中心（有限合伙） | 6.37% |
| 8 | 杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙） | 5.25% |
| 9 | 珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙） | 1.31% |
| 10 | 拉芳家化股份有限公司 | 20.00% |
| 合计 | 100.00% | |
3、名称：广州蜜妆信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司注册资本：13.4953万元人民币法人代表人：黄俊杰成立日期：2015年1月6日注册地址：广州市南沙区望江二街1号2016房(仅限办公) 。经营范围：网络技术的研究、开发；化妆品及卫生用品批发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；科技中介服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)；策划创意服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；广告业。
股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例 |
| 1 | 雷韵祺 | 49.79% |
| 2 | 拉芳家化股份有限公司 | 26.80% |
| 3 | 黄俊杰 | 7.41% |
| 4 | 青岛鉴睿创业投资中心(有限合伙) | 4.00% |
| 5 | 宁波镭厉科技创业投资中心(有限合伙) | 4.00% |
| 6 | 宁波众樱网络科技有限公司 | 4.00% |
| 7 | 上海鉴睿创业投资中心(有限合伙) | 4.00% |
| 合计 | 100.00% | |
4、名称：汕头市颐乐健康养老产业管理有限公司
企业类型：有限责任公司注册资本：5000万元人民币法人代表人：刘秀芬成立日期：2018年8月8日注册地址：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号B幢1109房。经营范围：养老产业项目投资、策划、服务；陪护服务；营利性医疗机构(门诊)；第二、三类医疗器械经营；企业管理咨询；商品信息咨询；会议服务；展览展示策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：汕头亮佳服装实业有限公司持有51%股权、深圳市颐德健康养老产业管理有限公司持有49%股权。
5、名称：汕头市昊骅投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,147.48万元
法人代表人：郑清英
成立日期：1997年12月23日
注册地址：汕头市潮南区国道324线新庆路段熊猫工业城。
经营范围：对实业的投资；物业管理（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）。
股权结构：汕头市多彩针纺织品有限公司持有100%股权。
6、汕头市潮南区环塑实业有限公司
企业类型：有限责任公司注册资本：50万元法人代表人：黄爱纯成立日期：2002年6月19日注册地址：汕头市潮南区胪岗镇胪新桥北。经营范围：加工、销售：服装；物业管理服务。股权结构：黄爱纯持有60%股权，柯泽桂持股20%，吴娟珠持有20%股权。
7、名称：上海剧星传媒股份有限公司
企业类型：股份有限公司注册资本：3,000万元人民币法人代表人：查道存成立日期：2011年4月12日注册地址：上海市普陀区甘泉路40号2022室。经营范围：广播电视节目制作、发行，文化艺术交流策划,会展服务,市场营销策,商务信息咨询、教育信息咨询(不得从事教育培训、中介、家教)，设计、制作、代理、发布各类广告,电脑图文设计制作，多媒体设计制作，动漫设计，计算机多媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售电子产品、文体用品、工艺品(除专项)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：鉴于上海剧星传媒股份有限公司系新三板挂牌公司，故无法列示其持股情况。
（二）与公司的关联关系
依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条有关规定，广东金洁健康产业有限公司、宿迁市百宝信息科技有限公司、广州蜜妆信息科技有限公司、汕头市颐乐健康养老产业管理有限公司、汕头市昊骅投资有限公司、汕头市潮南区环塑实业有限公司及上海剧星传媒股份有限公司均系公司关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方均依法存续且生产经营正常，经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，
不会给交易双方的交易行为带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易主要内容1、根据交易双方签署的《合作协议》，公司向宿迁市百宝信息科技有限公司、广州蜜妆信息科技有限公司、汕头市颐乐健康养老产业管理有限公司销售产品。
2、根据交易双方签署的《广告发布合同》，上海剧星传媒股份有限公司向公司提供广告宣传服务。
3、根据交易主体所在地房屋租赁市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据，双方签订租赁相关合同，广东金洁健康产业有限公司、汕头市昊骅投资有限公司和汕头市潮南区环塑实业有限公司向公司及子公司提供租赁业务。其中广东金洁健康产业有限公司垫付公司在租赁使用过程中的水电费。
（二）定价政策
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。
3、公司2019年度日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
五、报备文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司2019年度预计日常关联交易事前认可意见；4、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。特此公告。
拉芳家化股份有限公司董事会
2019年4月27日