广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2018 年现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”核准，拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）于2017年3月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）43,600,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格18.39元，募集资金总额为人民币801,804,000.00元，扣除发行费用人民币51,920,088.54元，实际募集资金净额为人民币749,883,911.46元。
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉芳家化首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任拉芳家化首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构。
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2018年12月26日至2018年12月28日期间对拉芳家化进行了现场检查，参加人员为詹晓婷、方园。
在现场检查过程中，保荐机构结合拉芳家化的实际情况，收集、查阅了拉芳家化的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户对账单等，对拉芳家化的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
本次对于拉芳家化现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营情况等。
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
保荐代表人和项目组成员查阅了拉芳家化的公司章程、股东大会、董事会和
监事会的议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了拉芳家化董事会、股东大会、监事会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了公司内部控制等制度的执行情况，并与公司董事会秘书等相关人员进行了访谈，重点关注了上述“三会”会议召开方式与程序是否合法合规。
核查意见：
拉芳家化根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司的经营和管理活动。
公司建立了内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立了审计委员会，上述机构在《公司章程》的约定权限内履行相应职责。公司
制订的各项内部控制制度合理，并得到有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
保荐代表人和项目组成员对拉芳家化的信息披露情况进行了检查，取得了2018年度持续督导期间的全部公告，查阅公司董事会、股东大会、监事会的议案、
会议决议、会议记录等资料，并与公司相关负责人进行沟通并确认信息披露情况。
查阅拉芳家化信息披露制度并就信息披露制度的实施情况予以沟通。
核查意见：
拉芳家化遵守中国证监会和上交所有关信息披露规章制度的要求，履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定且符合公司的实际情况。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
保荐代表人和项目组查阅了拉芳家化“三会”会议资料、关联交易的相关协议及相关的会计凭证等，并与公司相关负责人进行沟通，询问公司独立性及控股
股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
核查意见：
拉芳家化资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
保荐代表人和项目组成员查阅了拉芳家化募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并对公司相关负责人进行访谈，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。
核查意见：
拉芳家化根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金投资项目延期、使用部分闲置募集资金购买理财产品等已按规定履行相关决策程序，并履行了相应的信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：
保荐代表人和项目组成员与公司相关人员进行沟通，进一步核查了公司的信息披露文件、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资决策制度等相关制度，查阅关联交易协议、重大对外投资协议、企业信用报告等。
核查意见：
公司已按照规定，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等内部制度，明确了关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序，在2018年持续督导期间，拉芳家化关联交易和重大对外投资已履行相应的内部审议程序和信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情况。2018年度持续督导期间，拉芳家化不存在对外担保情况。
（六）经营情况核查情况：
保荐代表人及项目组成员查阅拉芳家化已披露的定期报告，对董事长、总经理和财务总监等进行沟通，了解行业情况和公司经营情况。
核查意见：
2018年度持续督导期间，拉芳家化经营模式和经营环境未发生重大变化，公司经营情况正常。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）关于募集资金投资项目
2018年，拉芳家化分别将募集资金投资项目“建设研发中心项目”、“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”、“营销网络建设项目”的预定可使用状态日期延长至2019年3月13日、2019年12月31日、2021年3月13日，项目的投资总额和建设规模不变，上述延期事项已按规定履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
2018年11月30日，拉芳家化召开董事会、监事会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》，公司拟将“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”项目变更为增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”或“标的公司”）51%股权项目，收购金额为80,800万元，其中，部分收购资金来源于上述两个募投项目尚未使用的募集资金43,528.29万元及其孳息。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。同日，公司收到上海证券交易所就该事项的问询函，2018年12月15日，公司披露了《关于上海证券交易所<关于对拉芳家化股份有限公司增资并收购上海缙嘉51%股权事项的问询函>的回复公告》。2018年12月20日，公司公告取消本次收购和变更部分募投项目的股东大会，“鉴于公司增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权及变更部分募集资金投资项目的相关事项比较重大，为切实保护广大股东利益，经过各方商讨一致决定取消原定于2018年12月21日召开的2018年第二次临时股
东大会”。2018年12月26日，公司董事会、监事会审议通过《关于终止变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于终止增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议案》，公司独立董事发表同意意见。2018年12月27日，公司公告终止上述收购事项，“鉴于公司与交易各方经过友好协商一致，决定解除《拉芳家化股份有限公司与上海缙嘉国际贸易有限公司及其全体股东之增资及购买股权协议》和《保证合同》，且公司变更部分募集资金用于收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权相关事项的议案尚未经过股东大会审议通过，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会审慎研究决定终止本次变更部分募集资金用于股权收购相关事项。”
截至本检查报告出具之日，公司募集资金投资项目的投资进度较慢，保荐机构提请公司关注现阶段募集资金实际使用进度，建议公司根据行业市场环境和公司实际经营业务开展情况，对使用或变更募集资金投资项目进行深入论证，谨慎使用募集资金，提升募集资金的使用效率，并及时做好信息披露工作。
（二）关于董事会和监事会的换届工作
公司第二届董事会、监事会的任期已于2018年5月27日届满，公司于2018年5月26日披露《关于董事会、监事会延迟换届的公告》，公告称“公司正在积极筹备换届工作，目前第三届董事会、监事会、董事及监事候选人的提名工作仍在进行中。为确保董事会、监事会工作顺利进行，公司第二届董事会、监事会将延期换届，公司董事会专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。”“在换届选举完成之前，公司第二届董事会全体董事、第二届监事会全体监事及高级管理人员将依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常运营。”
截至本检查报告出具之日，公司尚未完成董事会、监事会的换届工作，保荐机构提请公司关注该事项，建议公司尽快推进公司董事会、监事会的换届工作。
（三）关于公司董事、监事、高管及持有上市公司股份5%以上的股东严格规范买卖上市公司股票的行为
2018年10月8日，公司董事长吴桂谦先生买入拉芳家化股票20,000股，成交金
额约30万元。因拉芳家化预约于2018年10月30日披露2018年第三季度报告，该交易行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于上市公司定期报告公告前30日内禁止买卖公司股票的有关规
定。次日，公司及时披露《关于股东窗口期购买股票的公告》，公告本次窗口期购买股票的情况、公司对本次事项的处理情况。保荐机构及时对该事项进行核查，出具专项核查意见并向上海交易所报告。
保荐机构提请公司的全体董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东，严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规，敦促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况再次发生。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查中，除本报告“三、提请上市公司注意的事项及建议”中第三条所涉及事项外，保荐机构未发现拉芳家化存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，拉芳家化积极提供所需文件资料，并安排保荐机构与拉芳家化高管及相关人员进行访谈和资料查阅，为保荐机构的现场检查工作提供便利。申报会计师、发行人律师等中介机构亦能给予积极配合。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：公司治理结构不断完善，已建立较为完整的内部控制制度；公司建立并执行公司信息披露制度；公司资产完整，业务、财务、机构及人员独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司关联交易和重大对外投资已履行相应的内部审议程序，不存在损害中小股东利益的情况；公司不存在对外担保情况；公司经营模式和经营环境未发生重大变化，经营情况正常。
（以下无正文）