国金证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二三年三月
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 12
二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 12
三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 12
四、发行人存在的主要风险 ...... 15
五、发行人的发展前景 ...... 18
3-1-3
释 义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 公司、发行人、中曼石油、上市公司 | 指 | 中曼石油天然气集团股份有限公司 |
| 中曼控股 | 指 | 上海中曼投资控股有限公司，公司控股股东 |
| 共兴投资 | 指 | 上海共兴投资中心（有限合伙） |
| 共荣投资 | 指 | 上海共荣投资中心（有限合伙） |
| 共远投资 | 指 | 上海共远投资中心（有限合伙） |
| 阿克苏中曼 | 指 | 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司 |
| 申万宏源 | 指 | 申万宏源证券有限公司 |
| 温宿项目 | 指 | 指公司在新疆塔里木盆地温宿区块进行的勘探开发项目 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发行、本次发行、本次证券发行 | 指 | 中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本发行保荐书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 杨路 | 具有15年投资银行从业经历。先后主持或参与了华正新材（600386）、丽岛新材（603937）IPO项目，时代新材（600458）配股项目，山东威达（002026）、时代新材（600458）、首华燃气（300483）、亚玛顿（002623）非公开发行等多家公司上市及再融资工作，目前担任首华燃气及亚玛顿非公开发行项目的持续督导保荐代表人。 |
| 周海兵 | 具有15年投资银行从业经历。先后主持或参与了全信股份（300447）、健友股份（603707）、澳弘电子（605158）IPO项目，首华燃气（300483）可转债项目，精功科技（002006）、济川药业（600566）、世荣兆业（002016）、首华燃气（300483）、全信股份（300447）非公开发行等多家公司上市及再融资工作，目前担任澳弘电子IPO，首华燃气可转债及非公开发行、全信股份非公开发行项目的持续督导保荐代表人。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
曹凌跃：具有9年投资银行从业经历。先后参与了华正新材（603186）、丽岛新材（603937）、澳弘电子（605158）IPO，时代新材（600458）、亚玛顿（002623）、全信股份（300447）、首华燃气（300483）非公开发行等多家公司的上市及再融资工作。
2、其他项目组成员
王瑶、曹思迪
二、发行人基本情况
| 公司名称： | 中曼石油天然气集团股份有限公司 |
| 成立日期： | 2003年06月13日 |
| 公司住所： | 上海市浦东新区江山路3998号 |
| 电话： | 021-61048060 |
| 传真： | 021-61048070 |
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| 联系人： | 石明鑫 |
| 电子信箱： | smx@zpec.com |
| 经营范围： | 石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采,石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务,石油机械设备、仪器仪表的销售,石化产品（除专控油）的销售,承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程,前述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施前述工程所需的劳务人员,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行股票 |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间除本次保荐业务外，不存在其他业务往来情况。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中曼石油天然气集团股份有限公司（下称“中曼石油”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出薛建兵、兰雨洁进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
中曼石油向特定对象发行股票项目内核会议于2022年6月9日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了中曼石油向特定对象发行股票项目。
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主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，2023年2月23日，本保荐机构召开内核会议对本次证券发行项目进行了审核。经书面投票表决，本保荐机构内核会议同意向上海证券交易所推荐中曼石油向特定对象发行股票。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对中曼石油进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为中曼石油具备向特定对象发行股票的基本条件，中曼石油拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中存在有偿聘请第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请2K Audit Group LLC提供资产盘点服务
（1）聘请的必要性
俄罗斯地区是发行人开展境外钻井工程服务的主要项目所在地之一，2021年度俄罗斯地区的销售收入33,558.38万元，占发行人境外收入的31.25%；2021年末俄罗斯地区的主要资产（存货、固定资产等）占发行人境外主要资产的11.36%。由于俄罗斯政府新冠疫情管控，本保荐机构无法前往俄罗斯当地进行实地资产盘点，因此需要聘请俄罗斯当地的第三方中介机构执行盘点程序，核实发行人账面资产情况。
（2）第三方的基本情况
2K Audit Group LLC会计师事务所（注册号776193808，注册地址г. Москва,проезд Научный）成立于1999年，公司现有超过50名员工，包括各类注册审计师、经验丰富的财务、税务和法律顾问，是俄罗斯Self-regulatory Organization of AuditorsAssociation "Commonwealth"（SRO AAC）的会员单位及Morison KSi全球协会的成员单位。根据俄罗斯RAEX评级机构的数据，2020年该公司是俄罗斯最大的45家
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审计机构之一，2K Audit Group在俄罗斯和国外执行了超过14,000个成功审计项目。
（3）具体服务内容
俄罗斯地区的资产主要是固定资产、长期待摊费用和存货。项目分两个审计盘点小组，于2022年2月14日至2月20日，分别前往发行人位于俄罗斯古布金市及俄罗斯纳德姆市的井队所在地进行盘点，盘点小组由中曼石油公司人员和2K AuditGroup的审计人员组成。盘点工作结束后，2K Audit Group出具了正式的资产盘点报告。
（4）服务定价、支付方式及资金来源
本次聘请2K Audit Group的服务费用根据对方提供盘点服务的内容和工作量，按照市场价格进行收费，其中资产盘点服务收费425,500卢布，差旅费97,433.71卢布，合计费用522,933.71卢布，约合人民币62,000元。
本保荐机构以自有资金支付了本次服务费用。
2、聘请Alzaqqura Co. for Legal Service Ltd.提供资产盘点服务
（1）聘请的必要性
伊拉克地区是发行人开展境外钻井工程服务的主要项目所在地之一，主要资产（存货、固定资产等）占发行人主要境外资产的比例达到了57.80%。由于计划盘点期间当地疫情蔓延较快，且有局部军事冲突，出于安全因素，本保荐机构没有直接安排人员赴当地进行实地资产盘点。考虑到项目会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）派遣一名员工到伊拉克进行实地盘点核查，项目组决定在当地委托一家咨询服务类机构，由其选派一名具备专业资质和能力的人员共同执行此次盘点任务。
（2）第三方的基本情况
Alzaqqura Co. for Legal Service Ltd.（以下简称“Al Zaqurh Co.”）成立于2012年，注册资金200万第纳尔，注册登记编号为R.C. 02-000079591，税务登记编号为900369720。该公司是伊拉克当地的专业法律服务机构，主要为当地及境外机构、个人提供法律咨询服务。该公司派出Wadah Hamed参加此次盘点，其持有伊拉克律师协会颁发的律师执业资格证，编号为62210。
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（3）具体服务内容
伊拉克地区的资产主要是固定资产、长期待摊费用和存货。项目盘点小组由发行人公司人员、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）项目组盘点人员和Al Zaqurh Co.公司派出的Wadah Hamed律师组成。盘点小组于2022年1月1日至9日完成了伊拉克祖拜尔油区、鲁迈拉基地、马油项目所在地、马季奴油区以及昆仑厂房等地的存货及资产盘点工作。盘点工作结束后，Al Zaqurh Co.向本保荐机构提交了盘点资料及盘点结果。
（4）服务定价、支付方式及资金来源
本次聘请Al Zaqurh Co.的服务费用根据对方提供盘点服务的内容和工作量，按照市场价格进行收费。包括资产盘点费用和差旅费用在内，总费用10,450美元。
本保荐机构以自有资金支付了本次服务费用。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、核查方式与过程
（1）访谈发行人董事会秘书、法务部门负责人、财务总监等人员，询问发行人在本项目中，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（2）查阅了其他第三方与公司签订的业务约定书、合作协议，相关第三方机构的资质证明文件，查阅了第三方出具的尽职调查报告、法律意见书等成果文件。
（3）查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。
（4）获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除国金证券、北京市炜衡律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）之外，其它直接或间接有偿聘请其他第三方的准确范围。
2、核查结果
截至本保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请本保荐机构、北京市炜衡律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了君合律师事务所（香港）、北京德和衡俄罗斯法律中心（俄罗斯）、
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Kennedys Dubai LLP（阿联酋）、Basrah Obelisk Law Firm（伊拉克）、OPEN CHANCE& ASSOCIATES HADER HELAL LAW FIRM（埃及）、FAHAD ALSUWAIKET &BADER ALBUSAIES LLC LAWYERS & LEGAL CONSULTANTS（沙特）以及AMEEN BANDUKDA &: CO.（巴基斯坦）提供了境外法律咨询服务，主要为发行人的境外经营主体的合规性出具法律意见。发行人聘请上述第三方均为本次向特定对象发行股票的尽职调查所需。相关第三方机构按照业务约定范围向发行人提供服务，独立发表意见，发行人根据约定向其支付聘请服务费用。相关机构与发行人不存在关联关系及利益冲突。
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为中曼石油已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐中曼石油向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次证券发行经中曼石油第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》及中国证监会规定的决策程序。
主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，中曼石油召开第三届董事会第三十一次会议，经审议本次证券发行符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
发行人于2022年6月2日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》，就本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、募集资金用途、限售期、上市地点、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排、本次发行决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，发行人于第三届董事会第三十一次会议审议并通过了公司向特定对象发行股票方案（原非公开发行股票方案），符合《公司法》第一百三十三条之规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含此数），扣除
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发行费用后的募集资金净额将全部用于投资温宿区块温北油田温7区块油田建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条及第四十条的规定。本次向特定对象发行股票按照中国证监会制定的信息披露规则， 编制了募集说明书及其他信息披露文件。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十八条的规定。
本次向特定对象发行股票发行对象不超过三十五名。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，相关定价基准日是指计算发行底价的基准日。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定。
本次发行方案规定发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
截至2022年6月30日，发行人其他应收款账面价值8,149.07万元，主要为保证金或押金、备用金、代垫款项、往来款等，其中对Toghi Trading F.Z.C公司的借款利率6.5%，主要是因收购岸边矿权产生的先期借款，属于财务性投资。账面价值为1,908.44万元，占合并归属于母公司净资产的比例为0.88%小于30%，因此不属于发行人持有的最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资。除此以外发行人无其他财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
发行人本次向特定对象发行股票数量为不超过120,000,000股（含本数），最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，未超过本次发行前总股本的百分之三十，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业发展风险
1、原油价格大幅波动风险
石油行业是典型的周期性行业，受经济周期波动、各种地缘政治、国际形势变化的影响均较大。2020年年初，受到新冠疫情爆发，以及沙特与俄罗斯油价大战等因素的综合影响，国际油价在2020年4月跌破每桶16美元，WTI 5月原油期货合约更是创下-40.32美元/桶的盘中交易新低。其后随着国际原油需求的逐渐恢复，油价出现持续回升，2022年初回到了每桶80美元左右，但2月下旬突发的俄乌局势引发了新的供应减产预期，叠加低库存背景，布伦特原油价格升至140美元/桶。由于俄乌冲突、伊朗核协议、通货膨胀和利率上调对需求的打击，以及新冠疫情相关事态发展的不确定性等多种因素持续拉锯，石油市场的波动仍将持续。如果未来出现俄罗斯对能源的“反制裁”措施，布伦特原油价格仍有再次冲高的可能；反之，如果地缘政治风险解除，受影响的石油贸易将快速恢复，而布伦特原油则将面临回归基本面驱动、进而重返90美元/桶下方的可能。
国际油价的频繁震动不可避免的对勘探开发企业的盈利能力带来了重大的不确定性，对企业的经营及管理能力也提出了较高的要求。企业既要抓住市场机遇，加快建设勘探开发项目，进一步扩大生产规模，同时也要做好油价下跌时去库存的预案及准备，对勘探开发成本做好持续有效的控制。对于发行人来说，近年业绩随着勘探开发业务规模的扩大，盈利能力才刚刚开始恢复，业务的各个环节尚在建设及建立阶段，尚需大量资金投入。倘若国际油价持续大幅波动，对公司的对外合作、经营决策、投资决策等，都将带来较高的经营风险，油价波动给公司此次募投项目效益的实现及公司整体业绩目标的实现带来了较大的不确定性。
与此同时，油气公司寻求实现承诺的减排目标，新的投资周期可能将更专注于
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投资组合转型和脱碳，短期能源服务市场仍面临较大的经营压力，这都会给公司勘探开发业务的收益以及公司盈利能力带来风险。
2、市场竞争风险
石油行业是资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。从国内原油勘探开发市场来看，目前仍处于“三桶油”占绝对主导地位的阶段，民营企业占比仅为10%左右。尽管民营企业体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力，但由于资本规模小，融资能力相对较差，市场影响力相对较弱，竞争中往往不占优势。对公司而言，在原油开采业务规模提升后，如何应对现有市场格局，保持一定的市场竞争力，仍然存在较多的不确定性。
（二）经营风险
1、安全生产责任风险
勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事故。虽然公司实行了严格的HSE管理体系，制定了有效的安全生产管理措施，并在日常通过加强监管来努力规避各类事故的发生，但若发生安全事故导致人员伤亡或生产设备、设施损毁事故的发生，影响项目工期、项目质量以及项目收入，公司正常生产经营就会受到波及，甚至给周围生产、生活设施以及自然环境带来影响，使公司声誉受损，对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。
2、经营规模扩大带来的管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
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（三）财务风险
1、开采成本上升带来的收益下降风险
公司勘探开发业务的成本主要包括钻井及采油成本。尽管公司具备自有钻井工程服务队伍，有装备制造经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的温7区块的开采成本上涨，则原油销售业务的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。
2、应收账款回收风险
公司2021年度原油勘探开发的收入规模为4亿元，待募投项目投资完成后，该业务的整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款大比例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
（四）发行人及其下属企业股份被质押比例较高的风险
1、控股股东及实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份质押比例较高的风险
截至2022年6月30日，中曼控股持有发行人股份数量为110,369,800股，除2,630,131股被冻结之外全部质押给了申万宏源；实际控制人朱逢学持有发行人股份数量为45,163,398股，全部质押给了申万宏源；实际控制人李玉池持有发行人股份数量为27,938,460股，其中7,800,000股质押给了王滔；一致行动人上海共兴持有发行人股份数量为13,460,717股，其中9,000,000股质押给了昆仑银行；一致行动人上海共荣持有发行人股份数量为9,145,311股，其中4,100,000股质押给了自然人王滔。
控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份中，已有173,803,067股被质押，占其合计持股比例的84.34%，占发行人目前股份总数的比例也达到了
43.45%，比重较高，风险较大。特别是控股股东中曼控股及实际控制人朱逢学向申万宏源质押的股份已经出现了违约，并造成了被动减持的情形。虽然2021年度通过债务重整，部分债务实现了展期，持有的发行人股份暂不会被平仓；控股股东及实际控制人待偿还债务本金超过9亿元，已质押股权现阶段的总市值超过30亿元，质
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押率也较高，但若控股股东、实际控制人及其一致行动人在到期日前未能继续展期或转质押，而是通过在二级市场大量抛售所持发行人股票以偿还债务，将使得控股股东、实际控制人持股比例显著下降，发行人也将面临控制权不稳定的风险。
2、发行人持有的阿克苏中曼股权被100%质押的风险
2021年9月15日，阿克苏中曼作为借款人与昆仑银行签署借款协议，向该行下属几家分支机构筹措固定资产贷款2亿元，借款期限为5年。就上述贷款，发行人与昆仑银行于同日签署了质押合同，将持有的阿克苏中曼100%予以质押，作为该借款的担保措施。根据相应的协议约定，若阿克苏中曼到期未能清偿债务，或发行人、阿克苏中曼的生产经营出现重大风险时，昆仑银行有权处置该部分质押股份。因此，若由于阿克苏中曼经营不善或资金周转问题，可能会导致该公司股权被处置，从而导致募集资金投资项目无法继续实施，由此给发行人带来较大的经营风险。
（五）募投项目可能无法产生预期收益的风险
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
公司已经对本次募集资金投资项目的建设、采集等因素进行了充分的市场调查和可行性分析，对开发方案进行了详细论证，并已经开始前期投入，但如果未来发生原油需求大幅波动、公司勘探开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍可能会对公司经营产生不利影响。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
五、发行人的发展前景
发行人自成立以来，一直围绕着石油、天然气能源产业深化拓展。发行人现已
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在油服工程业务中形成了较强的竞争力，在钻井装备制造领域具备了一定的技术优势，现通过油气勘探开发业务的不断开拓，进一步形成了油气勘探开发、油气终端销售、油服工程、石油装备制造四位一体的业务格局。本次发行完成后，有助于发行人深耕油气资源行业，打造“四位一体”业务布局；有利于公司发挥现有资源及产业链一体化竞争优势，带动并进一步提高公司在油服行业中积累的优势，增强企业核心竞争力、盈利能力和可持续发展能力。本次向特定对象发行股票将为发行人实现其未来发展战略和计划提供重要支持。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： ________________ 年 月 日
曹凌跃保荐代表人： ________________ 年 月 日
杨 路________________ 年 月 日
周海兵保荐业务部门负责人： ________________ 年 月 日
任 鹏内核负责人： ________________ 年 月 日
郑榕萍保荐业务负责人： ________________ 年 月 日
廖卫平保荐机构总经理： ________________ 年 月 日
姜文国保荐机构董事长： ________________ 年 月 日（法定代表人） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市的保荐人，授权杨路、周海兵担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。
保荐代表人：
杨 路
周海兵
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日