可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《中曼石油天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了第三届董事会第三十一次会议有关事项，并发表如下事前认可意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可
公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
二、关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的事前认可
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次发行方案中的部分内容及文字表述进行调整，调整后的议案符合现行法律法规规定，同时符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
三、关于修订公司2023年度向特定对象发行股票预案的事前认可
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次发行预案中的部分内容及文字表述进行调整，调整后的议案符合现行法律法规的规定。本次向特定对象发行股票的预案切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
四、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的事前认可
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的部分表述进行调整，调整后的议案符合现行法律法规的规定。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关产业政策和公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
五、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认可
公司编制的《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
六、关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的事前认可
据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分表述进行调整，调整后的议案符合现行法律法规的规定。前述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公[2015]31号）等文件的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
七、关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的事前认可公司根据中国证监会的有关规定编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，已披露的非经常性损益的相关信息真实、准确、完整。审计机构已对相关情况进行了专项审核。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的事前认可
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的具体事项，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
独立董事：左文岐、杜君、谢晓霞
二〇二三年二月二十七日