证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-007
中曼石油天然气集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议的通知于2023年2月25日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2023年2月27日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近期发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）逐条审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议
案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》于2023年2月17日发布施行， 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》同时废止，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关上市公司向特定对象发行股票相关规定及公司股东大会的授权，公司拟对本次向特定对象发行股票的方案进行修订。董事会对修订后的方案进行了逐条审议，表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出同意注册的决定文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、 回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册决定文件后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过12,000万股（含本数）。本次向特定对象发行股票前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的决定文件后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 温宿区块温北油田温7区块油田建设项目 | 130,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 39,000.00 |
| 合计 | 169,000.00 | |
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
自本次向特定对象发行股票结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票
完成后的新老股东按持股比例共享。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及公司股东大会的授权，公司结合实际情况，编制了《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《中曼石油关于2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号：2023-009）、《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效运用，公司编制了《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，为保证本次股票发行方式的可行性、发行方案的公平性与合理性，公司编制了《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《中曼石油关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。（公告编号：2023-010）
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律、法规和规范性文件要求，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为确保公司本次向不特定对象发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次向特定对象发行股票的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的向特定对象发行股票方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
4、授权董事会为本次向特定对象发行股票之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次向特定对象发行股票时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次向特定对象发行股票产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次向特定对象发行股票或为本次
向特定对象发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次向特定对象发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次向特定对象发行股票情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的向特定对象发行方案的框架内，做出任何与本次向特定对象发行股票有关的决定，进行任何与本次向特定对象发行股票有关的工作，签署任何与本次向特定对象发行股票有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
公司独立董事对本次向特定对象发行股票的相关议案进行了事前审阅，同意提交公司第三届董事会第三十一次会议审议并就上述相关议案发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关议案的事前认可意见》及《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关议案的独立董事意见》。
（九）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司第三届董事会第三十一次会议部分议案需提请股东大会审议，同意公司于2023年3月17日召开公司2023年度第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-011）
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2023年3日1日