国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 676号）核准，君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过59,838,062股新股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年10月21日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即8.14元/股。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为8.65元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股份总量为59,838,062股，募集资金总额517,599,236.30元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]676号文规定的上限。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为9名投资者，未超过35家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币517,599,236.30元，扣除与发行有关的费用人民币5,494,384.55元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币512,104,851.75元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第三届董事会第三十七次会议、2020年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
发行人于2020年8月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于与公司实际控制人签订附条件生效的<股份认购协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年9月16日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的一系列议案。
2020年12月14日，发行人召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订 <公司2020年非公开发行股票预案> 的议案》、《关于修订 <公司2020年非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告> 的议案》、《关于修订 <公司非公开发行a股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺> 的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年2月1日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年3月6日，中国证监会出具《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676号），核准发行人非公开发行不超过59,838,062股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
2021年8月25日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人、保荐机构（主承销商）于2021年9月30日向中国证监会报送《君禾泵业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计137家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，保荐机构（主承销商）共收到8家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
2021年10月20日，保荐机构（主承销商）共向145家特定对象发送《君禾泵业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《君禾泵业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。
前述特定对象包括：发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）其关联方）；基金公司29家；证券公司15家；保险机构16家；其他机构43家；个人投资者22位。保荐机构（主承销商）及北京市盈科律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，君禾股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，也符合发行人第三届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2021年10月25日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到17份申购报价单。当日12:00点前，除张君波、南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、UBS AG无需缴纳申购定金外，其余11位投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象全称 | 申购对象类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 张君波 | 自然人 | 50,000,000.00 | 是 | |
| 2 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金 | 其他 | 9.31 | 20,000,000.00 | 是 |
| 3 | 何浩杰 | 自然人 | 9.18 | 46,000,000.00 | 是 |
| 8.92 | 46,000,000.00 | ||||
| 8.65 | 46,000,000.00 |
| 4 | 杨国芬 | 自然人 | 8.90 | 80,000,000.00 | 是 |
| 8.78 | 90,000,000.00 | ||||
| 8.70 | 100,000,000.00 | ||||
| 5 | 邵昌成 | 自然人 | 8.88 | 60,000,000.00 | 是 |
| 8.78 | 65,000,000.00 | ||||
| 8.68 | 70,000,000.00 | ||||
| 6 | 宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新2号私募证券投资基金 | 其他 | 8.85 | 60,000,000.00 | 是 |
| 8.75 | 65,000,000.00 | ||||
| 8.70 | 70,000,000.00 | ||||
| 7 | 周建华 | 自然人 | 8.83 | 20,000,000.00 | 是 |
| 8.78 | 25,000,000.00 | ||||
| 8.68 | 35,000,000.00 | ||||
| 8 | 罗志岳 | 自然人 | 8.82 | 30,000,000.00 | 是 |
| 8.72 | 56,000,000.00 | ||||
| 8.65 | 70,000,000.00 | ||||
| 9 | 大有财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享1号结构化私募股权投资基金 | 其他 | 8.72 | 50,000,000.00 | 是 |
| 8.69 | 60,000,000.00 | ||||
| 8.65 | 70,000,000.00 | ||||
| 10 | 南华基金管理有限公司 | 基金 | 8.65 | 31,000,000.00 | 是 |
| 8.20 | 31,000,000.00 | ||||
| 11 | 董卫国 | 自然人 | 8.53 | 20,000,000.00 | 是 |
| 8.15 | 30,000,000.00 | ||||
| 12 | UBS AG | QFII | 8.40 | 20,000,000.00 | 是 |
| 13 | 国泰基金管理有限公司 | 基金 | 8.40 | 33,000,000.00 | 是 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 8.31 | 32,000,000.00 | 是 |
| 8.19 | 50,000,000.00 | ||||
| 15 | 夏同山 | 自然人 | 8.28 | 22,000,000.00 | 是 |
| 16 | 东吴基金管理有限公司 | 基金 | 8.26 | 34,200,000.00 | 是 |
| 8.16 | 34,200,000.00 |
| 17 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 其他 | 8.14 | 20,000,000.00 | 是 |
（三）发行价格及配售情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为8.65元/股，发行股数59,838,062股，募集资金总额517,599,236.30元。本次发行对象最终确定为9家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
| 序号 | 配售对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 张君波 | 个人 | 5,780,347 | 50,000,001.55 | 9.660% | 18 |
| 2 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金 | 其他 | 2,312,138 | 19,999,993.70 | 3.864% | 6 |
| 3 | 何浩杰 | 个人 | 5,317,919 | 45,999,999.35 | 8.887% | 6 |
| 4 | 杨国芬 | 个人 | 11,560,693 | 99,999,994.45 | 19.320% | 6 |
| 5 | 宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新2号私募证券投资基金 | 其他 | 8,092,485 | 69,999,995.25 | 13.524% | 6 |
| 6 | 邵昌成 | 个人 | 8,092,485 | 69,999,995.25 | 13.524% | 6 |
| 7 | 周建华 | 个人 | 4,046,242 | 34,999,993.30 | 6.762% | 6 |
| 8 | 大有财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享1号结构化私募股权投资基金 | 其他 | 8,092,485 | 69,999,995.25 | 13.524% | 6 |
| 9 | 罗志岳 | 个人 | 6,543,268 | 56,599,268.20 | 10.935% | 6 |
| 合计 | 59,838,062 | 517,599,236.30 | 100.00% | |||
本次获配的投资者中，张君波、杨国芬、邵昌成、罗志岳、何浩杰、周建华为自然人投资者，上述投资者均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履
行相关备案登记手续。
宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新2号私募证券投资基金、大有财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享1号结构化私募股权投资基金、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金等3个产品，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（四）发行对象的获配产品核查情况
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
| 1 | 张君波 | / |
| 2 | 浙江龙隐投资管理有限公司 | 龙隐尊享15号私募证券投资基金 |
| 3 | 何浩杰 | / |
| 4 | 杨国芬 | / |
| 5 | 宁波宗信投资管理有限公司 | 宗信投资稳新2号私募证券投资基金 |
| 6 | 邵昌成 | / |
| 7 | 周建华 | / |
| 8 | 大有财富（北京）资产管理有限公司 | 大有尊享1号结构化私募股权投资基金 |
| 9 | 罗志岳 | / |
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：除张君波外，发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行的9家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售
原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过三十五名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次君禾股份非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）的审慎核查，本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 |
| 1 | 张君波 | 自然人专业投资者（C 类） |
| 2 | 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享15号私募证券投资基金 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 3 | 何浩杰 | 普通投资者 C4（积极型） |
| 4 | 杨国芬 | 普通投资者 C5（激进型） |
| 5 | 宁波宗信投资管理有限公司-宗信投资稳新2号私募证券投资基金 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 6 | 邵昌成 | 自然人专业投资者（C 类） |
| 7 | 周建华 | 自然人专业投资者（C 类） |
| 8 | 大有财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享1号结构化私募股权投资基金 | 当然机构专业投资者（A类） |
| 9 | 罗志岳 | 自然人专业投资者（C 类） |
经核查，上述9家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
2021年11月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了信会师报字(2021)第ZF11002号《君禾泵业股份有限公司非公开发行A股股票申购资金验证报告》。根据该报告，截至2021年10月28日，国泰君安指定的股东缴存款的开户行上海银行的专用收款账号已收到投资者缴付的认购资金总额人民币517,599,236.30元（大写：伍亿壹仟柒佰伍拾玖万玖仟贰佰叁拾陆元叁角）。
2021年10月29日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）4,678,404.93元后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内，余额为512,920,831.37元。2021年11月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了信会师报字(2021)第ZF11001号《君禾泵业股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2021年10月29日，公司本次非公开发行人民币普通股59,838,062股，发行价格8.65元/股，实际募集资金总额为人民币517,599,236.30元，扣除各项不含税发行费用人民币5,494,384.55元后，募集资金净额为人民币512,104,851.75元，其中新增注册资本人民币59,838,062.00元，资本公积人民币452,266,789.75元。
公司发行费用情况如下：
| 序号 | 发行费用内容 | 不含增值税金额（元） |
| 1 | 保荐及承销费 | 4,413,589.55 |
| 2 | 会计师费用 | 424,528.30 |
| 3 | 律师费用 | 330,188.67 |
| 4 | 信息披露费用 | 198,019.80 |
| 5 | 印花税 | 128,058.23 |
| 合计 | 5,494,384.55 | |
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：
以竞价方式确定的9家认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021年3月6日，中国证监会出具《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]676号），该批复核准公司非公开发行不超过59,838,062股新股。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，君禾股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合君禾股份及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
王声宇
保荐代表人（签字）：
顾维翰 黄 飞
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日