国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的核查意见
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二一年十一月
国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕676号）核准，公司本次非公开发行股票59,838,062股，募集资金总额为人民币517,599,236.30元，扣除各项不含税发行费用人民币5,494,384.55元，实际募集资金净额为人民币512,104,851.75元。上述募集资金已全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年10月29日出具了信会师报字[2021]第ZF11001号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、本次募集资金的投资计划和置换情况
（一）本次募集资金的投资计划
本次非公开发行股票的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目实施主体 | 项目总投资 | 本次募集资金使用金额 |
| 商用专业泵产业化项目 | 宁波君禾蓝鳍科技有限公司 | 65,134.75 | 38,000.00 |
| 商用专业泵研发中心项目 | 宁波君禾蓝鳍科技有限公司 | 1,576.92 | 900.00 |
| 营销网络中心项目 | 宁波君禾蓝鳍科技有限公司 | 6,349.76 | 3,500.00 |
| 补充流动资金 | 14,000.00 | 8,810.49 | |
| 合 计 | 87,061.44 | 51,210.49 | |
公司于2021年11月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额。公司本次非公开发行股票项目拟使用募集资金金额由79,000.00万元调整为51,210.49万元。本项目投资金额高于本次募集资金使用金额部分将由公司自筹解决。
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据《君禾泵业股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《君禾泵业股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》【信会师报字[2021]第ZF11048号】此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目建设。截至2021年11月25日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为9,423.84万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 置换募集资金金额 |
| 商用专业泵产业化项目 | 65,134.75 | 38,000.00 | 9,423.84 | 9,423.84 |
| 商用专业泵研发中心项目 | 1,576.92 | 900.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营销网络中心项目 | 6,349.76 | 3,500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 补充流动资金 | 14,000.00 | 8,810.49 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 87,061.44 | 51,210.49 | 9,423.84 | 9,423.84 |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《君禾泵业股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》【信会师报字[2021]第ZF11048号】，此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先支付发行费用。截至2021年11月25日止，公司利用自筹资金实际支付发行费用的金额为66.04万元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 费用性质 | 以自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 审计费用 | 424,528.30 | 424,528.30 |
| 2 | 律师费用 | 235,849.05 | 235,849.05 |
| 合计 | 660,377.35 | 660,377.35 | |
三、董事会审议情况
2021年11月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金9,489.88万元置换前期已预先投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：
1、公司本次非公开发行股票募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未
超过6个月，且本次募集资金置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，承销保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；
2、本次非公开发行股票募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立董事一致同意公司《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：
1、公司本次用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募投项目及预先支付发行费用的实际投资额为9,489.88万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。
因此，监事会同意公司以非公开发行股票募集资金人民币9,489.88万元置换已预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《君禾泵业股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》【信会师报字[2021]
第ZF11048号】，鉴证意见认为：我们认为，贵公司编制的《君禾泵业股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、本次募集资金置换距募集资金到账时间未超过6个月，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
顾维翰 黄 飞
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日