关于请做好君禾泵业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函
相关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年1月12日签发的《关于请做好君禾泵业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）会同发行人君禾泵业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“君禾股份”）和北京市盈科律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”或“盈科”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对告知函所列问题进行了认真研究和分析。如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与君禾泵业股份有限公司本次非公开发行股票的申请文件具有相同含义。现将相关问题的落实情况向贵会回复如下：
目录
问题一 ...... 3
问题一关于募投项目用地。申请人披露，部分募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、用地取得进展情况，是否存在法律障碍，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规，是否存在法律障碍发表明确意见。
回复：
（一）募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、用地取得进展情况
1、募集资金投资项目的用地计划
发行人本次募集资金投资项目中，商用专业泵产业化项目、商用专业泵研发中心项目、营销网络中心项目涉及新增用地。前述项目的用地计划如下：
（1）商用专业泵产业化项目拟建设地点位于宁波市海曙区集士港镇，具体位于广蔺路和云林西路的交叉口，拟用地总面积66,892平方米（约100.3亩），新建建筑面积118,030平方米。本募投项目已在宁波市海曙区发展与改革局进行备案，项目代码为2020-330203-34-03-167064；本募投项目已在建设项目环境影响登记表备案系统（浙江省）进行备案，备案号：202033020300000650。
（2）商用专业泵研发中心项目拟建设地点位于宁波市海曙区集士港镇，具体位于广蔺路和云林西路的交叉口，拟用地面积969平方米，建筑面积1,800平方米。本募投项目已在宁波市海曙区发展与改革局进行备案，项目代码为2020-330203-34-03-167067；本募投项目已取得宁波市生态环境局海曙分局出具的编号为“2020甬环海审（建）第89号”的《生态环境部门审批意见》，原则同意宁波君禾电机有限公司按环境影响报告表内容进行宁波君禾电机有限公司商用专业泵研发中心项目建设。
（3）营销网络中心项目拟建设地点位于宁波市海曙区集士港镇，具体位于广蔺路和云林西路的交叉口，拟用地面积7,739平方米，建筑面积20,600平方米。本募投项目已在宁波市海曙区发展与改革局进行备案，项目代码为2020-330203-34-03-167066；本募投项目已在建设项目环境影响登记表备案系统（浙江省）进行备案，备案号：202033020300000666。
2、拿地的具体安排、进度
自发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后，发行人与政府主管部门多次汇报沟通，对拟选址地点进行相关调研，积极推进取得募投项目用地的工作。
根据宁波市海曙区人民政府于2020年1月颁布的《海曙区产业项目用地管理办法（试行）》，发行人取得募投项目用地的操作流程如下：
（1）项目申报。企业提出用地需求，各镇乡（街道）、园区管委会对项目进行初审，并向区招商引资工作领导小组办公室提出项目产业用地申请，核实材料真实性后，提交项目申请表、项目可行性研究报告等必要材料；
（2）项目审核。区招商引资工作领导小组办公室根据各单位的申报情况，重点核实项目申报材料的完整性、有效性和可行性，申报项目是否符合申报要求和产业导向；
（3）综合评估。根据项目汇总情况，由区招商引资工作领导小组办公室召集相关成员单位及评审专家，召开项目评估会议，对项目进行评估；由项目负责人或项目责任单位汇报项目；由相关成员单位和评审专家进行评估；由执笔评审专家结合各位和与会单位的意见出具综合评估意见；
（4）决策审定。项目评估程序结束后，评估意见提交至区招商引资工作领导小组办公室集体讨论决策，特别重大项目提交至区委常委会、区政府常务会议集体讨论决策。会议由项目责任单位汇报项目基本情况，各成员单位根据各自职能对项目发表意见建议，区招商引资工作领导小组办公室汇报评估会议意见；
（5）土地出让。通过决策的项目，项目责任单位与投资者签订投资意向协议书，海曙自然资源和规划分局做好规划条件和土地出让工作。
截至本回复出具日，发行人募投项目用地事宜已通过上述项目申报、项目审核阶段，目前处于综合评估阶段。在综合评估阶段中，公司已于2020年12月底向区招商引资工作领导小组办公室主管领导汇报公司募投项目相关事宜，尚需等待项目的综合评估意见。
公司预计于2021年6月底前能够完成土地招拍挂、土地出让合同签署等流程，并取得项目用地。具体获得项目用地时间以宁波市海曙区主管部门批示时间为准。上述工作安排符合宁波市海曙区土地出让的实际情况，具有合理性。
2020年12月，宁波市海曙区集士港镇人民政府出具文件确认：宁波市海曙区集士港镇人民政府将根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》等法律法规并结合自身辖区内土地资源状况，尽快协助发行人完善用地手续，取得募投项目用地。募投项目用地所处阶段为：已处于征地报批阶段。
截至本回复出具日，发行人正在积极推进取得募投项目用地的相关工作，将依据相关法律法规全力配合政府主管部门完成取得募投用地所需的程序。经保荐机构及发行人律师核查认为，发行人取得募投项目用地不存在法律障碍。
（二）是否存在法律障碍
1、我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件
（1）涉及土地使用的规定
《中华人民共和国土地管理法》（2019年修订）第五十三条规定：“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设用地申请，经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批准。”
《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地。”
（2）涉及土地使用权取得方式的规定
《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有土地，
应当以出让等有偿使用方式取得；……。”
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年修订）第二十九条规定：
“国有土地有偿使用的方式包括：（一）国有土地使用权出让；（二）国有土地租赁；（三）国有土地使用权作价出资或者入股。”
（3）涉及取得程序的规定
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十二条规定：“……通过招标、拍卖方式提供国有建设用地使用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门会同有关部门拟订方案，报市、县人民政府批准后，由市、县人民政府土地行政主管部门组织实施，并与土地使用者签订土地有偿使用合同。土地使用者应当依法申请土地登记。”《国土资源部、监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发[2007]78号）第二条规定：“（一）政府供应工业用地，必须采取招标拍卖挂牌方式公开出让或租赁，必须严格执行《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》和《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》 规定的程序和方法……。”
（4）涉及登记手续的规定
《不动产登记暂行条例实施细则》第三十四条规定：“申请国有建设用地使用权首次登记，应当提交下列材料：（一）土地权属来源材料；（二） 权籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标；（三） 土地出让价款、土地租金、相关税费等缴纳凭证；（四）其他必要材料。前款规定的土地权属来源材料，根据权利取得方式的不同，包括国有建设用地划拨决定书、国有建设用地使用权出让合同、国有建设用地使用权租赁合同以及国有建设用地使用权作价出资（入股）、授权经营批准文件。”
2、申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规
在发行人本次募集资金投资项目中，商用专业泵产业化项目、商用专业泵研发中心项目、营销网络中心项目涉及新增用地，所涉新增土地拟通过国有土地使
用权出让方式取得。截至本回复出具日，根据宁波市海曙区人民政府于2020年1月颁布的《海曙区产业项目用地管理办法（试行）》，前述募投项目拟建设地块已通过项目申报、项目审核阶段，目前处于综合评估阶段。在综合评估阶段中，公司已于2020年12月底向区招商引资工作领导小组办公室主管领导汇报公司募投项目相关事宜，尚需等待项目的综合评估意见。根据政府主管部门相关说明，截至本回复出具日，前述募投项目拟建设地块已处于征地报批阶段。截至本回复出具日，发行人尚未取得前述募投项目用地的土地使用权，待后续政府主管部门启动招拍挂程序后，发行人将按照相关规定参加竞买，并配合政府主管部门的出让计划完成招拍挂程序。待取得相关土地使用权后，发行人将按照相关法律法规的要求，及时完成相应登记程序。根据宁波市自然资源和规划局海曙分局出具的证明，发行人最近三年遵守有关土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情况。公司土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地符合相关土地管理法律、法规及规范性文件的规定。
（三）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
1、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
如若政府未来无法安排募投项目用地或因其他特殊原因使得公司无法获取项目用地，公司为积极推进募投项目建设进程，避免募投项目用地取得进度对项目的实施产生重大不利影响，拟采取调整现有厂区规划的方式作为替代措施，具体情况如下：
（1）新老厂区家用水泵产线整合，为本次募投项目腾挪建设空间
公司新厂区位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，土地面积110,468平方米，用于规划建设“年产125 万台水泵项目”、“年产375万台水泵项目”等家用水泵项目。如若本次募投项目建设用地无法获得，公司考虑将目
前位于宁波市海曙区集士港镇万众村的老厂区的家用水泵产线整合至新厂区中，既达到了为本次募投项目腾挪老厂区建设空间的目的，也达到了公司家用水泵产线的整合统一，实现高效的群聚生产效应。公司针对新老厂区家用水泵产线的整合具备可行性，一方面，新厂区现有建筑规划较为宽松，项目设计建筑容积率为1，建筑密度37.5%，根据《工业用地修建性详细划规相关规定》中的《工业用地通用厂房建筑密度及容积率控制指标表》，公司土地所属的一类工业用地容积率一般不超过2，建筑密度一般不超过50%。因此公司的建筑面积尚有优化空间，能够为老厂区家用泵产线的整合提供规划空间基础；另一方面，公司新厂区规划的“年产375万台水泵项目”分为两期，合计规划用地85,656 平方米，前次可转债募集资金仅投资项目一期，对应水泵产能250万台。对于项目二期，公司暂无投建计划，如若本次募投项目建设用地无法获得，公司考虑将原规划但尚未建设的“年产375万台水泵项目”二期用地腾出，用于老厂区家用水泵产线腾挪至新厂区后的建设用地。
此外，新老厂区家用水泵产线整合后，将共用仓储、物流等生产附属设施，行政管理人员也将在优化办公空间前提下整合至一处办公，以提高整合后厂区整体的空间利用效率，因此老厂区产线无需老厂区同样规模的土地面积即可达原有生产使用状态。
（2）本次募投项目整体移至老厂区地块构建
公司可以将本次募投项目整体迁移至地处宁波市海曙区集士港镇万众村的老厂区，老厂区共有土地合计53,986 平方米，该厂区建筑面积合计81,097.91平方米。
本次募投项目设计总用地面积为75,600平方米，总建筑面积140,430平方米，其中人才公寓及宿舍总建筑面积为11,880平方米，如将本次募投项目迁移至老厂区构建，公司计划将不再建设人才公寓及宿舍。另外，原设计规划中独立的总部办公大楼建筑面积9,500平方米，主要用以行政办公和公司商业接待，如将本次募投项目迁移至老厂区构建，公司将不再建设独立的总部办公大楼。原设计规划中有14,650平方米的工业大楼，用于工人之家培训中心、会议、展示等用途，如将本次募投项目迁移至老厂区构建，公司将不再建设工业大楼。
扣除人才公寓及宿舍、独立的总部办公大楼以及工业中心，本次募投项目设计建筑面积减少至104,400平方米。
如将本次募投项目迁移至老厂区构建，公司将采取如适当调减生产线间距、优化仓库摆放架构、适当减少部分附属设施等措施，对本次募投项目的厂房建设进行紧凑化设计，优化整体布局，优化后的募投项目设计方案将使老厂区足以实现本次募投项目的投建。
综上所述，公司拟采取的替代措施能够满足本次募投项目的要求，具有可行性。
2、对募投项目实施的影响
如若政府未来无法安排募投项目用地，公司拟采取的替代措施具有可行性，能够避免募投项目用地未取得对项目的实施产生的重大不利影响，以整合家用水泵业务产线后老厂区空余空间作为本次募投项目的建设用地，整体募投项目空间利用规划会较原设计更加紧凑，此外，考虑到商用专业水泵项目的投建需在原有老厂区家用水泵产线搬离后方可开始实施，而为了保证公司原有家用水泵业务不受产业搬离整合影响，考虑需在公司二、三季度淡季时逐步有序进行搬离，将一定程度对本次募投项目的实施进度产生影响，但整体对募投项目实施不会产生实质影响，能够保证募投项目顺利的实施推进。
（四）相关风险是否充分披露。
发行人与政府主管部门多次汇报沟通，对拟选址地点进行相关调研，积极推进取得募投项目用地的工作。截至本回复出具日，发行人正在积极推进取得募投项目用地的相关工作，将依据相关法律法规全力配合政府主管部门完成取得募投用地所需的程序。公司募投项目用地无法取得的风险较小。就本次募投项目用地可能无法如期取得的风险，公司已在保荐人尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）其他风险”之“5、募投项目土地尚未取得土地使用权证风险”中进行了充分揭示。补充披露内容如下：
“本次非公开发行募投项目土地尚未取得土地使用权证，自发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后，发行人与政府主管部门多次汇报
沟通，对拟选址地点进行相关调研，积极推进取得募投项目用地的工作。2020年12月，宁波市海曙区集士港镇人民政府出具文件：宁波市海曙区集士港镇人民政府将根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》等法律法规并结合自身辖区内土地资源状况，尽快协助发行人完善用地手续，取得募投项目用地。募投项目用地所处阶段为：已处于征地报批阶段。截至本报告出具日，发行人正在积极推进取得募投项目用地的相关工作，将依据相关法律法规全力配合政府主管部门完成取得募投用地所需的程序。公司募投项目用地无法取得的风险较小，但仍存在无法取得土地使用权证风险，提请广大投资者注意投资风险。”
（五）请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构及发行人律师核查过程如下：
1、取得并查阅了发行人本次募投项目相关的备案文件和环评批复文件；
2、查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》等法律法规；
3、取得并查阅了相关政府主管部门出具的证明文件；
4、访谈发行人管理层，了解发行人募投项目用地计划、拿地的具体安排及进度等相关情况，并针对无法获取土地情形下的替代措施进行了解；
5、查阅相关募投项目的可行性分析报告，了解用地规划情况；
6、取得并查阅了国土主管部门出具的无违法证明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人正在积极推进取得募投项目用地的相关工作，发行人将依据相关法律法规全力配合政府主管部门完成取得募投用地所需的程序；
2、申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地符合相关土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律
障碍。
3、如无法取得募投项目用地，公司将采取具有可行性的替代方案实施，替代方案的实施不会对募投项目实施产生重大影响，相关风险已充分披露。
（本页无正文，为《君禾泵业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于请做好君禾泵业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题的回复》之发行人盖章页）
君禾泵业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《君禾泵业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于请做好君禾泵业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函相关问题的回复》之保荐机构签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 顾维翰 | 黄飞 | ||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读君禾泵业股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 总经理： | ||
| 王 松 |
| 保荐机构董事长： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日