华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规定，对君禾股份首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕884号）核准，君禾股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，并于2017年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。上市后公司总股本10,000万股，其中有限售条件流通股7,500万股，无限售条件流通股2,500万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行股票之限售股，涉及4名股东，分别为宁波君禾投资控股有限公司、宁波君联投资管理有限公司、陈惠菊、张君波。该部分限售股合计136,343,480股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现限售期已届满，将于2020年7月15日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2017年7月3日，公司首次公开发行A股股票上市，总股本为100,000,000股。
2、2018年6月4日，经公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过，同意公司向60名激励对象授予限制性股票183.40万股，并于2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，公司总股本由100,000,000股增至101,834,000股。
3、2018年12月5日，经公司第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第九
次会议审议通过，同意回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象安力对应的已授出未解除限售的全部限制性股票45,000股（因离职已不符合激励条件）。上述限制性股票于2019年3月21日完成注销，公司总股本由101,834,000股减少至101,789,000股。
4、2019年5月15日，经公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司以方案实施前的公司总股本101,789,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.4股，共计转增40,715,600股。上述权益分派于2019年5月30日实施完成。本次转增后公司总股本为由101,789,000股增至142,504,600股。
5、2020年4月22日，经公司2019年年度股东大会审议通过，同意公司以方案实施前的公司总股本142,504,600股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.4股，共计转增57,001,840股。上述权益分派于2020年5月15日实施完成。本次转增后公司总股本为由142,504,600股增至199,506,440股。
6、2020年4月29日，经公司第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，同意回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象陈艳、张志航对应的已授出未解除限售的全部限制性股票共计45,276股（因离职已不符合激励条件）。上述限制性股票于2020年7月7日完成注销，公司总股本由199,506,440股减少至199,461,164股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为199,461,164股，其中有限售条件流通股137,720,184股，无限售条件流通股61,740,980股。
三、限售股东承诺及履行情况
根据公司披露的招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行股票并上市前作出的承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、控股股东宁波君禾投资控股有限公司、实际控制人陈惠菊、张君波及其控制的宁波君联投资管理有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、担任发行人董事、高级管理人员的张君波承诺：在上述三十六个月限售期满后，本人在公司任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过50%。
3、公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东宁波君禾投资控股有限公司，其他持有股份的董事、高级管理人员张君波承诺其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
4、张君波承诺不因职务变更、离职等原因放弃以上承诺。
（二）持股意向及减持意向承诺
股东宁波君禾投资控股有限公司承诺：
1、在锁定期满后二十四个月内，宁波君禾投资控股有限公司减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。
2、如果在锁定期满后二十四个月进行减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价相应调整），若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
3、每次减持时，宁波君禾投资控股有限公司将通知公司将该次减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
股东陈惠菊承诺：
1、在锁定期满后二十四个月内，陈惠菊减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。
2、如果在锁定期满后二十四个月进行减持的，减持价格不低于发行价（若公司
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价相应调整），若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
3、每次减持时，陈惠菊将通知公司将该次减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。股东宁波君联投资管理有限公司承诺：
1、在锁定期满后二十四个月内，宁波君联投资管理有限公司减持股份数量不超过锁定期满时其持有公司股份总数的5%。
2、如果在锁定期满后二十四个月进行减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价相应调整），若减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
3、每次减持时，宁波君联投资管理有限公司将通知公司将该次减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。公司股票不存在上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为136,343,480股。
本次限售股上市流通日期为2020年7月15日。
首发限售股上市流通明细清单：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 宁波君禾投资控股有限 | 105,061,468 | 52.67% | 105,061,468 | 0 |
公司
| 公司 | |||||
| 2 | 宁波君联投资管理有限公司 | 19,455,828 | 9.75% | 19,455,828 | 0 |
| 3 | 陈惠菊 | 9,338,562 | 4.68% | 9,338,562 | 0 |
| 4 | 张君波 | 2,487,622 | 1.25% | 2,487,622 | 0 |
| 合计 | 136,343,480 | 68.35% | 136,343,480 | 0 | |
五、股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 | ||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 137,720,184 | 69.05 | -136,343,480 | 1,376,704 | 0.69 |
| 无限售条件的流通股 | 61,740,980 | 30.95 | 136,343,480 | 198,084,460 | 99.31 |
| 合计 | 199,461,164 | 100.00 | 0 | 199,461,164 | 100.00 |
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，君禾股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对君禾股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 陈一 | 何继兵 |
华安证券股份有限公司
年 月 日