（2023年12月修订）第一章 总 则第一条 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京韩建河山管业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案。第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他职务人员。
第二章 人员构成第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，经董事会选举产生。薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满，可以连选连任。
薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。任职期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由董事会根据本规则的相关规定补选。第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准；股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。
第四章 决策程序
第十一条 公司人力资源部、财务管理部等部门应负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序：
（一）按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，报董事会批准。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者委员会主任认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三日通知全体委员，提供相关资料和信息。紧急情况下经委员会主任同意可不受上述通知时限限制。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存薪酬与考核委员会会议资料至少十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十四条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十五条 本规则所称“以上”包含本数，“过”不包含本数。
第二十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本规则解释权和修订权归董事会。