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公司名称：北京韩建河山管业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：韩建河山 股票代码：603616
北京韩建河山管业股份有限公司与
中德证券有限责任公司
对《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》的回复
保荐机构（主承销商）：
北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
2020年12月
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对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
的回复
中德证券有限责任公司作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“韩建河山”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据中国证券监督管理委员会发行监管部2020年10月13日出具的《关于请做好北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），与发行人对《告知函》所列问题进行了认真落实和审慎核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中简称或名词的释义与尽职调查报告相同。
本回复的字体：
| 《告知函》所列问题 | 黑体 |
| 《告知函》所列问题的回复 | 宋体 |
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问题一、关于持续经营能力。报告期，申请人扣非归母净利润持续为负，且主要产品产能利用率较低。申请人三年又一期营业收入分别为74,736.02万元、104,859.72万元、97,743.04万元和16,533.88万元，2018年因并购合众建材和清青环保部分月份收入营业收入大幅增加，2019年包括并购二公司全年数据业绩下降，2020年上半年降幅较大。请申请人：（1）定量分析公司2019年收入下降原因及其合理性，与同行业可比公司变化趋势是否一致；（2）结合2020年度1-9月实际经营数据，说明公司2020年收入和利润预计的合理性，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；（3）说明国家环保政策对公司经营影响的风险是否已充分披露；（4）结合报告期主要产品产能利用率及新增募投项目的产能消化、盈利预测情况，说明本次募投的必要性、合理性。请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
公司考虑战略发展和业务布局，对北京事业部、建淮管业等公司的相关土地及资产进行处置，具体方式包括出售、租赁、合作等形式。2020年12月28日，公司股东大会审议通过出售鸿运物流51%股权的相关议案，转让价格为11,220万元，增加公司利润约6,900万元；2020年12月22日，公司董事会审议通过出售建淮管业100%股权的相关议案，可以为公司带来净现金流入约4,000万元，对公司利润影响约为-668万元。公司对上述资产进行出售，能够盘活相关资产、加快资金回流、减少企业运营负担和财务成本，有效提高公司盈利水平及可持续经营能力。
一、定量分析公司2019年收入下降原因及其合理性，与同行业可比公司变化趋势是否一致
（一）2019年公司营业收入下降原因及合理性
公司营业收入以传统主业（PCCP、RCP和商品混凝土）、混凝土外加剂及环保业务收入为主。2019年，公司主营业务收入变动情况如下表：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增长 （万元） | 增幅 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |||
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| PCCP | 42,942.28 | 44.80 | 32,602.61 | 31.23 | 10,339.67 | 31.71% |
| RCP | 4,663.65 | 4.87 | 8,463.77 | 8.11 | -3,800.12 | -44.90% |
| 商品混凝土 | 12,919.89 | 13.48 | 20,066.08 | 19.22 | -7,146.19 | -35.61% |
| 混凝土外加剂 | 15,844.00 | 16.53 | 20,476.53 | 19.62 | -4,632.53 | -22.62% |
| 环保业务 | 19,475.56 | 20.32 | 17,837.87 | 17.09 | 1,637.69 | 9.18% |
| 立体车库 | - | - | 4,935.64 | 4.73 | -4,935.64 | -100.00% |
| 合计 | 95,845.38 | 100.00 | 104,382.50 | 100.00 | -8,537.12 | -8.18% |
注：PCCP、RCP、商品混凝土为公司传统主业，与混凝土外加剂业务共同构成公司混凝土相关业务。
2019年度，公司主营业务收入较上年下降8,537.12万元，降幅8.18%，主要原因是商品混凝土及混凝土外加剂业务收入下降、RCP业务收入下降和不再开展立体车库业务所致，公司传统主业中PCCP业务、环保业务较上年有所增长。
1、商品混凝土及混凝土外加剂业务的销售市场主要是北京地区，2019年随着国家去杠杆的深入、为保“北京国庆蓝”下游客户大量出现停供减量或延迟开工进度、大客户建工新材因其加工车间搬迁改造而停供等情况，导致2019年混凝土及混凝土外加剂业务营业收入较上期下降11,778.72万元。
2、RCP、商品混凝土主要面向北京市场。根据《北京城市总体规划（2016年-2035年）》最新城市规划中对房山区区域的定位是：按照生态涵养区的总体要求，着力建设首都西南部生态屏障，构建较高品质的特色历史文化旅游和生态休闲区。根据《房山分区规划（国土空间规划）（2017年-2035年）》的划分，房山区韩村河镇被划分为浅山区。在产业结构上被划分为文旅会展板块，重点发展文化产业、旅游产业、会展产业。
公司北京生产基地从事的RCP、商品混凝土业务不是北京市和房山区未来鼓励发展的产业方向，运输、环保、限产等方面的政策措施越来越制约公司该等业务发展，导致相关业务收入减少。
公司考虑战略发展和业务布局，为盘活相关资产、加快资金回流、减少企业运营负担和财务成本，将对北京事业部、建淮管业等公司的相关土地及资产进行处置，具体方式包括出售、租赁、合作等形式。2020年12月28日，公司股东大会审议通过出售鸿运物流51%股权的相关议案，转让价格为11,220 万元，增加公司利润约6,900万元；2020年12月22日，公司董事会审议通过出售建淮管业100%股权的相关议案，可以为公司带来净现金流入约4,000万元，对公司利
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润影响约为-668万元。公司对上述资产进行出售，能够盘活相关资产、加快资金回流、减少企业运营负担和财务成本，有效提高公司盈利水平及可持续经营能力。
3、出于业务发展考虑，公司2019年开始不再开展立体车库业务，收入减少4,935.64万元。为了开展和研发移动车库业务，公司于2016年4月19日成立了全资子公司北京韩建河山科技有限公司。由于政府相关部门对房山区立体车库整体建设规划的确定时间较长，公司计划的与房山区政府在立体车库业务上合作模式、运营模式、盈利模式与现状存在差距，对公司的盈利能力及资金周转形成压力，因此公司2018年将立体车库整体评估后出售，2019年开始不再开展立体车库业务。2019年，公司传统主业中PCCP业务实现收入42,942.28万元，较上年增长10,339.67万元，增幅31.71%，PCCP行业有望迎来底部拐点，行业恢复周期上行的趋势。2019年，公司环保业务实现收入19,475.56万元，较上年增长9.18%，业务发展良好。
（二）同行业公司业务发展情况
同行业上市公司营业收入比较情况如下表：
单位：万元
| 公司简称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 青龙管业 | 103,726.62 | 199,923.62 | 144,659.29 | 120,721.15 |
| 国统股份 | 39,401.52 | 83,953.89 | 78,915.72 | 78,910.87 |
| 龙泉股份 | 44,900.30 | 111,807.09 | 101,205.45 | 97,686.78 |
| 韩建河山 | 36,994.04 | 97,743.04 | 104,859.72 | 74,736.02 |
数据来源：Wind资讯
从收入规模来看，公司与国统股份、龙泉股份较为接近，年营业收入约为8-11亿元；青龙管业收入规模较大，2019年约为20亿元，主要有以下原因：第一，青龙管业PCCP产销量规模较大，根据2019年12月中国混凝土与水泥制品协会发布的数据，青龙管业2018年PCCP折算产量为368.50千米，高于韩建河山的200.02千米、龙泉股份的143.90千米和国统股份的87.18千米；第二，青龙管业的产品种类较多，除PCCP业务外，塑料管材业务贡献收入也较多，2019年青龙管业塑料管材收入为61,049.00万元，占营业收入的比例达30.59%。
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同行业上市公司营业收入变动趋势如下：
注：数据来源Wind，单位为万元。
从收入变动趋势看，2017-2019年，公司与国统股份、龙泉股份收入基本保持稳定，青龙管业收入规模增长幅度较大。近年来，PCCP行业景气周期下行，整体行业的不景气导致PCCP收入下降，包括韩建河山在内的同行业上市公司不得不纷纷转型增加新主业，以开拓新的收入、利润来源，例如：韩建河山收购合众建材、清青环保，开拓混凝土外加剂业务、环保业务；国统股份较多采用PPP模式开展相关业务，PPP收入增长；龙泉股份开拓较多金属管材业务收入。综上所述，2019年，公司传统主业中PCCP业务收入较上年增长，显示PCCP行业有望迎来底部拐点、恢复周期上行趋势，公司环保业务发展良好；公司2019年收入较上年下降，一方面是“北京国庆蓝”等因素使得商品混凝土及混凝土外加剂业务收入减少，另一方面是公司调整业务方向，减少商品混凝土、RCP及立体车库业务。公司营业收入整体变动趋势与同行业基本保持一致。
二、结合2020年度1-9月实际经营数据，说明公司2020年收入和利润预计的合理性，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露
结合2020年1-9月实际经营数据，公司预计2020年营业收入较2019年减少，但毛利规模将有所扩大；2020年12月28日，公司股东大会审议通过出售鸿运物流51%股权的相关议案，转让价格为11,220 万元，增加公司利润约6,900
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万元；2020年12月22日，公司董事会审议通过出售建淮管业100%股权的相关议案，可以为公司带来净现金流入约4,000万元，对公司利润影响约为-668万元。公司对上述资产进行出售，能够盘活相关资产、加快资金回流、减少企业运营负担和财务成本，有效提高公司盈利水平及可持续经营能力。公司预计2020年利润实现情况良好，公司持续经营能力存在重大不确定性的风险较低，相关风险披露充分。
（一）2020年1-9月实际经营数据
1、整体经营数据
（1）韩建河山2020年1-9月经营数据
2020年1-9月，公司主要经营数据与去年同期比较情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 36,994.04 | 57,617.73 |
| 净利润 | -5,321.48 | 129.95 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -5,133.14 | 234.60 |
注：净利润、扣除非经常性损益后净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同；上述数据未经审计。2020年1-9月，公司实现主营业务收入36,994.04万元，较去年同期减少
35.79%；公司实现净利润-5,321.48万元，亏损幅度较大，主要是2020年上半年发生新型冠状病毒肺炎疫情，为应对该疫情，各地政府采取了交通管控、相关人员隔离、推迟复工等疫情控制措施，公司出现阶段性停工情形，收入规模下降，业绩受到不利影响。
（2）同行业比较情况
2020年1-9月，韩建河山及同行业上市公司扣除非经常性损益后净利润比较情况如下表：
单位：万元
| 公司简称 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 龙泉股份 | -6,063.47 | -394.46 |
| 青龙管业 | 2,062.89 | 7,968.92 |
| 国统股份 | -3,206.43 | -1,736.59 |
| 韩建河山 | -5,133.14 | 234.60 |
2020年1-9月，韩建河山与同行业公司受新型冠状病毒肺炎疫情影响，实现
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的扣除非经常性损益后净利润较去年同期均有所下降，趋势基本一致。
2、各季度经营数据
2020年1-9月，公司各季度收入、利润情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 |
| 营业收入 | 3,432.86 | 13,101.13 | 20,460.16 |
| 毛利率 | 18.42% | 17.71% | 27.24% |
| 期间费用率 | 141.16% | 41.41% | 28.12% |
| 净利润 | -2,263.18 | -2,999.58 | -58.71 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -2,300.32 | -2,816.94 | -15.88 |
注：上述数据未经审计。
2020年初至今，受新冠疫情影响，各地实施严格的疫情防控措施，给公司生产经营带来了负面的影响。公司严格采取疫情防控措施，积极组织复工复产，公司业务已经恢复正常。分季度来看，2020年第三季度，公司营业收入较第二季度增长56.17%，增长幅度较大，主要是由于公司PCCP业务、混凝土外加剂业务、环保业务发展良好所致；2020年第三季度，公司毛利率为27.24%，已经高于2019年的毛利率
23.12%，显示公司业务已经恢复正常；2020年第三季度，公司期间费用率为
28.12%，较前两季度出现较大幅度下降。综合上述因素，公司2020年第三季度净利润亏损额度较第二季度减小98.04%，基本实现盈亏平衡，显示公司第三季度业务向好。
（二）2020年收入和利润预计
1、主营业务收入情况
根据业务发展情况，公司预计2020年收入情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年预计收入 | 2019年收入 | ||||
| 前三季度 | 第四季度 | 合计 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| PCCP | 16,001.79 | 24,345.75 | 40,347.54 | 46.18 | 42,942.28 | 44.80 |
| RCP | 1,764.73 | 400.20 | 2,164.93 | 2.48 | 4,663.65 | 4.87 |
| 商品混凝土 | 4,180.42 | 583.71 | 4,764.13 | 5.45 | 12,919.89 | 13.48 |
| 混凝土外加剂 | 9,934.23 | 5,800.00 | 15,734.23 | 18.01 | 15,844.00 | 16.53 |
| 环保业务 | 4,020.67 | 20,347.36 | 24,368.03 | 27.89 | 19,475.56 | 20.32 |
| 合计 | 35,901.84 | 51,477.02 | 87,378.86 | 100.00 | 95,845.38 | 100.00 |
注：公司基于现有业务开展情况，对2020年第四季度及全年的营业收入、毛利及净利
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润的预计，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据业务开展情况，公司预计2020年实现收入87,378.86万元，较上年减少8,466.52万元，主要是因为公司缩减RCP、商品混凝土相关业务，收入减少10,654.48万元。公司其他业务虽然受疫情影响，但整体发展良好。
（1）PCCP收入预计情况
公司预计2020年PCCP业务收入为40,347.54万元，较去年同期减少6.04%，主要受2020年上半年新型冠状病毒疫情影响，订单执行有所延迟所致。
目前，公司PCCP业务已经全面恢复正常生产，预计2020年第四季度确认收入24,345.75万元。截至目前，公司重点PCCP在手订单包括：引绰济辽工程输水工程管线段采购一标项目（65,781.86万元）、引江济淮工程（河南段）管材采购1标项目（64,285.18万元）、吉林省中部城市引松供水二期工程PCCP管材采购一标段项目（44,307.51万元）。上述项目均在正常开展过程中。
（2）RCP、商品混凝土收入预计情况
如前所述，公司北京生产基地从事的RCP、商品混凝土业务不是北京市和房山区未来鼓励发展的产业方向，运输、环保、限产等方面的政策措施越来越制约公司该等业务发展，导致相关业务收入减少。
公司考虑战略发展和业务布局，为盘活相关资产、加快资金回流、减少企业运营负担和财务成本，将对北京事业部、建淮管业等公司的相关土地及资产进行处置，具体方式包括出售、租赁、合作等形式。2020年12月28日，公司股东大会审议通过出售鸿运物流51%股权的相关议案，转让价格为11,220 万元，增加公司利润约6,900万元；2020年12月22日，公司董事会审议通过出售建淮管业100%股权的相关议案，可以为公司带来净现金流入约4,000万元，对公司利润影响约为-668万元。公司对上述资产进行出售，能够盘活相关资产、加快资金回流、减少企业运营负担和财务成本，有效提高公司盈利水平及可持续经营能力。
结合2020年前三季度收入实现情况，公司预计2020年全年RCP、商品混凝土销售收入分别为2,164.93万元、4,764.13万元。
（3）混凝土外加剂收入预计情况
公司混凝土外加剂业务根据已签订合同订单情况和合同执行情况，预计2020年第四季度确认收入5,800.00万元。合众建材重点在手订单包括：北京建
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工新型建材有限责任公司、北京榆构有限公司、北京六建集团有限责任公司混凝土分公司、北京瑞昌隆混凝土有限责任公司、中铁二局集团有限公司等，上述合同均在正常供货中。
（4）环保业务收入预计情况
公司环保业务主要包括环保EPC业务、环保运营项目。公司正在实施的北海诚德镍业有限公司132+180烧结机脱硝项目工程总承包项目，合同金额9,289.00万元，原计划工期为2020年1月至7月。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，当地政府采取了推迟复工、交通管控、封闭管理等疫情防控措施，导致本项目的建设进度慢于预期，目前已经完工，正在履行项目验收程序，预计2020年第四季度达到收入确认条件。
公司正在实施的日照钢铁有限公司2*450㎡烧结机工程新2#烧结机脱硫脱硝项目，合同金额为7,205.29万元，预计2020年第四季度达到收入确认条件。
公司正在实施的环保运营项目主要包括河北鑫达钢铁有限公司、河北荣信钢铁有限公司的原料厂烧结和球团厂脱硫、除尘运营承包项目，根据历史运营数据，预计2020年第四季度确认收入1,086.63万元。
综合上述项目情况，公司预计2020年第四季度环保业务收入为20,347.36万元。
2、毛利情况
公司根据历史毛利率、正在执行项目的合同毛利率情况，预计2020年毛利情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年预计毛利 | 2019年毛利 | ||||
| 前三季度 | 第四季度 | 合计 | 毛利率（%） | 金额 | 毛利率（%） | |
| PCCP | 3,201.46 | 6,337.46 | 9,538.92 | 23.64 | 7,191.56 | 16.75 |
| RCP | 324.91 | 73.68 | 398.59 | 18.41 | 724.05 | 15.53 |
| 商品混凝土 | 177.32 | 24.75 | 202.07 | 4.24 | 1,224.39 | 9.48 |
| 混凝土外加剂 | 2,669.70 | 1,828.74 | 4,498.44 | 28.59 | 5,268.55 | 33.25 |
| 环保业务 | 1,989.35 | 7,659.20 | 9,648.55 | 39.60 | 7,806.71 | 40.08 |
| 合计 | 8,362.74 | 15,923.83 | 24,286.57 | 27.99 | 22,215.27 | 23.18 |
注：公司预计毛利2020年第四季度毛利参考2020年第三季度相关业务毛利率、项目具体情况确定。
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公司预计2020年实现主营业务毛利24,286.57万元，较2019年增长2,071.30万元，增幅9.32%。公司2020年主营业务毛利增长，主要是由于PCCP业务、环保业务毛利增长所致。
3、公司处置部分资产
PCCP业务是公司传统主业的核心业务。公司考虑战略发展和业务布局，针对已经完工、停产的项目，公司将对相关土地、资产进行盘活，加快资金回流。
2020年12月28日，公司股东大会审议通过出售鸿运物流51%股权的相关议案，转让价格为11,220 万元，增加公司利润约6,900万元；2020年12月22日，公司董事会审议通过出售建淮管业100%股权的相关议案，可以为公司带来净现金流入约4,000万元，对公司利润影响约为-668万元。公司对上述资产进行出售，能够盘活相关资产、加快资金回流、减少企业运营负担和财务成本，有效提高公司盈利水平及可持续经营能力。
4、小结
综上所述，公司2020年主要指标情况预计如下：
（1）收入方面。公司预计2020年营业收入较2019年减少，主要是公司调整业务方向，缩减RCP、商品混凝土业务所致。
（2）毛利润方面。公司预计2020年实现毛利24,286.57万元，较2019年增长2,071.30万元，毛利规模进一步扩大。
（3）利润方面。2020年12月28日，公司股东大会审议通过出售鸿运物流51%股权的相关议案，转让价格为11,220 万元，增加公司利润约6,900万元；2020年12月22日，公司董事会审议通过出售建淮管业100%股权的相关议案，可以为公司带来净现金流入约4,000万元，对公司利润影响约为-668万元。公司对上述资产进行出售，能够盘活相关资产、加快资金回流、减少企业运营负担和财务成本，有效提高公司盈利水平及可持续经营能力。综合考虑期间费用等因素，公司预计2020年利润实现情况良好，公司持续经营能力存在重大不确定性的风险较低。
针对公司业绩持续下滑的风险披露如下：
“经营业绩持续下滑的风险
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2017年、2018年和2019年，公司扣除非经常性损益后净利润分别为-6,019.29万元、-1,318.94万元和-6,910.21万元，经营业绩不佳，主要是公司传统主业发展不及预期。公司传统主业为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）和商品混凝土的研发、生产与销售，与国家宏观经济、产业政策景气程度密切相关。虽然公司目前PCCP在手订单储备充足，但如果公司传统主业发展不及预期，不排除公司将面临一定的经营业绩下滑的风险。”
三、说明国家环保政策对公司经营影响的风险是否已充分披露
公司经营业绩受国家环保政策影响较大，相关风险披露如下：
“国家产业政策风险
公司的混凝土输水管道产品主要用于引水、调水等大型水利工程以及市政给排水等水务工程。大型水利基础设施建设的节奏与进度主要取决于国家政策导向与投资安排。未来，国家宏观政策尤其是水利政策如果发生重大变化将对公司的生产经营产生较大影响。
公司环保业务也受到国家相关政策的影响。环保产业是典型的政策驱动型行业，其发展速度、产业规模、产业周期与国家的环保立法标准、政策引导、强制力度、法律成本与经济成本等密切相关，产业重心的变化、市场需求的释放都受上述因素影响。如果国家环保政策的导向发生重大变化，将对公司环保业务产生较大影响。”
四、结合报告期主要产品产能利用率及新增募投项目的产能消化、盈利预测情况，说明本次募投的必要性、合理性
（一）公司主要产品产能利用率情况
公司业务主要分为混凝土相关业务和环保业务，其中混凝土相关业务包括公司传统主业（PCCP、RCP和商品混凝土）和混凝土外加剂业务。
公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
| 产品 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| PCCP | 产能（千米） | 217.50 | 290.00 | 300.00 | 300.00 |
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| 产量（千米） | 67.52 | 40.71 | 48.96 | 89.51 | |
| 产能利用率（%） | 31.04 | 14.04 | 16.32 | 29.84 | |
| RCP | 产能（千米） | 247.50 | 330.00 | 330.00 | 330.00 |
| 产量（千米） | 2.95 | 38.19 | 65.05 | 65.65 | |
| 产能利用率（%） | 1.19 | 11.57 | 19.71 | 19.89 | |
| 商品混凝土 | 产能（万立方米） | 75.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 产量（万立方米） | 9.98 | 30.39 | 46.11 | 37.61 | |
| 产能利用率（%） | 13.31 | 30.39 | 46.11 | 37.61 | |
| 混凝土外加剂 | 产能（吨） | 52,500 | 70,000 | 70,000 | 70,000 |
| 产量（吨） | 17,501 | 26,956 | 29,883 | 13,395 | |
| 产能利用率（%） | 33.34 | 38.51 | 42.69 | 19.14 |
注：环保业务主要采用总承包模式提供服务，不涉及产能、产量及产能利用率情况。
1、PCCP产能利用率分析
2017年至2020年1-9月各期，公司PCCP产能利用率分别为29.84%、16.32%、
14.04%和31.04%，产能利用率较低。
（1）产能利用率同行业比较分析
报告期内，同行业可比公司中仅龙泉股份在《2019年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告》中披露了部分年度的产能利用率情况，龙泉股份2018年PCCP产能500千米，产量85.18千米，产能利用率为17.04%。公司同期PCCP产能利用率为16.32%，与龙泉股份基本一致。
2017年至2019年，同行业可比公司龙泉股份、国统股份在年报中披露了PCCP产量数据，具体如下：
单位：千米
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 龙泉股份 | 169.46 | 85.18 | 194.06 |
| 国统股份 | 50.33 | 55.59 | 63.10 |
| 韩建河山 | 40.71 | 48.96 | 89.51 |
数据来源：上市公司年度报告
如上表所示，2017年、2018年，同行业可比公司龙泉股份、国统股份与公司产量均呈下降趋势，2019年，国统股份与公司PCCP产量变动趋势一致，呈下降趋势；龙泉股份PCCP产量较上年上涨主要由于2019年业主方要求其加快
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生产节奏导致，整体产能利用率仍然较低。综上所述，公司PCCP业务产能利用率较低，与同行业上市公司基本一致。
（2）产能利用率较低的原因分析
PCCP行业产能利用率较低，主要原因包括：
1）产能利用率较低是产品特性所决定的
①PCCP行业无法在空间上灵活配置总产能
PCCP产品具有体积大、质量重的特点，供货距离一般以300公里为极限，不同区域的产能统筹协同度较低。如果不同区域的水利工程工期重合，会存在一定程度的重复建设，整体产能利用率较低。充分比较产品运输费用和生产基地新建费用，并通盘考虑道路交通条件，重复建设是更加经济的选择。另外，有些重点大型水利项目在招标时就要求中标公司在项目实施地附近的指定地点建厂。
②PCCP行业无法在时间上平滑释放总产能
国家大型输水工程的采购具有单标金额大、产能要求较高、供货时间紧等特点，能否保质、保量并按时供货是参与投标或中标的必要条件，而产能代表的供货能力是投标的基本条件。PCCP需要根据客户订单的要求进行定制化生产，在确定中标之前，无法提前生产或储备相关产品，无法像标准化通用产品行业一样利用淡季的低成本生产缓解旺季的产能压力与成本。PCCP行业的生产需求强度在时间上分配不均匀，是导致行业产能理论值过剩的一个重要原因。
③产能利用受季节性影响
水利工程施工季节性明显，使得PCCP行业生产存在季节性特征，即存在施工冬歇期。冬歇期的时间一般按照生产基地所处纬度具有差异性，冬歇期间的产能无法充分利用。例如，朔州分公司PCCP供货期为3-11月，每年仅有9个月生产供货；内蒙古分公司、吉林分公司PCCP供货期为4-10月，每年仅有7个月生产供货。
2）PCCP行业发展处于周期底部
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PCCP行业受基建投资规模、国家政策的影响较大，呈现较强的周期性特征。自2015年开始，PCCP行业景气周期下行、跟踪的水利工程启动推后、新增订单减少、在手订单延迟，使得公司部分生产线未处于满负荷生产状态，产能利用率较低。
（3）PCCP行业有望迎来底部拐点、恢复周期上行，公司在手订单储备充足
2019年11月18日，国务院总理李克强主持召开南水北调后续工程工作会议，研究部署后续工程和水利建设等工作。国家积极加大水利基础设施建设投资，对冲经济下行压力。2020年1月全国水利工作会议上，水利部规划计划司负责人提前筹划了“十四五”重大水利项目，提出储备项目409项，为“十三五”规划的2倍。2020年7月13日举行的国务院政策例行吹风会上获悉，我国计划2020年至2022年重点推进150项重大水利工程建设，主要包括防洪减灾、水资源优化配置、灌溉节水和供水、水生态保护修复、智慧水利等5大类，总投资1.29万亿元。从项目数量来看，全国水利工程投资力度提升了PCCP需求。公司目前跟踪的重点工程有陕西引汉济渭项目、甘肃省白龙江引水项目、甘肃引哈济党工程、合肥市龙河口项目、鄂北二期工程、引黄济宁工程等工程。随着国家水利投资力度加大，公司预计收入、利润将有所回升。
公司目前PCCP在手订单储备充足。公司重点PCCP在手订单包括引绰济辽工程输水工程管线段采购一标项目（65,781.86万元）、引江济淮工程（河南段）管材采购1标项目（64,285.18万元）、吉林省中部城市引松供水二期工程PCCP管材采购一标段项目（44,307.51万元）。上述项目均在正常开展过程中。
（4）公司本次募集资金投资项目服务已有订单，产能消化有一定保障
本次非公开发行募投项目之一“引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目”将增加PCCP产能。
引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目新增PCCP产能60千米/年。为了按时完成生产和供货任务，设计生产能力必须达到PCCP标准管40节/天，结合许多重大输水工程的PCCP生产与安装的实际情况，该生产能力可以满足安
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装的需要。因此，新增产能规模具有合理性。引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目建设完成后，公司将对引江济淮工程（河南段）供货并实现盈利，以此实现产能消化。另外，公司将进一步巩固在河南PCCP的市场地位，争取临近区域的订单。
综上分析，PCCP业务产能利用率较低主要由于行业产品特性所决定，同时也受行业整体发展不及预期、部分项目施工进度延缓的影响，与同行业上市公司产能利用率情况接近，符合行业发展趋势。PCCP行业有望迎来底部拐点恢复周期上行，公司PCCP在手订单储备充足，本次募集资金投资项目新增产能主要服务已有订单，公司将在临近区域积极跟踪潜在项目，产能消化有所保障。
2、RCP、商品混凝土产能利用率分析
2017年至2020年1-9月各期，RCP产能利用率分别为19.89%、19.71%、11.57%和1.19%，商品混凝土的产能利用率分别为37.61%、46.11%、30.39%和13.31%，整体较低。公司RCP、商品混凝土产能利用率较低，一方面是受运输半径的影响所致，另一方面公司该等业务量不足。
如前所述，公司北京生产基地从事的RCP、商品混凝土业务不是北京市和房山区未来鼓励发展的产业方向，运输、环保、限产等方面的政策措施越来越制约公司该等业务发展，导致相关业务较少。
公司考虑战略发展和业务布局，为盘活相关资产、加快资金回流、减少企业运营负担和财务成本，对北京事业部、建淮管业等公司的相关土地及资产进行处置，具体方式包括出售、租赁、合作等形式。
本次募集资金投资项目不涉及新增RCP、商品混凝土产能的情形。
3、混凝土外加剂产能利用率分析
报告期内，合众建材生产的混凝土外加剂产能利用率分别为19.14%、42.69%、
38.51%和33.34%，产能利用率较低，主要原因包括：第一，混凝土外加剂业务为资金密集型行业，合众建材设备设计产能为7万吨/年，根据资金规模、市场情况，合众建材在人员等方面配置的产能为5万吨/年；第二，混凝土外加剂业务具有季节性生产特点；第三，2019年随着国家去杠杆的深入、为保“北京国
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庆蓝”下游客户出现停供减量或延迟开工进度、大客户建工新材因其加工车间搬迁改造而停供等情况， 产量有所下降。
本次募集资金投资项目之一“收购合众建材30%股权项目”不涉及新增混凝土外加剂产能的情形。未来公司如能收购合众建材少数股东股权，实现对合众建材的全资控股，通过增资、借款等方式支持合众建材发展，将有利于合众建材增强资金实力、扩大业务规模，提升产能利用率。
（二）新增募投项目的产能消化、盈利预测情况
1、新增募投项目产能消化情况
如前所述，本次非公开发行募集资金投资项目之一“引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目”将增加PCCP产能，主要服务已有订单，产能消化有所保障；其他募集资金投资项目不涉及新增产能的情形。
2、新增募投项目盈利预测情况
公司本次募集资金投资项目“收购合众建材30%股权项目”、“补充流动资金”不涉及盈利预测情况。
（1）引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目盈利预测情况
项目运营期内预计实现营业收入56,889.57万元，净利润5,872.77万元，投资回收期（税后）3.42年，经济效益良好。
本项目产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP），虽为工业产品生产项目，但其运营模式类似于工程施工项目，通过项目收入与项目投入成本的差价实现盈利，项目效益进行单独核算。
公司根据募投项目的合同金额及项目实施方案，对本次募投项目的预计效益进行了合理测算，具体测算与经济评价指标测算相关依据如下：
| 序号 | 项目估算与经济评价指标 | 测算依据 |
| 1 | 合同金额 | 取自公司与客户正式签署的项目合同，合同中已明确约定工程合同价款。 |
| 2 | 营业收入 | 合同金额扣除相应税费。 |
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| 3 | 税金及附加 | 增值税按应纳税额13%测算。 城市维护建设税按增值税5%测算。 教育费附加按增值税3%测算。 地方教育附加按增值税2%测算。 |
| 3 | 总成本费用 | 包含主营业务成本和管理费用、销售费用。其中，主营业务成本主要包括原辅材料、外购能源及动力、折旧摊销、工资及福利及修理费。 （1）原辅材料成本按产品生产工艺的实际年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价进行测算。 （2）外购能源及动力的消耗量按产品生产工艺进行测算，采购价格根据市场价格测算。 （3）折旧摊销对可移动的设备等资产，按照10年分期计提折旧，残值率为5%；对不可移动的建筑物等资产，按产量与预计总产量的比例计算、分摊成本（未来1、2、3年的比例分别以30%、55%及15%预计）。本项目执行与公司同类资产相同的折旧摊销方法。 （4）工资及福利按照每年投入的管理人员、生产人员、销售人员、技术人员的人数、年均工资进行计算。各类人员年均工资以公司同类项目为参考估算。 （5）修理费按各年折旧摊销金额的10%测算。 （6）管理费用按各年主营业务收入的3%测算。 （7）销售费用按各年主营业务收入的5%测算。 |
| 4 | 所得税 | 所得税按应纳税所得额的15%测算。 |
重要项目测算过程如下：
1）营业收入测算过程本项目对营业收入的测算依据是公司与河南省引江济淮工程有限公司于2020年3月签订的《引江济淮工程（河南段）管材采购1标合同》（合同编号：
HNYJJH/JS/HWGC-2020-001）。本项目签约合同价为64,285.18万元，扣除相关税费后为56,889.57万元，为本项目的营业收入。
2）总成本费用测算过程
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 金额合计 |
| 1 | 主营业务成本 | 13,394.50 | 24,033.63 | 7,277.81 | 134.40 | 134.40 | 44,974.74 |
| 1.1 | 外购能源及动力 | 256.00 | 469.34 | 128.00 | 853.34 | ||
| 1.2 | 原辅材料 | 9,045.44 | 16,583.31 | 4,522.72 | 30,151.47 | ||
| 1.3 | 修理费 | 294.89 | 501.36 | 171.01 | 967.26 | ||
| 1.4 | 折旧摊销 | 2,948.91 | 5,013.62 | 1,710.08 | 9,672.62 | ||
| 1.5 | 工资及福利 | 849.25 | 1,466.00 | 746.00 | 134.40 | 134.40 | 3,330.05 |
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| 2 | 管理费用 | 512.01 | 938.68 | 256.00 | 10.00 | 10.00 | 1,726.69 |
| 3 | 销售费用 | 853.34 | 1,564.46 | 426.67 | 20.00 | 20.00 | 2,884.48 |
| 4 | 财务费用 | - | - | - | - | ||
| 5 | 总成本费用 | 14,759.85 | 26,536.77 | 7,960.49 | 164.40 | 164.40 | 49,585.91 |
3）预期效益测算过程本募投项目运营期内预计实现营业收入56,889.57万元，净利润5,872.77万元，项目内部收益率（税后）21.07%，投资回收期3.42年，经济效益良好。预期效益的具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 金额合计 |
| 1 | 营业收入 | 17,066.87 | 31,289.26 | 8,533.44 | - | - | 56,889.57 |
| 2 | 减：税金及附加 | 100.95 | 185.08 | 50.48 | - | - | 336.50 |
| 3 | 减：总成本费用 | 14,759.85 | 26,536.77 | 7,960.49 | 164.40 | 164.40 | 49,585.91 |
| 4 | 利润总额 | 2,206.07 | 4,567.41 | 522.47 | -164.40 | -164.40 | 6,967.16 |
| 5 | 弥补以前年度亏损 | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 应纳税所得额 | 2,206.07 | 4,567.41 | 522.47 | -164.40 | -164.40 | 6,967.16 |
| 7 | 减：所得税 | 330.91 | 685.11 | 78.37 | - | - | 1,094.39 |
| 8 | 净利润 | 1,875.16 | 3,882.30 | 444.10 | -164.40 | -164.40 | 5,872.77 |
如上表所示，本次测算根据商业订单以及公司历史项目的执行经验和惯例，基于谨慎性的原则，本募投项目前三年为运营期，实现收入；第四年、第五年为尾款、质保金回款期。
（2）烧结机头烟气脱硝项目
项目运营期内预计实现营业收入8,220.35万元，净利润1,120.25万元，投资回收期（税后）2.18年，经济效益良好。
本项目为EPC项目，通过项目收入与项目投入成本的差价实现盈利，项目效益进行单独核算。
公司根据募投项目的合同金额及项目实施方案，对本次募投项目的预计效益进行了合理测算，具体测算与经济评价指标测算相关依据如下：
| 序号 | 项目估算与经济评价指标 | 测算依据 |
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| 1 | 合同金额 | 取自公司与客户正式签署的项目合同，合同中已明确约定工程合同价款。 |
| 2 | 营业收入 | 合同金额扣除相应税费。 |
| 3 | 税金及附加 | 增值税按应纳税额13%测算。 城市维护建设税按增值税5%测算。 教育费附加按增值税3%测算。 地方教育附加按增值税2%测算。 |
| 3 | 总成本费用 | 包含主营业务成本和管理费用、销售费用。其中，主营业务成本主要包括设备购置、原辅材料、工资及福利及其他。 （1）设备购置按工程方案的设备实际需要量乘以市场价格为基础确定的单价进行测算。 （2）原辅材料成本按施工工艺确定的工程消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价进行测算。 （3）工资及福利按照每年投入的管理人员、生产人员、销售人员、技术人员的人数、年均工资进行计算。各类人员年均工资以公司同类项目为参考估算。 （4）其他成本主要为施工过程中的机械费用（比如租赁、自有设备计提折旧），依据已完工项目经验，按建筑工程费用的35%测算。 （5）管理费用按各年主营业务收入的3%测算。 （6）销售费用按各年主营业务收入的6%测算。 |
| 4 | 所得税 | 所得税按应纳税所得额的15%测算。 |
重要项目测算过程如下：
1）营业收入测算过程本项目对营业收入的测算依据是公司子公司清青环保与北海诚德镍业有限公司于2019年11月签订的《北海诚德镍业有限公司132+180烧结机脱硝项目工程总承包合同》（合同编号：NYJDSB19111801）。本项目签约合同价为9,289万元，扣除相关税费后为8,220.35万元，确定为本项目的营业收入。
2）总成本费用测算过程
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额合计 |
| 1 | 主营业务成本 | 5,887.11 |
| 1.1 | 设备购置 | 4,582.30 |
| 1.2 | 原辅材料 | 547.98 |
| 1.3 | 工资及福利 | 275.21 |
| 1.4 | 其他 | 481.62 |
| 2 | 管理费用 | 286.61 |
| 3 | 销售费用 | 653.22 |
| 4 | 财务费用 | - |
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| 5 | 总成本费用 | 6,826.94 |
注：其他主要为施工过程中的机械费用（比如租赁、自有设备计提折旧等）。3）预期效益测算过程本募投项目运营期内预计实现营业收入8,220.35万元，净利润1,120.25万元，项目内部收益率（税后）18.87%，投资回收期（税后）2.18年，经济效益良好。预期效益的具体测算过程和依据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额合计 |
| 1 | 营业收入 | 8,220.35 |
| 2 | 减：税金及附加 | 40.17 |
| 3 | 减：总成本费用 | 6,826.94 |
| 4 | 利润总额 | 1,353.24 |
| 5 | 弥补以前年度亏损 | - |
| 6 | 应纳税所得额 | 1,353.24 |
| 7 | 减：所得税 | 232.99 |
| 8 | 净利润 | 1,120.25 |
如上表所示，本次测算根据商业订单以及公司历史项目的执行经验和惯例，基于谨慎性的原则，本募投项目第一年为建设期，第二年到第四年为质保期（3年质保期），额外预留第五年为质保金回款期。
（三）本次募投的必要性、合理性
1、收购合众建材30%股权项目
公司目前已持有合众建材70%的股权，经过三年的磨合，双方在管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应，未来，合众建材在上市公司中仍将占据重要的战略地位，也将持续为提升上市公司盈利能力贡献力量。公司进一步收购合众建材少数股东股权，主要有以下原因：
（1）符合公司总体战略规划，完善产业布局
近年来，公司持续推进战略转型和升级，拟改变以PCCP为主营业务的单一经济支撑模式。合众建材主要生产混凝土外加剂，是基础设施建设必不可少的原材料之一，是公司原有主营产品的上游，公司已通过收购并控股合众建材实现向混凝土外加剂领域的初步探索和延伸。
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本次收购剩余30%少数股东股权，符合公司总体发展战略，有利于提升管理决策效率，并且通过前期的探索，双方已在产业链上下游间形成一定协同效应，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。
（2）有利于公司巩固在京津冀地区的品牌竞争力
合众建材位于河北省廊坊市，系高新技术企业，为北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位、北京市轨道交通工程合格供应商。合众建材外加剂产品大量应用在雄安新区建设、北京轨道交通（丰台地铁站改造等）、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中；2019年5月，合众建材中标京唐铁路项目，对未来开拓铁路市场具有战略意义。合众建材在京津冀混凝土外加剂市场形成了较好的品牌效应。
通过本次收购剩余30%少数股东股权，韩建河山及合众建材将更好的协作、发展，有利于巩固公司在京津冀地区的双品牌竞争优势。
（3）助力公司业绩进一步提升
自2017年5月被收购以来，合众建材经营情况良好，并保持了较强的盈利能力。2017-2019年承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于6,600万元，实际三年累计完成7,756万元，完成率117.52%。本次收购合众建材30%股权项目，将助力公司业绩进一步提升、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次收购合众建材30%少数股东股权，符合公司战略规划、有利于未来进一步在基建领域形成强大的合力，提高运营效率，提升企业竞争力，助力公司业绩进一步提升。因此，收购合众建材30%股权具有必要性和商业合理性，符合上市公司全体股东利益。公司收购合众建材30%股权不涉及新增产能情形、不涉及盈利预测情形，未来公司如能收购少数股东股权，实现对合众建材的全资控股，通过增资、借款等方式支持合众建材发展，将有利于合众建材增强资金实力、扩大业务规模，提升产能利用率。
2、引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目
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引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目建成后，公司产品覆盖范围将进一步增加，有利于巩固公司的竞争优势；公司已经签订相关业务合同，市场风险较小；项目新增产能主要服务已有订单，公司将在临近区域积极跟踪潜在项目，提高产能利用率；公司本次募投项目决策谨慎、新增产能规模合理、新增产能可逐步消化；项目运营期内预计实现营业收入56,889.57万元，净利润5,872.77万元，投资回收期（税后）3.42年，经济效益良好。
3、烧结机头烟气脱硝项目
发行人子公司清青环保从事的环保业务未来市场前景较好；清青环保具有一定的竞争优势；烧结机头烟气脱硝项目EPC项目，不涉及产能情况，已经签订相关业务合同，市场风险较小；项目运营期内预计实现营业收入56,889.57万元，净利润5,872.77万元，投资回收期（税后）3.42年，经济效益良好。
4、补充流动资金
公司所从事的PCCP业务、混凝土外加剂业务、环保业务均属于资本密集型产业，在各环节需要大量资金支持。随着公司业务规模的增长，公司仅依靠自有资金、银行贷款以及接受控股股东财务资助已经较难满足公司对资本的需求，为了在激烈的市场竞争中，尤其是在与行业排名靠前的几家上市公司竞争过程中保持优势地位，通过本次补充流动资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力，为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。
综上所述，公司实施上述募投项目，具有必要性和合理性：第一，公司收购合众建材30%股权项目不涉及新增产能、盈利预测情形，符合公司战略规划、有利于未来进一步在基建领域形成强大的合力，提高运营效率，提升企业竞争力，助力公司业绩进一步提升，提升产能利用率；第二，PCCP业务产能利用率较低，符合业务特点和行业趋势，PCCP行业有望迎来底部拐点恢复周期上行，公司在手订单储备充足，本次募集资金投资项目新增产能主要服务已有订单，产能消化有所保障，经济效益良好；第三，烧结机头烟气脱硝项目EPC项目，不涉及产能情况，已经签订相关业务合同，市场风险较小，经济效益良好；第四，补充流动资金不涉及新增产能、盈利预测情形，将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力。
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五、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告，核查了收入结构、毛利润、毛利率、期间费用、现金流量的变动原因；取得了可比上市公司的相关资料，了解相关指标的变动情况；取得了发行人关于2020年预计收入、毛利等情况的说明，并进行了复核；取得了发行人针对环保政策对公司业务影响的说明，对公司产能利用率较低的情况进行了核查；取得了本次非公开发行股票预案、董事会决议、募投项目相关合同、募投项目可行性研究报告，对发行人本次募投项目效益测算依据、测算过程以及测算的合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、2019年，发行人传统主业中PCCP业务收入较上年增长，显示PCCP行业有望迎来底部拐点、恢复周期上行趋势，公司环保业务发展良好；发行人2019年收入较上年下降，一方面是“北京国庆蓝”等因素使得商品混凝土及混凝土外加剂业务收入减少，另一方面是公司调整业务方向，减少商品混凝土、RCP及立体车库业务。发行人营业收入整体变动趋势与同行业基本保持一致；
2、结合2020年1-9月实际经营数据，发行人预计2020年营业收入较2019年减少，主要是因为发行人调整业务方向，缩减RCP、商品混凝土业务所致；发行人预计2020年实现毛利规模进一步扩大；发行人出售鸿运物流51%股权预计增加公司净利润，综合考虑期间费用等因素，预计2020年净利润实现情况良好，发行人持续经营能力存在重大不确定性的风险较低；
3、发行人经营业绩受国家环保政策影响较大，相关风险已经在“国家产业政策风险”中充分披露；
4、发行人实施上述募投项目，具有必要性和合理性：第一，发行人收购合众建材30%股权项目不涉及新增产能、盈利预测情形，符合发行人战略规划、有利于未来进一步在基建领域形成强大的合力，提高运营效率，提升企业竞争力，助力发行人业绩进一步提升，提升产能利用率；第二，PCCP业务产能利用率较低，符合业务特点和行业趋势，PCCP行业有望迎来底部拐点恢复周期上行，发行人在手订单储备充足，本次募集资金投资项目新增产能主要服务已有订单，产能消化有所保障，经济效益良好；第三，烧结机头烟气脱硝项目EPC项目，不涉及产能情况，已经签订相关业务合同，市场风险较小，经济效益良好；第四，
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补充流动资金不涉及新增产能、盈利预测情形，将有效地缓解发行人快速发展所产生的资金压力。问题二、关于应收账款及坏账准备。报告期内，申请人应收账款账面价值较高，占营业收入比重较大，应收账款增幅高于营业收入增幅。请申请人：（1）说明报告期内申请人业务环境是否发生不利变化，具体项目交易条件特别是付款条件是否发生重大变化；（2）说明申请人3年以上应收账款余额金额及占比大幅增长的原因及合理性；（3）结合申请人坏账计提政策及申请人长账龄账款主要客户情况、预计可收回性，说明坏账准备是否已足额，账龄及坏账计提政策与同行业可比公司有无较大差异。请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、说明报告期内申请人业务环境是否发生不利变化，具体项目交易条件特别是付款条件是否发生重大变化
（一）应收账款变动分析
公司应收账款账面余额与营业收入的变动金额与变动幅度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 应收账款期末余额 | 90,446.31 | 103,349.51 | 98,413.60 | 67,721.27 |
| 减：坏账准备/信用减值损失准备 | 14,153.35 | 16,294.78 | 12,514.50 | 8,395.29 |
| 应收账款账面价值 | 76,292.96 | 87,054.73 | 85,899.10 | 59,325.98 |
| 营业收入 | 36,994.04 | 97,743.04 | 104,859.72 | 74,736.02 |
| 应收账款占营业收入比例（%） | 244.49 | 105.74 | 93.85 | 90.61 |
| 应收账款增长率（%） | -12.49 | 5.02 | 45.32 | -3.80 |
| 营业收入增长率（%） | — | -6.79 | 40.31 | 7.35 |
公司主要客户包括政府投资的大型水利工程公司、市政工程公司等国有企业、大中型钢铁企业、建筑与工程施工企业等，回款往往受到项目整体建设及验收进度以及预算流程审批进度的影响较大，且有大额工程质保金且质保期限长，导致应收账款期末账面余额较高。
2018年末，公司应收账款账面价值随着营业收入增长而增长，应收账款增长较快主要是公司业务规模扩大、同时下游客户回款较慢所致。2018年末，公
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司应收账款期末余额较2017年末增加30,692.33万元，增幅45.32%，主要原因是：（1）公司2018年6月收购清青环保导致应收账款增加；（2）公司2017年5月收购的合众建材混凝土外加剂业务增长导致应收账款增加；（3）韩建河山吉林分公司等因为收入确认但尚未收款导致应收账款相应增加。2019年末，公司营业收入较上年降低6.79%，应收账款期末余额有所增长，主要是因为鄂北地区水资源配置工程项目尚未进行打压试验，导致2019年末应收账款余额较大。
2020年9月末，公司应收账款期末余额较2019年末减少12,903.20万元，降幅12.49%，主要是由于公司积极清理债权，针对未回收的规模较大的应收账款，通过多种方式进行债权回收。公司应收账款规模较大、整体呈增长趋势，主要有以下原因：一方面，公司PCCP业务中标的多为大型水利工程的一个标段，从供货完成至产品安装完毕、全线试压合格的间隔较长，一般为2-5年，使得应收款的账龄较长；另一方面，公司应收账款回款不及预期。
综上所述，公司应收账款规模较大、整体呈增长趋势符合公司业务特征和实际情况，公司将积极清理债权，针对当前未回收的规模较大的应收账款，通过多种方式进行债权回收。
（二）业务环境变化分析
1、PCCP行业景气周期下行
公司传统主业主要包括PCCP、RCP和混凝土等业务，其中PCCP业务是公司的传统核心主业，产品主要用于国家大型引水、调水、输水工程建设，也是公司最具竞争力的主业，在PCCP细分行业中处于领先地位。
PCCP行业受基建投资规模、国家政策的影响较大，呈现较强的周期性特征，自2015年开始，PCCP行业景气周期下行，公司跟踪的水利工程启动推后、新增订单减少、在手订单延迟、原材料价格不断上涨导致收入规模不高。
2、PCCP行业有望迎来底部拐点恢复周期上行
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2019年11月18日，国务院总理李克强主持召开南水北调后续工程工作会议，研究部署后续工程和水利建设等工作。国家积极加大水利基础设施建设投资，对冲经济下行压力。2020年1月全国水利工作会议上，水利部规划计划司负责人提前筹划了“十四五”重大水利项目，提出储备项目409项，为“十三五”规划的2倍。2020年7月13日举行的国务院政策例行吹风会上获悉，我国计划2020年至2022年重点推进150项重大水利工程建设，主要包括防洪减灾、水资源优化配置、灌溉节水和供水、水生态保护修复、智慧水利等5大类，总投资1.29万亿元。从项目数量来看，全国水利工程投资力度提升了PCCP需求。公司目前跟踪的重点工程有陕西引汉济渭项目、甘肃省白龙江引水项目、甘肃引哈济党工程、合肥市龙河口项目、鄂北二期工程、引黄济宁工程等工程。随着国家水利投资力度加大，公司预计收入、利润将有所回升。
公司目前PCCP在手订单储备充足。截至目前，公司重点PCCP在手订单包括：引绰济辽工程输水工程管线段采购一标项目（65,781.86万元）、引江济淮工程（河南段）管材采购1标项目（64,285.18万元）、吉林省中部城市引松供水二期工程PCCP管材采购一标段项目（44,307.51万元）。上述项目均在正常开展过程中。
（三）具体项目交易条件特别是付款条件是否发生重大变化
1、公司主要业务的信用政策
PCCP、RCP等管材业务通常约定：客户在签订合同后支付10%-20%的预付款；供货过程中，一般按月结算货款，支付金额至当期交付产品价格的70%-85%；产品安装完毕，并且全线试压合格后，客户向公司支付产品价格的10%-15%，累计支付金额达产品价格的90%-95%；剩余5%-10%为质量保证金，在质量保修期满（一般为1-2年）后支付。公司中标的多为大型水利工程中的一个标段，从供货完成至产品安装完毕、全线试压合格的间隔较长，一般为2-5年，使得应收款的账龄较长。
商品混凝土与混凝土外加剂业务的最终客户主要为建筑企业，建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长、回款时间长等特点。公司与客户签订合同中的付款条款，受客户与建设单位的结算方式与付款进度影响较大，销售的
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结算方式与付款进度多样。商品混凝土业务合同中通常约定施工按节点（如地下结构完工、地上某楼层完工、封顶、竣工验收等）办理结算与付款，或按一定的供货量（如5,000立方米、10,000立方米等）办理结算与付款，节点支付与供货进度支付一般付至当期结算款的50%-70%，工程封顶或竣工验收时一般支付至结算款的60%-80%，余款一般在竣工验收后1-6个月内付清。混凝土外加剂销售合同通常约定日常供货月结支付40%-60%，或客户根据自身回款情况分阶段向公司支付货款，合同供货完成后，1-2年内付清。
环保业务包含环保EPC业务和环保运营业务。环保EPC业务通常约定：客户在签订合同后支付0-30%左右的工程预付款；施工过程中根据节点支付进度款，竣工验收后一般支付至90%；剩余的部分为质量保证金，质保期限一般为1-2年；环保运营业务一般约定次月结算与支付上月运营服务费。公司的信用政策符合行业特点及惯例，报告期内，公司信用政策未发生变化。
2、主要项目的付款条件
报告期内，韩建河山主要项目合同约定的付款条件情况如下表：
| 序号 | 客户 名称 | 销售内容 | 付款条件 | 付款条件是否变更 |
| 1 | 鄂北地区水资源配置工程建设与管理局 | PCCP | 客户在签订合同后支付合同总价20%的预付款；供货过程中，管材制作完成并经厂内检验合格后支付管价的65%，出厂检验合格后支付管价的15%，安装并经接头打压试验合格后支付管价的10%，工程全线试通水合格后支付管价的10%。 | 否 |
| 2 | 北京韩建集团有限公司 | 商品混凝土 | 合同中通常约定施工按节点（如地下结构完工、地上某楼层完工、封顶、竣工验收等）办理结算与付款，或按一定的供货量（如5,000立方米、10,000立方米等）办理结算与付款，节点支付与供货进度支付一般付至当期结算款的50%-70%，工程封顶或竣工验收时一般支付至结算款的60%-80%，余款一般在竣工验收后1-6个月内付清。 | 否 |
| 3 | 吉林省中部城市供水股份有限公司 | PCCP | 客户在签订合同后支付合同总价20%的预付款；供货过程中，管材制作完成并经厂内检验合格后支付管价的75%，出厂检验合格后支付管价的10%，管材安装合格并经接头打压试验合格后支付管价的10%，安装并经管段打压试验合格后支付管价的3%，工程全线试通水合格后支付管价的2%。 | 否 |
| 4 | 郑州公用事业投资发展集团有限公 | PCCP | 客户在签订合同后支付合同总价10%的预付款；供货过程中，根据生产及交货进度结算货款，产品全部交付完成后支付至合同总价的85%；验收 | 否 |
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| 序号 | 客户 名称 | 销售内容 | 付款条件 | 付款条件是否变更 |
| 司 | 后支付至合同总价的85%，竣工决算审计后支付至总价95%，剩余5%转为质保金于质保期满后（工程总验收后2年）支付。 | |||
| 5 | 广西贵港钢铁集团有限公司 | 环保EPC | 客户在签订合同后支付合同总价30%的预付款；施工过程中，根据实际完成的工作量占总工作量的比例分批次支付至合同总价的60%；监测机构出具烟气检测合格报告之日起5个工作日内支付至合同总价的90%；剩余10%为质保金，于质保期满后（监测机构出具烟气检测合格报告之日起一年）支付。 | 否 |
| 6 | 江苏彭钢钢铁控股集团有限公司 | 环保EPC | 客户在签订合同后支付合同总价30%的预付款；钢结构制作完成支付合同总价20%的进度款，设备具备发货条件支付合同总价10%的到货款，系统具备联动调试条件支付合同总价的10%，运行期满3个月内支付合同总价的15%；运行期满6个月支付剩余全部款项。 | 否 |
| 7 | 河北鑫达钢铁有限公司 | 环保EPC、 环保运营 | 环保EPC合同约定客户在签订合同后支付合同总价30%的预付款，土建完成后支付合同总价的30%，设备安装完成支付合同总价的20%，工程竣工后支付合同总价的10%，剩余10%为质保金，于缺陷责任期届满、双方验收后支付。 环保运营合同约定每月5日前进行结算，每月20日前支付上月运营费用。 | 否 |
| 8 | 合肥供水集团有限公司 | PCCP | 项目无预付款；按月结算进度款，月进度款于监理核定当月实际供货量后3个月内支付货款的70%；工程验收合格后3个月内支付至实际货款的95%，剩余5%为质保金，于质保期满后（工程总验收后2年）支付。 | 否 |
| 9 | 武安市明芳钢铁有限公司 | 环保EPC | 《带烧脱硫、脱硝、湿电深度治理工程合同》中约定，监测合格支付合同总价的50%，监测合格3个月后支付合同总价的30%的运行款，监测合格满一年后支付合同总价的20%，监测合格满二年后支付合同总价的10%；《180 m?烧结机烟气深度治理工程合同》中约定，监测合格后支付合同总价的90%，监测合格满一年后支付合同总价的10%。 | 否 |
| 10 | 北京建工新型建材有限责任公司 | 混凝土外加剂 | 每月或每半年办理结算，客户根据自身回款金额向公司支付货款，停止供货后余款一年内付清。 | 否 |
| 11 | 某供水公司 | PCCP | 客户在签订合同后支付合同总价15%的预付款；供货过程中，管材制作完成并经厂内验收合格后支付管价的70%；出厂检验合格后支付管价的15%，管材安装并经接头打压试验合格后支付管价的13%，工程全线试通水合格后支付管价的2%。 | 否 |
| 12 | 吉林鑫达钢铁有限公司 | 环保EPC 环保运营 | 环保EPC共3个合同，约定预付款为合同总价的0%或30%，设备进场后支付至合同总价的60%，环保验收合格后支付至合同总价的90%，剩余10%为质保金，于质保期满后（自环保验收合格之日起一年）支付。 环保运营合同约定运营费用按月结算，每月7日前支付上月运营费用。 | 否 |
| 13 | 湖北省水利水电规划勘 | PCCP | 报告期内，公司无对该客户销售，余款全部为鄂北地区水资源配置工程质保金。 | 否 |
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| 序号 | 客户 名称 | 销售内容 | 付款条件 | 付款条件是否变更 |
| 测设计院 | ||||
| 14 | 北京北排管网技术开发有限公司 | RCP | 依据工程进度分期结算，结算工作结束后30日或60内结清货款。 | 否 |
注：某国有供水公司与某供水工程均属于国家秘密，密级：机密，保密期限：二十年。由于该供水公司与供水工程涉及国家机密，此处不详尽披露名称，下同。上述客户主要为韩建河山的PCCP业务客户、环保EPC客户，符合韩建河山的业务特点和实际情况。PCCP产品主要用于大中型引水、调水工程，单个项目体量较大；环保EPC业务包括对环保项目的设计、采购、施工、试运行等全过程或若干阶段，单个项目体量较大。韩建河山对上述客户约定的付款条件均根据行业特点及惯例约定，未发生变更。其中：
（1）PCCP业务
上述客户中，PCCP业务客户性质为国有企事业单位，信用良好，均能按照合同约定的付款条件付款。部分客户应收账款较长，主要有以下原因：一方面，根据行业惯例和合同约定，产品安装完毕、全线试压合格后，客户向韩建河山支付产品价格的10%-15%，韩建河山中标的多为大型水利工程的一个标段，从供货完成至产品安装完毕、全线试压合格的间隔较长，一般为2-5年，部分项目尚未完成试压、未达到合同约定的付款时点；另一方面，按行业惯例及合同约定，客户会留存5%-10%为质量保证金，在质量保修期满（一般为1-2年）后支付。
（2）环保业务
上述客户中，环保EPC业务、环保运营客户均为钢铁公司，一般为大型国有或民营企业，实力较为雄厚。近年来，个别客户因资金紧张等原因回款较慢，未按合同约定付款，使得应收账款账龄较长。韩建河山将积极清理债权，针对当前未回收的规模较大的应收账款，通过聘用外部律师等多种方式进行债权回收。
（3）商品混凝土、RCP业务
报告期内，韩建河山向韩建集团供应商品混凝土，为关联交易，韩建集团能按照合同约定的付款条件付款，回款情况良好。
为了扩大北京市场份额，2013年9月，韩建河山与北京城市排水集团有限
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责任公司（以下简称“北京排水集团”）合资成立了北京北排管网技术开发有限公司（以下简称“北排管网”）。北排管网主要承担北京排水集团所负责工程项目的RCP 产品的供应。2017年至今，韩建河山向北排管网供应RCP产品总额为
75.01万元，金额较小，对北排管网应收账款主要因报告期前的业务发生。韩建河山积极与北京排水集团、北排管网沟通回款，应收账款已由报告期初的8,014.13万元降至2020年9月末的1,790.35万元。综上所述，公司传统主业中PCCP业务行业景气周期下行，目前有望迎来底部拐点恢复周期上行，公司在手订单储备充足；公司具体项目交易条件特别是付款条件未发生重大变化，信用政策符合公司行业特点及惯例。
二、说明申请人3年以上应收账款余额金额及占比大幅增长的原因及合理性
（一）报告期内各期末3年以上应收账款余额情况
公司应收账款账龄情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 53,340.43 | 58.97 | 55,417.84 | 53.62 |
| 1-2年 | 16,443.31 | 18.18 | 24,728.66 | 23.93 |
| 2-3年 | 4,679.31 | 5.17 | 5,955.76 | 5.76 |
| 3-4年 | 6,783.51 | 7.50 | 6,823.05 | 6.60 |
| 4-5年 | 7,298.00 | 8.07 | 8,401.81 | 8.13 |
| 5年以上 | 1,901.74 | 2.10 | 2,022.40 | 1.96 |
| 合计 | 90,446.31 | 100.00 | 103,349.52 | 100.00 |
| 其中3年以上应收账款占应收期末余额的比例 | 15,983.26 | 17.67 | 17,247.26 | 16.69 |
续表：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 63,622.82 | 64.65 | 32,151.44 | 47.48 |
| 1-2年 | 11,505.74 | 11.69 | 18,463.06 | 27.26 |
| 2-3年 | 10,600.63 | 10.77 | 14,063.80 | 20.77 |
| 3-4年 | 9,915.40 | 10.08 | 2,058.91 | 3.04 |
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| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 比例（%） | 账面余额 | 比例（%） | |
| 4-5年 | 1,390.05 | 1.41 | 919.01 | 1.36 |
| 5年以上 | 1,378.96 | 1.40 | 65.05 | 0.10 |
| 合计 | 98,413.60 | 100.00 | 67,721.27 | 100.00 |
| 其中3年以上应收账款占应收期末余额的比例 | 12,684.41 | 12.89 | 3,042.97 | 4.49 |
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，账龄在3年以上的应收账款余额及占应收账款总额的比例分别为4.49%、12.89%、16.69%和17.67%，处于较高水平，整体账龄较长。
公司积极清理债权，针对当前未回收的规模较大的应收账款，通过聘用外部律师等多种方式进行债权回收。2020年9月末，公司应收账款余额较上年末减少12,903.21万元，减少12.49%。
（二）3年以上应收账款按业务性质分类情况
截至2020年9月30日，账龄在3年以上的公司应收账款按业务类别分类如下表：
单位：万元
| 业务类别 | 2020年9月30日余额 |
| PCCP | 10,007.21 |
| RCP | 3,950.13 |
| 商品混凝土 | 1,133.61 |
| 环保业务 | 823.49 |
| 混凝土外加剂 | 68.82 |
| 合计 | 15,983.26 |
1、PCCP业务3年以上应收账款主要情况
截至2020年9月末，公司PCCP业务应收账款中账龄超过3年的金额为10,007.21万元，其中：
（1）应收某供水公司6,108.11万元
某供水公司系某省国资委所属企业，公司与其签订的《某供水工程预应力钢筒混凝土管（PCCP）采购一标采购合同》，合同总金额99,316.11万元。该合同于2013年开始执行，至2017年执行完毕。在合同执行前期，客户均能按合同约定定期结算与付款。在合同执行后期，由于公司与某供水公司存在合同争议，客
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户未再按合同约定付款。截至2020年9月末，应收某供水公司账款余额6,886.33万元（其中质保金248.29万元），账龄超过3年的金额为6,108.11万元。公司与某供水公司就某供水工程PCCP采购项目存在合同争议，公司于2019年11月就该债权向仲裁委员会提出仲裁。2020年1月19日，仲裁委员会下达《裁决书》，裁决结果为某供水公司支付本公司PCCP采购款41,383,341.00元，差额24,997,031.79元为按合同中关于调整材料价差的约定应由公司承担的损失。2020年3月，某供水公司向所在地中级人民法院申请撤销仲裁裁决，目前尚在审理中。
（2）大额PCCP质保金（100万元以上）
截至2020年9月末，公司应收湖北省水利水电规划勘测设计院、保定市南水北调工程建设委员会办公室、沧州市南水北调配套工程委员会办公室、河北水务集团邢清管道二标等公司保证金，合计3,439.20万元，均系以前年度实施的大型水利工程项目供应PCCP形成的工程质保金，由于工程验收周期较长，质保金款余额较大，预计发生坏账损失的可能性较小。
（3）其他零星款项
其他PCCP业务的应收账款，主要是根据合同约定的质保金及销售尾款，公司正在与业主进行积极协商，用银行保函等方式进行质保金替换，相关债权无法收回的可能性较低。
2、RCP业务3年以上应收账款主要情况
截至2020年9月末，公司RCP业务应收账款中账龄超过3年的金额为3,950.13万元，主要系应收北京北排管网技术开发有限公司1,790.35万元。
为了扩大北京市场份额，2013 年 9 月，韩建河山与北京排水集团合资成立了北排管网。北排管网主要承担北京排水集团所负责工程项目的RCP 产品的供应。2017年至今，韩建河山向北排管网供应RCP产品总额为75.01万元，金额较小，对北排管网应收账款主要因报告期前的业务发生。韩建河山积极与北京排水集团、北排管网沟通回款，应收账款已由报告期初的8,014.13万元降至2020年9月末的1,790.35万元。
RCP业务的其他应收账款，主要为结算尾款，客户比较分散。针对该情况公司已成立债权清理工作小组，正在积极催收。
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RCP欠款客户中主要为国有单位，信用状况较好，因此发生坏账损失的可能较小。
3、商品混凝土业务3年以上应收账款主要情况
截至2020年9月末，公司商品混凝土业务应收账款中账龄超过3年的金额为1,133.61万元，主要系应收涿州301医院培训基地项目（涉及多家客户）869万元。公司已经提起诉讼，并在2019年取得法院判决。公司根据对方付款情况申请强制执行，2020年1-9月上述客户回款金额为368万元，执行情况良好。
4、环保业务3年以上应收账款主要情况
截至2020年9月末，公司商品混凝土业务应收账款中账龄超过3年的金额为823.49万元，主要是子公司清青环保在2018年被并购前形成的应收账款。
2019年末，吉林省电力勘测设计院欠款600万元，由于对方资金困难一直未付款，公司积极进行催收，该客户于2020年1-9月回款500万元，结余100万元预计本年度可以回款；其他项目欠款723.49万元，主要为未收回的保证金及工程合同尾款，公司已安排专人进行催款，对于回款较困难的客户，公司将通过法律诉讼或其他形式进行催款。
综上所述，公司与主要项目约定的信用政策符合公司行业特点及惯例，未发生变更，公司应收账款账龄整体较长，主要原因系：第一，部分PCCP项目尚未完成试压、未达到合同约定的付款时点或项目保证金账龄较长，符合公司的业务特点和实际情况；第二，部分客户与公司产生纠纷或因资金紧张等原因回款较慢，公司将积极清理债权，针对当前未回收的规模较大的应收账款，通过聘用外部律师等多种方式进行债权回收。
三、结合申请人坏账计提政策及申请人长账龄账款主要客户情况、预计可收回性，说明坏账准备是否已足额，账龄及坏账计提政策与同业可比公司有无较大差异
（一）坏账准备计提政策
公司2017年度、2018年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项 |
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| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） | |
| 组合类型 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 合并范围内的应收款项，不计提 |
| 押金备用金组合 | 款项回收不存在风险，个别认定后不计提 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
| 账 龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 3.00 | 3.00 |
| 1至2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3至4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4至5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提情况如下：
| 组合名称 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 关联方组合 | 0.00 | 0.00 |
| 押金备用金组合 | 0.00 | 0.00 |
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
韩建河山自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对应收账款按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。韩建河山基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将应收账款划分为不同组合。
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 质保金组合 | 应收大型水利工程客户的质保金 | 考虑客户性质、款项性质，按5%计提预期信用损失 |
| 关联方组合 | 纳入公司合并范围内关联方应收账款 | 参考历史信用损失经验不计提预期信用损失 |
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| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 除上述组合之外的应收款项，以账龄为基础测算与计提预期信用损失 | 在参考公司近五年的账龄结构的基础上计算应收账款迁徙率及历史损失率，并出于谨慎考虑确定预期信用损失率 |
（二）坏账准备计提情况
公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | |
| 单项计提： | 4,583.11 | 229.16 | 5.00 | 5,520.13 | 276.01 | 5.00 |
| 账龄组合： | 85,863.20 | 13,924.19 | 16.22 | 97,829.39 | 16,018.78 | 16.37 |
| 1年以内 | 52,196.52 | 1,565.90 | 3.00 | 54,238.90 | 1,627.17 | 3.00 |
| 1-2年 | 16,443.31 | 1,644.33 | 10.00 | 24,472.87 | 2,447.29 | 10.00 |
| 2-3年 | 4,679.31 | 1,403.79 | 30.00 | 5,220.50 | 1,566.15 | 30.00 |
| 3-4年 | 3,684.75 | 1,842.37 | 50.00 | 3,813.35 | 1,906.67 | 50.00 |
| 4-5年 | 6,957.57 | 5,566.06 | 80.00 | 8,061.38 | 6,449.11 | 80.00 |
| 5年以上 | 1,901.74 | 1,901.74 | 100.00 | 2,022.39 | 2,022.39 | 100.00 |
| 合计 | 90,446.31 | 14,153.35 | 15.65 | 103,349.52 | 16,294.79 | 15.77 |
续表：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例（%） | |
| 单项计提： | 5,415.95 | 270.80 | 5.00 | 5,249.33 | 262.47 | 5.00 |
| 账龄组合： | 92,997.65 | 12,243.70 | 13.17 | 62,471.94 | 8,132.82 | 13.02 |
| 1年以内 | 63,447.02 | 1,903.41 | 3.00 | 31,897.10 | 956.91 | 3.00 |
| 1-2年 | 10,477.23 | 1,047.72 | 10.00 | 14,566.83 | 1,456.68 | 10.00 |
| 2-3年 | 6,753.14 | 2,025.94 | 30.00 | 12,965.04 | 3,889.51 | 30.00 |
| 3-4年 | 9,551.26 | 4,775.63 | 50.00 | 2,058.91 | 1,029.46 | 50.00 |
| 4-5年 | 1,390.05 | 1,112.04 | 80.00 | 919.01 | 735.21 | 80.00 |
| 5年以上 | 1,378.95 | 1,378.96 | 100.00 | 65.05 | 65.05 | 100.00 |
| 合计 | 98,413.60 | 12,514.50 | 12.72 | 67,721.27 | 8,395.29 | 12.40 |
在信用风险不变的情况下，应收账款存续期越长，则违约概率越高。账龄在一年以内的应收账款信用风险较低，因此采用较低的计提比例，随着账龄的延长，违约概率越大，坏账准备计提比例也快速提高。公司利用减值矩阵模型根据近3-5年的账龄平均迁徙率及预期损失率测算并执行的应收账款账龄组合计提比例，
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符合公司的实际情况。
（三）可比上市公司坏账准备计提情况
1、应收账款按账龄计提比例比较分析
2019年末，公司应收账款账龄组合计提比例与同行业可比上市公司对比如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 002671.SZ | 龙泉股份 | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 50.00% |
| 002457.SZ | 青龙管业 | 3.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 100.00% |
| 002205.SZ | 国统股份 | 8.59% | 17.59% | 24.25% | 31.75% | 79.89% | 100.00% |
| 韩建河山 | 3.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
2、坏账准备实际计提比例比较分析
公司与同行业上市公司坏账准备实际计提比例情况比较如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 龙泉股份 | 7.78 | 7.74 | 14.02 | 7.29 |
| 青龙管业 | 13.72 | 12.12 | 15.28 | 18.96 |
| 国统股份 | 30.89 | 26.40 | 22.35 | 5.00 |
| 平均 | 17.46 | 15.42 | 17.22 | 10.42 |
| 韩建河山 | 15.60 | 15.77 | 12.72 | 12.40 |
注：同行业上市公司2020年第三季度报告未披露应收账款余额、坏账准备计提情况，故本表比较时使用2020年6月末数据。
公司坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎。
（四）长账龄账款主要客户情况
截至2020年9月末，韩建河山账龄在3年以上应收账款中主要客户明细情况如下表：
单位：万元
| 客户名称 | 款项性质 | 期末 余额 | 占比（%） | 坏账准备 计提比例（%） |
| 某供水公司 | PCCP货款 | 5,859.82 | 36.66 | 80.00 |
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| 客户名称 | 款项性质 | 期末 余额 | 占比（%） | 坏账准备 计提比例（%） |
| PCCP质保金 | 248.29 | 1.55 | 5.00 | |
| 北京北排管网技术开发有限公司 | RCP货款 | 1,754.74 | 10.98 | 50.00 |
| 湖北省水利水电规划勘测设计院 | PCCP质保金 | 2,018.88 | 12.63 | 5.00 |
| 保定市南水北调工程建设委员会办公室 | PCCP质保金 | 649.89 | 4.07 | 5.00 |
| 沧州市南水北调配套工程委员会办公室 | PCCP质保金 | 238.47 | 1.49 | 5.00 |
| 河北水务集团邢清管道二标 | PCCP质保金 | 183.55 | 1.15 | 5.00 |
| 合计 | 10,953.64 | 68.53 | 48.12 |
公司3年以上应收账款主要为PCCP货款、质保金和RCP货款，具体情况请见本回复问题二之“二、（二）3年以上应收账款按业务性质分类情况”的说明。
综上所述，公司应收账款账龄整体较长、回款较慢，主要受行业特点和惯例影响及部分客户纠纷、资金紧张所致，符合韩建河山的实际情况；韩建河山坏账计提政策符合公司实际情况，具体计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎，应收账款坏账准备计提充分；截至2020年9月末，韩建河山账龄在3年以上应收账款主要客户主要为政府投资的大型水利工程公司、市政工程公司，实力雄厚，回款有一定保障；上述客户回款往往受到项目整体建设及验收进度以及预算流程审批进度的影响较大，导致工程质保金期限较长。公司应收某供水公司款项涉及合同纠纷正在诉讼中，应收北排管网款项回款情况良好，其他客户欠款主要是应收质保金款或尾款，公司已经足额计提坏账准备。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人关于信用政策的说明，并与主要客户合同进行比对；取得了发行人应收账款明细及账龄情况表，并进行汇总与分析；核查发行人主要客户、应收账款主要欠款方的信用政策情况及回款情况；获取了可比上市公司相关资料，将韩建河山相关数据与同业进行比较；就发行人应收账款账龄较长等事项，取得了发行人的相关说明。
经核查，保荐机构认为：
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1、发行人传统主业中PCCP行业景气周期下行，目前有望迎来底部拐点恢复周期上行，发行人在手订单储备充足；发行人具体项目交易条件特别是付款条件未发生重大变化，信用政策符合公司业务特点及行业惯例；
2、发行人3年以上应收账款增长主要原因系：第一，部分PCCP项目尚未完成试压、未达到合同约定的付款时点或项目保证金账龄较长，符合公司的业务特点和实际情况；第二，部分客户与公司产生纠纷或因资金紧张等原因回款较慢，公司将积极清理债权，针对当前未回收的规模较大的应收账款，通过聘用外部律师等多种方式进行债权回收；
3、截至2020年9月末，发行人账龄在3年以上应收账款主要客户主要为政府投资的大型水利工程公司、市政工程公司，实力雄厚，回款有一定保障；上述客户回款往往受到项目整体建设及验收进度以及预算流程审批进度的影响较大，且有大额工程质保金且质保期限长。公司应收某供水公司款项涉及合同纠纷正在诉讼中，应收北排管网款项回款情况良好，其他客户欠款主要是应收质保金款或尾款，发行人已充分计提坏账准备；发行人坏账计提政策符合公司实际情况，具体计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎，坏账准备计提充分。
问题三、关于行政处罚。报告期内，申请人及子公司受到多次涉及环保、产品质量的行政处罚。请申请人补充说明：（1）申请人子公司多次受到行政处罚的原因、整改措施、整改效果；（2）申请人环境保护、产品质量制度及内部控制措施是否健全并有效执行。请保荐机构、律师、会计师说明核查依据、方法、过程并发表核查意见。
【回复】
一、申请人子公司多次受到行政处罚的原因、整改措施、整改效果
2017年至2020年9月末，公司及其子公司受到5项金额在10,000元以上的行政处罚，其中韩建河山受到3项行政处罚，建淮管业受到1项行政处罚，清青环保受到1项行政处罚。此外，2017年至2020年9月末，公司及其子公司受到多项由交通管理部门作出的、总金额合计253,992.50元的行政处罚，其中单笔罚款最小金额为10元，最大金额为6,000元。该等行政处罚的具体情况如下：
（一）韩建河山房环保罚字[2017]201号行政处罚
1-1-40
1、受到行政处罚的原因
2017年10月13日，北京市房山区环境保护局在现场检查时发现韩建河山存在不正常使用大气污染防治设施，或者未经环境保护行政主管部门批准，擅自拆除、闲置大气污染防治设施行为。该行为违反了《北京市大气污染防治条例》第三十二条的规定，北京市房山区环境保护局作出房环保罚字[2017]201号《行政处罚决定书》，决定对韩建河山作出罚款人民币5万元的行政处罚。
2、整改措施及整改效果
（1）韩建河山积极配合北京市房山区环境保护局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）韩建河山在收到上述《行政处罚决定书》后，立即对上料口加装了喷淋设施，在进料时可以感应并自动喷淋，以减少粉尘排放，起到降尘作用。同时组织员工学习环保相关法律法规，防止此类事件的再次发生。
（3）北京市生态环境局门户网站于2017年6月27日公示了上述行政处罚的整改情况，确认“2017年6月7日，区环保局对该单位复查，违法行为已改正”。
截至本回复出具之日，韩建河山积极配合北京市房山区环境保护局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
（二）韩建河山房环保罚字[2017]202号行政处罚
1、受到行政处罚的原因
2017年10月13日，北京市房山区环境保护局在现场检查时发现韩建河山砂浆喷涂车间上料处未采取有效的防尘措施，未安装大气污染防治设施防止污染周边环境。该行为违反了《北京市大气污染防治条例》第六十一条的规定，北京市房山区环境保护局作出房环保罚字[2017]202号《行政处罚决定书》，决定对韩建河山作出罚款人民币3.9万元的行政处罚。
2、整改措施及整改效果
（1）韩建河山积极配合北京市房山区环境保护局相关调查工作，按照要求
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及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）韩建河山在收到上述《行政处罚决定书》后，立即对上料口加装了喷淋设施，在进料时可以感应并自动喷淋，以减少粉尘排放，起到降尘作用。同时组织员工学习环保相关法律法规，防止此类事件的再次发生。
（3）北京市生态环境局门户网站于2017年6月27日公示了上述行政处罚的整改情况，确认“2017年6月7日，区环保局对该单位复查，违法行为已改正”。
截至本回复出具之日，韩建河山积极配合北京市房山区环境保护局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
（三）建淮管业寿环罚[2018]129号行政处罚
1、受到行政处罚的原因
2018年12月27日，寿县环境保护局经现场检查发现公司下属子公司建淮管业两条混凝土生产线未依法履行环境影响评价即投入建设。该行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的相关规定，寿县环境保护局作出寿环罚[2018]129号《行政处罚决定书》，决定对建淮管业作出立即停止建设的行政命令，并处以人民币10万元罚款的行政处罚。
2、整改措施及整改效果
（1）建淮管业积极配合寿县环境保护局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）建淮管业在收到上述《行政处罚决定书》后，立即委托技术单位对其建设项目开展环境影响评价，按照相关规定组织编制环境影响报告表，并报相关主管部门进行审批。
（3）2019年12月4日，淮南市寿县生态环境分局作出《关于安徽建淮管业工程有限公司年产30万方混凝土扩建项目环境影响报告表的批复》（寿环审[2019]13号），同意项目建设，同意《安徽建淮管业工程有限公司年产30万方混凝土扩建项目环境影响报告表》提出的各项环境保护措施。
截至本回复出具之日，建淮管业积极配合淮南市寿县生态环境分局相关调查
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工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
（四）韩建河山京建法罚（市）字[2019]第020035号行政处罚
1、受到行政处罚的原因
2019年7月26日，北京市住房和城乡建设委员会经对韩建河山用于预拌混凝土生产的原材料质量进行抽样检测发现，韩建河山使用的碎石含泥量实际检测数值不符合C30~C55普通混凝土用石质量要求。该行为违反了《北京市建设工程质量条例》第二十七条第二款的规定，北京市住房和城乡建设委员会作出京建法罚（市）字[2019]第020035号《行政处罚决定书》，决定对韩建河山作出责令改正、并处以人民币10万元罚款的行政处罚。
2、整改措施及整改效果
（1）在上述《行政处罚决定书》作出前，韩建河山一直与北京市住房和城乡建设委员会进行积极的沟通和申诉，并委托北京东方建宇混凝土科学技术研究院有限公司就该等不符合C30~C55普通混凝土用石质量要求的碎石生产的预拌混凝土强度进行检测。2019年2月27日，北京东方建宇混凝土科学技术研究院有限公司出具《检验报告（回弹法检测混凝土抗压轻度）》，检测结论为上述材料生产的预拌混凝土抗压强度符合设计要求。
（2）韩建河山在收到上述《行政处罚决定书》后，立即约谈原材料供应商，要求供应商提高质量意识，从源头控制碎石的质量；要求公司试验人员加强碎石的进厂控制，严格执行《北京韩建河山管业股份有限公司商砼原材料进厂管理制度》，增加碎石的委托检验频次，严格控制碎石进厂质量，杜绝不合格碎石应用于预拌混凝土；同时组织员工学习相关法律法规，防止此类事件的再次发生。
（3）韩建河山积极配合北京市住房和城乡建设委员会相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
截至本回复出具之日，韩建河山积极配合北京市住房和城乡建设委员会相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
（五）清青环保四西（消）行罚决字[2019]0066号行政处罚
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1、受到行政处罚的原因
2019年10月17日，清青环保在四平市铁西区泉沟村负责施工的锅炉烟气治理工程现场，因未履行消防安全职责，导致在建脱硫塔发生火灾。根据《吉林省消防条例》第六十五条第一款和《吉林省消防行政处罚裁量标准》第三十条第一款第三项的相关规定，四平市铁西区消防救援大队作出四西（消）行罚决字[2019]0066号《行政处罚决定书》，决定对清青环保作出人民币5万元罚款的行政处罚。
2、整改措施及整改效果
（1）清青环保积极配合四平市铁西区消防救援大队相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）根据公司的书面确认，该火灾系由于分包商工人在施工时吸烟所导致。清青环保在收到上述《行政处罚决定书》后，立即增加了施工现场的灭火设施。同时监督分包商组织其员工学习消防相关法律法规及常识，防止此类事件的再次发生。
（3）清青环保整改完毕后，经四平市铁西区消防救援大队验收合格，对施工现场进行解封并允许继续施工。
截至本回复出具之日，清青环保积极配合四平市铁西区消防救援大队相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改，且通过整改措施的有效实施未再因相同原因受到新的行政处罚。
（六）公司及其子公司受到的多项交通行政处罚
1、受到行政处罚的原因
2017年至2020年9月末，公司及其子公司存在多项被交通管理部门处以罚款的情形，总金额合计253,992.50元，其中单笔罚款最小金额为10元，最大金额为6,000元。根据公司的说明及书面确认，造成该等罚款的具体原因如下：1）已取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证件的运输车辆参加货物运输；2）不按规定携带道路运输证件，从事道路货物运输活动；3）运输车辆公路上擅自超限行驶；4）超载；5）尾气排放不合格；6）半挂车超过公路限高标准行驶；7）司机违章驾驶。
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2、整改措施及整改效果
（1）公司及其子公司积极配合交通管理部门相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）公司及其子公司在收到该等罚单后，立即采取了以下整改措施：1）就无道路运输证件的运输车辆参加货物运输事宜，公司及其子公司就该等运输车辆办理了道路运输证件；2）就不按规定携带道路运输证件从事道路运输活动、运输车辆公路上擅自超限行驶、超载、半挂车超过公路限高标准行驶事宜，公司及其子公司组织员工学习道路交通安全管理相关法律法规，防止此类事件的再次发生；3）就尾气排放不合格事宜，公司及其子公司对尾气排放不合格的车辆进行出售处置，重新购置尾气排放符合标准的车辆进行货物运输。
截至本回复出具之日，公司及其子公司积极配合交通管理部门相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改。
综上，2017年至2020年9月末公司及子公司受到的上述行政处罚均已积极采取各项措施及时进行了整改，该等措施合法有效。
二、申请人环境保护、产品质量制度及内部控制措施是否健全并有效执行
（一）公司已建立较为完善的环境保护、产品质量等制度及内部控制措施
1、公司环境保护、产品质量、消防安全、交通运输等制度建立情况
公司在环境保护、产品质量、消防安全、交通运输等方面建立了较为完善的相关制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 主要内容 |
| 环境保护相关制度 | ||
| 1. | 环境保护管理制度 | 环境保护的管理机构和职责、环境保护的实施、环境保护的奖惩等。 |
| 2. | 环境保护责任制度 | |
| 3. | 环境因素识别和评价管理制度 | 环境因素识别和评价的工作程序、环境因素识别和评价的管理方案等。 |
| 4. | 清洁生产管理制度 | 清洁生产的管理机构和职责、清洁生产的实施、清洁生产的培训、清洁生产的奖惩等。 |
| 产品质量相关制度 | ||
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| 序号 | 制度名称 | 主要内容 |
| 5. | 质量策划管理制度 |
| 6. | 质量控制管理制度 | 质量控制管理制度的适用范围、质量控制体系组织机构的工作职责、过程控制的管理措施等。 |
| 7. | 质量标识管理制度 | 质量标识管理制度的适用范围、质量标识体系组织机构的工作职责、工作程序等。 |
| 8. | 产品与技术研发管理制度 | 年度研发计划的编制、产品与技术研发的程序、研究成果的保护、研究经费的管理与使用、核心研究人员的管理、绩效考核及奖惩等。 |
| 9. | 质量体系监察管理制度 | 试验室及试验工作的监察、质检科及检验工作的监察、不合格品的监察、产品质量及监察的奖惩管理等。 |
| 10. | 不合格品管理制度 |
| 11. | 产品召回管理制度 | 产品召回体系组织机构的工作职责、产品召回的程序等。 |
| 12. | 工艺管理制度及考核办法 | 工艺管理制度系组织机构的工作职责、工作内容等。 |
| 13. | 产品码放搬运及交接验收的管理制度 | 产品的码放规定、产品的搬运规定、产品的交接验收规定等。 |
| 消防安全相关制度 | ||
| 14. | 消防安全管理制度 | 消防安全职责、消防安全教育培训、消防安全检查与整改、用火用电安全管理、安全疏散设施管理、消防器材管理、消防值班管理等。 |
| 15. | 消防安全教育培训制度 | 消防安全教育培训的组织机构、消防安全教育培训的内容等。 |
| 16. | 安全疏散设施管理制度 | 安全疏散的设施、安全疏散设施的日常检查和维护管理、奖惩管理等。 |
| 17. | 消防设施器材维护管理制度 | 消防设施器材的维护管理方式、定期检查规定等。 |
| 18. | 防火检查巡查制度 | 防火检查的内容、防火巡查的内容、发现问题的整改等。 |
| 19. | 火灾隐患整改制度 | 火灾隐患的整改措施、整改完毕的复查验收、整改报告的存档报告等。 |
| 20. | 用火用电安全管理制度 | 动火作业的申请审批、禁止动火的区域、禁止使用的电器等。 |
| 21. | 灭火和应急疏散预案演练制度 | 演练领导小组的组成、灭火和应急疏散预案的演练频率、演练的要求、暴露问题的预案修改等。 |
| 22. | 燃气和电气设备的检查和管理制度 | 燃气和电气设备的检查内容、检查发现隐患的整改、检查出具的报告等。 |
| 23. | 消防控制室值班制度 | 消防值班人员的职责、消防培训的频率和内容、发生火灾的报警和报告等。 |
| 24. | 消防安全工作考评和奖惩制度 | 给予奖励的情形、予以处罚的情形、追究法律责任的情形等。 |
| 25. | 专职和义务消防队的 | 专职消防队和义务消防队的人员组成和职责、专职消防队和 |
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| 序号 | 制度名称 | 主要内容 |
| 组织管理制度 | 义务消防队的培训内容和演练等。 | |
| 26. | 易燃易爆危险品的场所防火防爆管理制度 | 易燃易爆危险品的贮存场所条件及分类、危险物品的运输规定等。 |
| 交通运输相关制度 | ||
| 27. | 车队管理制度 | 车队各部门的职责、车辆的管理、驾驶员的管理、泵车操作人员的管理、奖惩管理、交通事故赔偿等。 |
2、公司内部控制措施建立情况
（1）组织机构
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，结合自身实际情况和管理需要，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机关，由全体股东组成；董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责；监事会是公司的监督检查机构，对全体股东负责；经营管理层是公司的执行机构，对董事会负责。董事会下设审计委员会，对董事会负责，依照公司章程和董事会的授权履行相应职责。此外，公司制定了完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。公司内部组织机构各司其职，相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效，内部控制体系健全，组织机构运行良好，能够依法有效履行职责。
（2）治理制度
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和证券监管部门的相关规定，结合自身实际情况和管理需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，包括《北京韩建河山管业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作条例》、《董事会秘书工作细则》等相关配套制度。该等制度的制定符合公司自身的经营管理特点，具有完整性、有效性、合理性。
（二）公司环境保护、产品质量等制度及内部控制措施能够有效执行
公司设置了总工程师办公室及各领导小组等相关职能部门，负责研究部署重
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大政策和措施，协调、解决制度执行中的重大问题，监督制度的有效执行；技术质量部门、财务管理部门、市场营销部门、生产管理部门、质检科及试验室等相关职能部门负责根据制度组织、指导员工的制度执行工作。2017年至2020年9月末，公司治理机构结构完善、运行良好，能够依法有效履行职责，权力机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效，建立了健全的内部控制体系。
根据公司《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《2019年度内部控制评价报告》，公司2017年、2018年、2019年内部控制体系基本建立健全，内部控制有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”）出具的[2018]京会兴内审字第09000001号、[2019]京会兴内审字第09000004号、[2020]京会兴内审字第09000001号《北京韩建河山管业股份有限公司内部控制审计报告》，兴华认为，公司于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部制度。
综上，公司已建立较为完善的环境保护、产品质量等制度及内部控制措施，该等制度及内部控制措施能够有效执行。
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了下列核查程序：
1、查阅2017年至2020年9月末公司及其子公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；
2、取得公司及其子公司就2017年至2020年9月末内受到的行政处罚采取的整改措施和整改结果说明文件；
3、访谈公司及其子公司相关负责人，了解2017年至2020年9月末受到的行政处罚及整改措施情况；
4、登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、全
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国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn）以及生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）、应急管理部（https://www.mem.gov.cn）、应急管理部消防救援局（https://www.119.gov.cn）、自然资源部（http://www.mnr.gov.cn）、住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、人力资源和社会保障部（http://www.mohrss.gov.cn）、中央国家机关住房资金管理中心（http://www.zzz.gov.cn）、国家发展和改革委员会（https://www.ndrc.gov.cn）等部门门户网站及公司及其子公司所在地的部门门户网站，就公司及其子公司2017年至2020年9月末是否受到其他行政处罚进行公开查询。
5、查阅公司制定的环境保护制度、产品质量制度、消防安全制度、交通运输制度、《北京韩建河山管业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、组织机构图等资料并核查该等制度的执行情况。
6、查阅公司《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报告》、
《2019年度内部控制评价报告》，以及兴华出具的[2018]京会兴内审字第09000001号、[2019]京会兴内审字第09000004号、[2020]京会兴内审字第09000001号《北京韩建河山管业股份有限公司内部控制审计报告》。
经核查，保荐机构认为：
1、对于2017年至2020年9月末受到的行政处罚，公司及其子公司已积极采取各项措施及时进行了整改，该等措施合法有效。
2、公司环境保护、产品质量等制度及内部控制措施健全并有效执行。
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（本页无正文，为《对<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
北京韩建河山管业股份有限公司
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（本页无正文，为《对<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回
复》之盖章页）
保荐代表人：
陈 超 毛传武保荐机构总经理声明：本人已认真阅读《对<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
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