证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-032
北京韩建河山管业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
重要提示：本公告中关于北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”、“韩建河山”）本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2020年9月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行数量为8,800.80万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
5、2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为-6,701.84万元、-6,910.20万元，假设2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润下列三种情况：（1）与2019年持平，分别为-6,701.84万元、-6,910.20万元；
（2）均为0元；（3）均为3,000.00万元。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设情形1： 2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年一致
| 项目 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 29,336.00 | 29,336.00 | 38,136.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,701.84 | -6,701.84 | -6,701.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,910.20 | -6,910.20 | -6,910.20 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.2356 | -0.2356 | -0.2191 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.2356 | -0.2356 | -0.2191 |
假设情形2：2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣
除非经常性损益后的净利润均为0元
| 项目 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 29,336.00 | 29,336.00 | 38,136.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,701.84 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,910.20 | - | - |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.2356 | - | - |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.2356 | - | - |
假设情形3：2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为3,000.00万元
| 项目 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 29,336.00 | 29,336.00 | 38,136.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,701.84 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,910.20 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.2356 | 0.1023 | 0.0951 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.2356 | 0.1023 | 0.0951 |
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、水利基础设施建设行业保持良性发展态势
水利基础设施建设是国家基础设施补短板的关键领域，处于不断完善的提升阶段。2020年1月9日，全国水利工作会议指出，2019年我国落实水利建设资金7,260亿元，为历史最高水平；年度中央计划投资完成率超过90%，23项重大
水利工程顺利开工建设。水利部规划计划司负责人提前筹划了“十四五”重大水利项目，提出储备项目409项，为“十三五”规划的2倍。全国水利工程投资力度的加大将提升PCCP市场的需求。
2、公司竞争地位显著，在手订单充足，需要不断扩展区域市场，扩大和完善全国性业务布局
韩建河山是我国专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一，也是大型输水工程 PCCP 管的骨干供应商之一，多年来稳居PCCP行业前列。公司项目储备丰富，截至2020年1月，公司累计尚未实施的PCCP订单储备为18.62亿元，为公司未来业绩的增长奠定了基础。依托在手订单和市场需求，不断扩展区域市场，扩大和完善全国性业务布局，将在竞争中取得先发优势。
3、大气污染治理市场空间巨大
十九大报告指出：“要着力解决突出环境问题，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战，加快水污染防治，强化土壤污染管控和修复，加强固体废弃物和垃圾处置”，中国将迎来污染治理力度大、监管执法制度严的环保时代，环保治理产业迎来重要的历史发展机遇。近年来，环保部门发布的一系列的政策法规，针对雾霾污染防治、非电行业的大气治理提供了重要参考依据，非电行业大气治理的广度和深度持续增强。
在供给侧改革和环保督查的大背景下，钢铁、水泥、煤炭等周期行业的盈利状况大幅改善，景气度持续向好，为大气治理提供了经济基础。未来，非电行业大气污染治理市场空间巨大。
4、公司成功实施混凝土相关业务、环保业务双主业发展，未来发展空间较大
一直以来，公司传统主业主要经营预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土等产品。
2017年5月，公司成功收购合众建材，进入混凝土外加剂行业，公司传统主业与混凝土外加剂业务共同组成了混凝土相关业务。合众建材主要生产混凝土
外加剂，是基础设施建设必不可少的原材料之一，是公司原有主营产品的上游，公司已通过收购并控股合众建材，实现向混凝土外加剂领域的初步探索和延伸。2018年7月，公司成功收购清青环保，进入环保领域。上述公司业绩良好，成为公司新的利润增长点，公司实现了混凝土相关业务、环保业务双主业共同发展的战略布局，未来发展空间较大。
（二）本次非公开发行的目的
1、继续推进公司混凝土相关业务、环保业务双主业共同发展的战略公司本次发行部分募集资金用于收购合众建材30%股权、实施环保建设项目，能够持续提高混凝土外加剂业务、环保业务利润贡献率，继续推进公司混凝土相关业务、环保业务双主业共同发展的战略布局。
2、完善公司PCCP业务产业布局，提高公司核心竞争力
受限于运输半径制约，PCCP行业尚没有形成生产基地覆盖全国市场的企业。公司PCCP业务集中在北京、天津、河北中北部、山西中北部、内蒙古中部、安徽及河南南部等地区。河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目建成后，公司产品覆盖市场将增加河南东北部、安徽北部、山东南部，公司中东部市场布局进一步完善。产业布局的完善，有利于公司在这些区域的业务开展和项目承揽，提高公司核心竞争力，保持公司在行业内的领先地位。
3、满足公司业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险
公司经营的PCCP业务、混凝土外加剂业务、环保业务均属于资本密集型产业，对资金的需求较高。随着公司业务规模的增长，公司仅依靠自有资金、银行贷款以及接受控股股东财务资助已经较难满足公司对资本的需求，本次非公开发行的募集资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力，为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。此外，本次非公开发行股票顺利实施后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为生产制造预应力钢筒混凝土管（PCCP）、压力钢管及压力钢岔管、排水管、商品混凝土、综合管廊。公司是国内专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一，多年来稳居我国PCCP行业第一梯队，在同行业内享有较高的知名度，在现有产业布局区域内的产能、市场占有率和客户认知度等具有优势。2017年5月成功收购合众建材进入混凝土外加剂行业，2018年7月成功收购清青环保进入环保领域，形成混凝土相关业务、环保业务双主业共同发展的战略。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过38,800.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于收购合众建材30%股权项目、河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目、北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目、补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务展开，可进一步丰富公司的业务结构，有利于公司提高抗风险能力和可持续经营能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已经形成以传统主业（预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土）和混凝土外加剂业务组成的混凝土相关业务板块和以清青环保为核心的环保业务板块。
传统主业方面，公司现为中国 PCCP 质量创新联盟（英文缩写：CPQIA）理事单位，多年来公司聘请、培养、储备了一大批技术骨干。截至本公告发布日，韩建河山PCCP业务相关共获得47项专利，其中2项发明专利，45项实用新型专利，处于行业领先地位。截至2020年1月，公司累计尚未实施的PCCP订单储备为18.62亿元，预计2020年至2021年业绩有望集中释放，市场储备较为丰富。
混凝土外加剂业务方面，公司子公司合众建材形成了一支专业化的科研队伍；截至本公告发布日，合众建材共获得16项专利，其中3项发明专利，13项实用新型专利，技术储备丰富。合众建材是京津冀地区混凝土外加剂行业的优秀企业，主要产品大量应用在北京轨道交通、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中，合众建材是高新技术企业、北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位、北京市
轨道交通工程合格供应商，已经在京津冀混凝土外加剂市场形成了品牌效应。
环保业务方面，公司子公司清青环保主要以大气污染治理业务为主，集科研开发、设备生产与销售、工程制造与安装于一体，特别是在钢铁行业大气污染治理领域具有较强的竞争优势。清青环保是高新技术企业，中国保护环境产业协会会员单位，拥有环保工程专业承包一级资质，目前已中标北海诚德镍业有限公司132+180烧结机脱销项目、河北鑫达钢铁集团有限公司麦尔兹项目等多个项目，发展前景良好。
综上，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况良好，能够满足募投项目实施的需求。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司已经形成以传统主业（预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土）和混凝土外加剂业务组成的混凝土相关业务板块和以清青环保为核心的环保业务板块。
PCCP 是公司的核心传统主业，也是公司最具竞争力的主业，在PCCP细分行业中一直处于领先地位，PCCP营业收入曾经长期占到公司总营业收入的60%以上，最高时达到80%。截至2020年1月，公司累计尚未实施的PCCP订单储备18.62亿元，公司在手订单储备已恢复到历史最好单年度订单储备量水平。
2017年5月成功收购合众建材进入混凝土外加剂行业，2018年7月成功收购清青环保进入环保领域，形成了混凝土相关业务（含传统主业、混凝土外加剂业务）、环保业务共同发展的战略。未来，公司将继续优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本合作社同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本合作社作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2020年6月10日