证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号2020-030
北京韩建河山管业股份有限公司（北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号 ）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并公告了《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。公司根据审计、评估情况对本次非公开发行方案进行了调整，募集资金总额由不超过40,000.00万元调整为不超过38,800.00万元，收购合众建材30%股权项目募集资金由不超过9,000.00万元调整为8,160.00万元，上述方案调整不构成重大变化。鉴于本次非公开发行拟收购资产的审计评估工作已经完成，公司2020年6月10日召开第四届董事会第二次会议，就本次非公开发行股票的有关事项进行了审议并对前述预案进行了补充与完善，形成了《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本议案已经第四届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过88,008,000.00股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过38,800.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下收购项目、建设项目和补充流动资金项目，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 收购合众建材30%股权项目 | 8,160.00 | 8,160.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目 | 13,721.49 | 12,500.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司商丘分公司 |
| 北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目 | 6,554.05 | 6,500.00 | 秦皇岛市清青环保设备有限公司 |
| 补充流动资金 | 11,640.00 | 11,640.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 合计 | 40,075.54 | 38,800.00 | - |
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照持股比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司的实际控制人发生变化。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施（修订稿），相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺”。
11、本次非公开发行聘请了审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关的审计、资产评估工作，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司本次董事会决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
目 录
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
（一）本次非公开发行的背景 ...... 11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 14
（一）发行股票的种类和面值 ...... 14
（二）发行方式及发行时间 ...... 14
（三）发行对象及认购方式 ...... 14
（四）发行数量 ...... 15
（五）发行价格与定价原则 ...... 15
（六）限售期 ...... 15
（七）募集资金用途 ...... 16
（八）上市地点 ...... 16
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排 ...... 16
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 18
（一）收购合众建材30%股权项目 ...... 18
（二）河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目 ...... 25
（三）北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目 ...... 29
（四）补充流动资金项目 ...... 32
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 33
（一）对公司经营管理的影响 ...... 33
（二）对财务状况的影响 ...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 34
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况 ...... 34
（二）本次发行后公司章程变化情况 ...... 34
（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ...... 34
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况 ...... 34
（五）本次发行对公司业务结构的影响 ...... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 35
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 35
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 36
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 36六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 36
七、本次发行相关风险 ...... 36
（一）公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性的风险 ...... 36
（二）国家产业政策风险 ...... 37
（三）主要原材料价格波动风险 ...... 37
（四）多元化经营风险 ...... 37
（五）商誉减值风险 ...... 38
（六）应收账款期末余额较大的风险 ...... 38
（七）即期回报被摊薄的风险 ...... 38
（八）审批风险 ...... 39
（九）股票价格波动风险 ...... 39
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 43
（一）最近三年利润分配情况 ...... 43
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 43
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 49二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 49
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 49
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 51
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 52
三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 .... 54四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 55
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 韩建河山、公司 | 指 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票 | 指 | 北京韩建河山管业股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 水利部 | 指 | 中华人民共和国水利部 |
| 韩建集团、控股股东 | 指 | 北京韩建集团有限公司，原名为北京韩村河建筑集团总公司，本公司之控股股东 |
| 实业总公司 | 指 | 北京市房山韩村河实业总公司 |
| 经合社、实际控制人 | 指 | 北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社 |
| 合众建材 | 指 | 河北合众建材有限公司 |
| 清青环保 | 指 | 秦皇岛市清青环保设备有限公司 |
| 本预案 | 指 | 北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80% |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东大会 | 指 | 北京韩建河山管业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京韩建河山管业股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修正） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| PCCP | 指 | 预应力钢筒混凝土管（Prestressed Concrete Cylinder Pipe）指在带有钢筒的混凝土管芯外侧缠绕环向预应力钢丝，并制作水泥砂浆保护层而制成的管道，包括内衬式预应力钢筒混凝土管（PCCPL）和埋置式预应力钢筒混凝土管（PCCPE），主要适用于大中型管道输水项目 |
| JPCCP | 指 | 预应力钢筒混凝土顶管，是一种综合利用钢材的抗拉、抗 |
| 渗性能和混凝土抗压性能，采用预应力工艺生产的复合管材，是在预应力钢筒混凝土管（PCCP）的基础上研制、开发的一种大口径新型管材。适合于非开挖大口径压力输水及带压排污工程中应用 | ||
| RCP | 指 | 钢筋混凝土排水管（Reinforced Concrete Drainage Pipe）指将配有环向筋和纵向筋的钢筋骨架装入模具内，通过离心（或悬辊、芯模振动、立式振动等）成型方式将混凝土密实成型的一种钢筋混凝土输水管道。按其尺寸和外压荷载分为Ⅰ级和Ⅱ级；按接口型式分为：套环式、企口式、承插式；按密封材料分为刚性接口和柔性接口两种 |
| 输水管 | 指 | 包括预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管 （RCP）等 |
| 商品混凝土 | 指 | 又称预拌混凝土，简称为“商砼”，俗称灰或料，是由水泥、骨料、水及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按照一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售并采用运输车，在规定时间内运送到使用地点的混凝土拌合物。商品混凝土的实质就是把混凝土从过去的施工现场搅拌流离出来，由专门生产混凝的公司集中搅拌，并以商品的性质向需方供应 |
| 混凝土外加剂、外加剂 | 指 | 混凝土外加剂（英文：concrete admixtures）简称外加剂，是指在拌制混凝土拌合前或拌合过程中掺入用以改善混凝土性能的物质。混凝土外加剂产品的质量必须符合国家标准《混凝土外加剂》（GB 8076-2008）的规定 |
| EPC | 指 | EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
| 脱硝 | 指 | 燃烧烟气中去除氮氧化物的过程 |
| 脱白 | 指 | 对烟气进行降温取水，使烟达到排烟温度、湿度等环保要求，把热量收集下来再利用，消除烟囱出口“白烟”的过程 |
| 湿电 | 指 | 用来处理含微量粉尘和微颗粒的工艺，主要用于除去含湿气体中的尘、酸雾、水滴、气溶胶、臭味、PM2.5等有害物质 |
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Hanjian Heshan Pipeline Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2004年7月7日 |
| 上市日期 | 2015年6月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000765035854K |
| 注册资本 | 293,360,000元 |
| 法定代表人 | 田玉波 |
| 注册地址 | 北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号 |
| 办公地址 | 北京市房山区卓秀北街6号院智汇中心6号楼8层 |
| 股票代码 | 603616 |
| 股票简称 | 韩建河山 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 电子信箱 | hjhszqb@bjhs.cn |
| 经营范围 | 制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程项目咨询；城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、水利基础设施建设行业保持良性发展态势
水利基础设施建设是国家基础设施补短板的关键领域，处于不断完善的提升阶段。2020年1月9日，全国水利工作会议指出，2019年我国落实水利建设资
金7,260亿元，为历史最高水平；年度中央计划投资完成率超过90%，23项重大水利工程顺利开工建设。水利部规划计划司负责人提前筹划了“十四五”重大水利项目，提出储备项目409项，为“十三五”规划的2倍。全国水利工程投资力度的加大将提升PCCP市场的需求。
2、公司竞争地位显著，在手订单充足，需要不断扩展区域市场，扩大和完善全国性业务布局韩建河山是我国专业生产混凝土输水管道品种、规格最齐全的企业之一，也是大型输水工程 PCCP 管的骨干供应商之一，多年来稳居PCCP行业前列。公司项目储备丰富，截至2020年1月，公司累计尚未实施的PCCP订单储备18.62亿元，为公司未来业绩的增长奠定了基础。依托在手订单和市场需求，不断扩展区域市场，扩大和完善全国性业务布局，将在竞争中取得先发优势。
3、大气污染治理市场空间巨大
十九大报告指出：“要着力解决突出环境问题，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战，加快水污染防治，强化土壤污染管控和修复，加强固体废弃物和垃圾处置”，中国将迎来污染治理力度大、监管执法制度严的环保时代，环保治理产业迎来重要的历史发展机遇。近年来，环保部门发布的一系列的政策法规，针对雾霾污染防治、非电行业的大气治理提供了重要参考依据，非电行业大气治理的广度和深度持续增强。
在供给侧改革和环保督查的大背景下，钢铁、水泥、煤炭等周期行业的盈利状况大幅改善，景气度持续向好，为大气治理提供了经济基础。未来，非电行业大气污染治理市场空间巨大。
4、公司成功实施混凝土相关业务、环保业务双主业发展，未来发展空间较大
一直以来，公司传统主业主要经营预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土等产品。
2017年5月，公司成功收购合众建材，进入混凝土外加剂行业，公司传统主业与混凝土外加剂业务共同组成了混凝土相关业务。合众建材主要生产混凝土
外加剂，是基础设施建设必不可少的原材料之一，是公司原有主营产品的上游，公司已通过收购并控股合众建材，实现向混凝土外加剂领域的初步探索和延伸。
2018年7月，公司成功收购清青环保，进入环保领域。上述公司业绩良好，成为公司新的利润增长点，公司实现了混凝土相关业务、环保业务双主业共同发展的战略布局，未来发展空间较大。
（二）本次非公开发行的目的
1、继续推进公司混凝土相关业务、环保业务双主业共同发展的战略公司本次发行部分募集资金用于收购合众建材30%股权、实施环保建设项目，能够持续提高混凝土外加剂业务、环保业务利润贡献率，继续推进公司混凝土相关业务、环保业务双主业共同发展的战略布局。
2、完善公司PCCP业务产业布局，提高公司核心竞争力
受限于运输半径制约，PCCP行业尚没有形成生产基地覆盖全国市场的企业。公司PCCP业务集中在北京、天津、河北中北部、山西中北部、内蒙古中部、安徽及河南南部等地区。河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目建成后，公司产品覆盖市场将增加河南东北部、安徽北部、山东南部，公司中东部市场布局进一步完善。产业布局的完善，有利于公司在这些区域的业务开展和项目承揽，提高公司核心竞争力，保持公司在行业内的领先地位。
3、满足公司业务发展资金需求，优化公司资本结构，降低财务风险
公司经营的PCCP业务、混凝土外加剂业务、环保业务均属于资本密集型产业，对资金的需求较高。随着公司业务规模的增长，公司仅依靠自有资金、银行贷款以及接受控股股东财务资助已经较难满足公司对资本的需求，本次非公开发行的募集资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力，为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。此外，本次非公开发行股票顺利实施后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会许可的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过三十五名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过88,008,000.00股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（六）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过38,800.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下收购项目、建设项目和补充流动资金项目，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 收购合众建材30%股权项目 | 8,160.00 | 8,160.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目 | 13,721.49 | 12,500.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司商丘分公司 |
| 北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目 | 6,554.05 | 6,500.00 | 秦皇岛市清青环保设备有限公司 |
| 补充流动资金 | 11,640.00 | 11,640.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 合计 | 40,075.54 | 38,800.00 | - |
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行A股股票将在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
本次发行募集资金扣除发行费用后部分用于收购张春林、邱汉持有的合众建材合计30%的股权，张春林、邱汉为公司关联自然人，构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年3月31日，韩建集团持有公司133,997,200.00股，占发行人总股本的45.68%，为公司的控股股东。
北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社（以下简称“经合社”）持有实业总公司100%股权，实业总公司持有韩建集团100%的股权，经合社通过韩建集团间接控制发行人45.68%的股份，为发行人的实际控制人。
按照本次非公开发行的股票数量上限进行测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为381,368,000.00股，经合社通过韩建集团间接控制上市公司股份占其总股本的比例为35.14%，仍为上市公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年5月11日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过；本次非公开发行股票调整方案的相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过38,800.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下收购项目、建设项目和补充流动资金项目，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 收购合众建材30%股权项目 | 8,160.00 | 8,160.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目 | 13,721.49 | 12,500.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司商丘分公司 |
| 北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目 | 6,554.05 | 6,500.00 | 秦皇岛市清青环保设备有限公司 |
| 补充流动资金 | 11,640.00 | 11,640.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 合计 | 40,075.54 | 38,800.00 | - |
如本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购合众建材30%股权项目
1、项目概况
为进一步提高上市公司对子公司的管理决策效率，提高归属于母公司股东的净利润，公司拟使用本次发行的募集资金中8,160.00万元用于收购自然人张春林、邱汉持有的合众建材19.80%和10.20%的股权。本次交易完成后，韩建河山直接持有合众建材100%股权，合众建材成为韩建河山全资子公司。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、标的公司基本情况
（1）标的公司基本情况
截至本预案公告日，合众建材基本情况如下表：
| 公司名称 | 河北合众建材有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,500万元 |
| 法定代表人 | 张春林 |
| 统一社会信用代码 | 91131002550437610A |
| 成立日期 | 2010年2月2日 |
| 注册地 | 河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道152号 |
| 主要办公地点 | 河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道152号 |
| 经营范围 | 混凝土外加剂制造、销售、技术咨询服务；建材产品销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构及控制关系
1）主要股东及其持股比例截至本预案公告日，韩建河山直接持有合众建材70%的股份，为合众建材的控股股东。合众建材的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 韩建河山 | 3,850.00 | 70.00% |
| 张春林 | 1,089.00 | 19.80% |
| 邱汉 | 561.00 | 10.20% |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00% |
2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容截至本预案公告日，合众建材股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。3）现有高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚无对合众建材高级管理人员结构进行调整的计划。若实际经营需要，合众建材将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本预案公告日，合众建材不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至2020年3月末，合众建材的资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、无形资产等。2020年3月，合众建材与中国银行股份有限公司廊坊分行签订《流动资金借款合同》，借款金额1,000万元，借款期限1年，将部分房屋建筑物、土地使用权进行抵押担保。除此之外，合众建材不存在其他资产抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。
截至2020年3月末，合众建材负债总额为7,406.22万元，其中短期借款为1,001.38万元，应付账款为53.10万元，预收款项为922.16万元，其他应付款为5,342.65万元。
（4）主营业务发展情况及财务信息摘要
合众建材主营业务为混凝土外加剂的研发、生产和销售。混凝土外加剂广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中，可以根据工程施工要求和建材应用要求改善混凝土各项指标，是基础设施建设必不可少的原材料之一。
最近一年及一期，合众建材主要财务信息如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年末/2019年度 |
| 资产总计 | 16,822.40 | 18,089.43 |
| 负债合计 | 7,406.22 | 8,789.40 |
| 所有者权益合计 | 9,416.18 | 9,300.03 |
| 营业收入 | 1,355.84 | 16,676.33 |
| 净利润 | 116.15 | 1,870.34 |
注：2019年度、2020年一季度财务数据已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计。
3、股权转让协议内容摘要
公司与交易各方签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方：张春林（转让方），身份证号510703197803******；乙方：邱汉（转让方），身份证号132823197310******；丙方：北京韩建河山管业股份有限公司；合同签订时间：2020年6月10日
（2）认购方式、支付方式
丙方将在交割日后十五个工作日内以现金方式向甲方、乙方支付股权转让交易对价。交割日初步约定为甲方被工商登记机关登记为持有标的公司100%股权之日。
（3）合同的生效条件和生效时间
协议自下列条件均满足之日起生效：
1）经甲方、乙方签字以及丙方法定代表人或授权代表签字并加盖丙方公章；
2）丙方董事会及股东大会审议批准本次股权转让事宜；
3）丙方非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且募集完成。
（4）合同的保留条款、前置条件
协议没有约定保留条款、前置条件事项。
（5）违约责任
1）违约事件
协议任何一方的下列行为之一即构成本协议项下的违约事件：
①未按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务或承诺；
②其在本协议项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整。
2）违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。
3）协议解除条款届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措
施，并且对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务；
②如违约方的行为对本协议的履行造成重大负面影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方可单方以书面通知形式提出解除本协议；
③要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。
4）因转让方违反本合同项下义务、声明、保证和承诺给受让方造成经济损失的，由转让方以现金方式足额赔偿。
（6）目标资产及其价格、定价依据
标的资产为甲方持有合众建材19.8%的股权，乙方所持有的合众建材10.2%股权。
国融兴华出具了《河北合众建材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2020年3月末，合众建材全部权益价值评估结果为27,200.00万元。交易各方以评估结果为基准，协商确定：转让方向受让方转让标的公司30%股权的总价款为8,160万元，其中：甲方向受让方转让标的公司19.8%股权价款为5,385.6万元；乙方向受让方转让标的公司10.2%股权价款为2,774.4万元。
（7）资产交付或过户时间安排
1）转让方同意负责在协议签署后依照法律和法规立即向工商行政管理部门提出转让标的股权的申请，并着手办理工商变更登记手续，促使在协议生效后的15个工作日内依照本协议完成标的公司的标的股权的工商变更登记手续，受让方应当配合提供相应的资料。
2）转让方同意在项下股权转让所涉的工商变更登记手续办理完毕后的3个工作日，由各方相应签订《交接协议书》。
3）股权转让的交割完成以廊坊市安次区市场监督管理局出具的加盖该局印章的能够证明股权已完成转让的书面证明材料为标志。
（8）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
过渡期间（资产自评估截止日至资产交付日）标的公司所产生的盈利或其他原因增加的净资产由丙方享有，亏损或其他原因减少的净资产由甲方、乙方按照转让前股权比例承担。
（9）人员安排
协议没有约定人员安排事项。
4、项目实施的必要性
（1）符合公司总体战略规划，完善产业布局
近年来，公司持续推进战略转型和升级，拟改变以PCCP为主营业务的单一经济支撑模式。合众建材主要生产混凝土外加剂，是基础设施建设必不可少的原材料之一，是公司原有主营产品的上游，公司已通过收购并控股合众建材实现向混凝土外加剂领域的初步探索和延伸。
本次收购剩余30%少数股东股权，符合公司总体发展战略，有利于提升管理决策效率，并且通过前期的探索，双方已在产业链上下游间形成一定协同效应，为公司业绩后续发力奠定良好的基础。
（2）有利于公司巩固在京津冀地区的品牌竞争力
合众建材位于河北省廊坊市，系高新技术企业，为北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位、北京市轨道交通工程合格供应商。合众建材外加剂产品大量应用在雄安新区建设、北京轨道交通（丰台地铁站改造等）、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中；2019年5月，合众建材中标京唐铁路项目，对未来开拓铁路市场具有战略意义。合众建材在京津冀混凝土外加剂市场形成了较好的品牌效应。
通过本次收购剩余30%少数股东股权，韩建河山及合众建材将更好的协作、发展，有利于巩固公司在京津冀地区的双品牌竞争优势。
（3）助力公司业绩进一步提升
自2017年5月被收购以来，合众建材经营情况良好，并保持了较强的盈利能力。2017-2019年承诺三年累计扣除非经常性损益后净利润不低于6,600万元，
实际三年累计完成7,756万元，完成率117.52%。本次收购合众建材30%股权项目，将助力公司业绩进一步提升、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、收购股权的可行性
公司目前已持有合众建材70%的股权，经过三年的磨合，双方在管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应。本次收购剩余30%股权，有利于未来进一步在基建领域形成强大的合力，提高运营效率，提升企业竞争力。
6、董事会对标的资产定价合理性的讨论与分析
（1）公司聘任的评估机构国融兴华具有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国融兴华与本次非公开发行所涉及的相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。国融兴华在本次资产评估中具备独立性。
（2）国融兴华出具的评估报告所采用的假设前提、评估结论，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。
（3）国融兴华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次选择的评估方法具有适用性。
（4）拟收购标的资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。
（5）国融兴华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，国融兴华进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司董事会认为：公司为本次收购少数股东股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参
数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
7、独立董事意见
独立董事发表意见如下：公司本次购买河北合众建材有限公司少数股东股权是公司为增强盈利能力、沿产业链扩张的正常交易。韩建河山以收益法评估的截至评估基准日的股东全部权益价值为基础，并与交易对方本着平等互利的原则进行友好协商，最终确定成交价格。评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具备证券期货评估资格，与韩建河山无关联关系，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，其出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性和独立性。本次股权受让符合公司发展要求，交易不存在损害上市公司股东利益情形，独立董事同意本次交易。
8、评估机构的相关说明
国融兴华出具的评估报告所采用的假设前提及相关参数、未来收益预测参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，结合合众建材历史盈利情况、未来发展趋势作出未来收益预测，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提及相关参数具有合理性，对未来收益的预测符合谨慎性要求。
（二）河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目
1、项目概况
（1）项目名称：河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目
（2）实施主体：韩建河山商丘分公司
（3）项目内容：项目拟新建一条PCCP标准管生产线及一条配件生产线，设计产能40节/天，折合60千米/年。
（4）项目建设期：项目建设期3个月。
（5）投资概算
项目总投资13,721.49万元。其中，工程费用13,219.44万元，铺底流动资金
502.05万元。具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 工程费用 | 11,172.91 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,417.03 |
| 3 | 预备费 | 629.50 |
| 4 | 流动资金 | 502.05 |
| 项目总投资 | 13,721.49 | |
注：工程费用主要包括：管厂基础工程设施（构筑物）投资、管厂主体工程设施（建筑物）投资、管厂主要生产设备购置费、试验检测设备购置费。工程建设其他费用主要包括后期撤场及场地恢复费、试运转费、管理费、土地使用费等
2、项目实施的必要性
（1）项目建设符合国家水利工程整体规划，积极响应国家政策导向近年来，随着国家重点水利工程持续地推进和落实，全国水利建设投资总规模也在持续增加。2019年，全国加大力度推动补短板，全年批复37项重大水利工程可研，23项开工建设，是2018年开工项目的2倍多。2019年全国水利建设落实投资7,260亿元，创历史新高。2020年1月，全国水利工作会议上水利部规划计划司负责人提前筹划了“十四五”重大水利项目，提出储备项目409项，为“十三五”规划的2倍。持续加大的水利基础建设投资力度，为PCCP等输水管材持续攀升的市场需求提供有力支撑。本项目建设符合国家水利工程整体规划，积极响应国家政策导向，具有实施必要性。
（2）项目建设是满足引江济淮重大工程项目生产的必要条件
引江济淮工程沟通长江、淮河两大水系，是跨流域、跨省重大战略性水资源配置和综合利用工程，是国务院确定的全国172项节水供水重大水利工程之标志性工程。引江济淮工程自南向北分为引江济巢、江淮沟通、江水北送三大部分。河南段工程为江水北送段的一部分，输水线路总长度为195.14千米，PCCP采购金额约15.35亿元，共分为四个标段。韩建河山中标第一标段，并与河南省引江济淮工程有限公司签署协议，其中，合同金额为6.43亿元，占PCCP总采购金额的
41.88%；合同采购DN3000 PCCP长度59.75千米，并承担鹿邑后陈楼调蓄水库～柘城七里桥调蓄水库段输水管线施工所需的预应力钢筒混凝土管（PCCP、JPCCP）及配件的生产和安装任务。
本项目建设位置紧邻中标标段工程施工地，项目的建设和实施不仅能够保障供货及时性、高效性，也具有更强经济性，是满足引江济淮重大工程项目生产的必要条件。
（3）项目建设有利于公司进一步巩固在河南地区的市场地位
公司通过优质的产品和服务在豫南市场已树立了良好的品牌形象，确立了一定的市场地位。但受限于运输半径等因素，公司产品对豫北地区覆盖度不高。本项目建成后，本公司PCCP供货范围便可覆盖整个河南省，进一步巩固本公司在河南PCCP市场的地位，并能向淮北、鲁南区域延伸和拓展。
（4）项目建设有利于公司抓住河南省水利建设带来的市场机遇
2019年，河南全面实施“四水同治”战略，全省全口径水利投资规模达403亿元，谋划四水同治项目682个，概算总投资2,535.8亿元，开工建设649个，完建项目299个，完成投资671.4亿元，创历史新高。
根据2020年河南省水利工作会议精神，河南将继续深入推进“四水同治”，河南PCCP市场需求将持续释放。本项目的建设于实施，有利于帮助公司抓住河南省水利建设带来的市场机遇，是公司河南PCCP市场发展重要步骤。
3、项目实施的可行性
（1）公司已成功中标该项目的供货工程并签订协议
2020年1月，公司成功中标引江济淮工程（河南段）管材采购第一标段，2020年3月，公司与河南省引江济淮工程有限公司签订《引江济淮工程（河南段）管材采购1标合同》。该协议详细约定了合同标的、内容、金额、结算方式、履行地点和方式、履约期限等，公司本次在河南商丘建设PCCP生产基地也主要服务于引江济淮（河南段）工程的供货，目前协议已生效，将对于公司未来营业收入和利润将产生积极的影响，项目实施具有可行性。
（2）公司强劲的技术实力为项目成功实施提供了技术保障
公司自成立之日起便将技术创新作为公司发展的主动力，每年投入大量资金用于技术研发，并积极引进、培养各类技术型人才。多年来，公司不仅参与多项行业标准的起草和编制，还承担了多个国家级重要的科研项目。
公司连续多年被中国混凝土与水泥制品协会评为全国PCCP十强企业，参与科研项目或课题多次获奖。2006年5月，公司与清华大学、中国水利科学研究院等单位共同承担了国家科技部《大口径混凝土管道技术与应用研究》课题项目，成为国内唯一一家承担国家级科研课题的PCCP生产企业；2010年，公司参与完成的《超大口径PCCP原型试验》课题项目，在南水北调工程优秀成果奖（科研类）评选中获得一等奖；2011年，公司《超大口径PCCP管道结构安全与质量控制研究》获得大禹水利科学技术二等奖；2012年，公司南水北调中线PCCP管道工程关键技术研究与应用项目获得北京市人民政府颁发的北京市科学技术奖一等奖；2018年，公司参与工作的《预应力钢筒混凝土管碳纤维补强加固技术》课题项目，荣获大禹水利科学技术二等奖。
截至本预案出具日，公司传统主营业务相关的专利共计47项，其中发明专利2项，实用新型专利45项。公司强劲的技术实力和多项重大技术突破一直引领行业技术发展，同时也为本项目的成功实施提供技术保障。
（2）公司参与实施多个里程碑式经典工程，能够为本项目的顺利实施提供宝贵经验
在PCCP项目招标中，项目方对PCCP制造公司历史承揽经验十分重视。公司先后参与了多项中国PCCP行业经典的里程碑式工程，包括南水北调京石段应急供水工程（北京段）、山西省万家寨引黄工程北干线、辽西北工商工程、鄂北地区水资源配置工程、引淖济辽输水工程、引江济淮工程（河南段）等。通过上述项目的实施，能够为本项目的顺利实施提供宝贵经验。
（3）完善的质量管理体系为项目实施提供产品质量保证
为保证产品质量，公司制订了严格的质量管理体系，并已通过ISO9001：2000质量管理体系认证。公司质量管理控制体系贯穿设备使用、原材料采购及使用、
产品生产和产品交付各个环节，公司完善的质量管理体系将继续在本项目生产中实施，为本项目提供产品质量保证。
4、项目经济效益
项目运营期内预计实现营业收入56,889.57万元，净利润5,872.77万元，投资回收期（税后）3.42年，经济效益良好。
5、场地及解决方案
本项目建设场地位于河南省商丘市，由陈青集镇人民政府提供的临时生产用地，韩建河山商丘分公司已取得柘城县自然资源局出具的柘自然资[2020]45号《关于引江济淮工程（河南省）管材采购1标管厂临时用地的批复》。
6、项目审批情况
本项目已取得柘城县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-411424-30-03-034821），以及柘城县环境保护局出具的《关于北京韩建河山管业股份有限公司商丘分公司引江济淮工程（河南段）管材生产建设项目的审批意见》（柘环审[2020]16号）。
7、截至目前的实施进展情况
截至本预案出具日，该项目正处于建设中。
（三）北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目
1、项目概况
（1）项目名称：北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目
（2）实施主体：清青环保
（3）项目内容：项目拟对132平方米+180平方米烧结机两条生产线进行烟气脱硝，包含设计、技改、施工、安装、设备采购、调试达产的总承包交钥匙工程。
（4）项目建设期：项目建设期5个月。
（5）投资概算
项目总投资6,554.05万元。其中，建筑工程费1,376.05万元，设备购置及安装费5,178.00万元。具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 建筑工程费 | 设备购置及安装费 | 投资金额 |
| 1 | 320+180脱硝 | 907.40 | 3,905.25 | 4,812.65 |
| 2 | 320+180湿电 | 214.50 | 578.25 | 792.75 |
| 3 | 320+181冷凝 | 254.15 | 694.50 | 948.65 |
| 项目总投资 | 1,376.05 | 5,178.00 | 6,554.05 | |
2、项目实施的必要性
（1）响应国家打赢“蓝天保卫战”的号召，持续重视非电领域的大气治理
十九大报告指出：“要着力解决突出环境问题，持续实施大气污染防治行动，打赢蓝天保卫战，加快水污染防治，强化土壤污染管控和修复，加强固体废弃物和垃圾处置”，中国将迎来污染治理力度大、监管执法制度严的环保时代，环保治理产业迎来重要的历史发展机遇。近年来，环保部门发布的一系列的政策法规，针对雾霾污染防治、非电行业的大气治理提供了重要参考依据，非电行业大气治理的广度和深度持续增强。
近年来，多项政策要求大幅提升钢铁烧结、球团等工业大气污染物的特别排放标准，新标准对特别排放限值较过去趋严。随着新标准逐步落地，非电领域的多个工业行业烟气提标改造将迎来新的增长空间。
该项目的实施，有利于改善业主方现有工程烧结车间中包含烧结机132㎡+180㎡生产线的污染物排放量，响应国家打赢“蓝天保卫战”的号召，持续重视非电领域的大气治理。
（2）进一步拓展公司环保板块业务和区域
公司目前持续推进业务转型和升级，近年来，由单一的PCCP业务，逐渐向混凝土外加剂业务板块和环保产业板块延伸和发展，公司通过本项目的实施，可进一步发展环保板块业务，由原来环保板块核心竞争区域京津冀地区，向广西等南方沿海地区逐步拓展。
3、项目实施的可行性
（1）先进的技术工艺为本项目的顺利实施奠定基础
近年来，清青环保业务主要集中于环保产业大气污染治理领域中的烟气除尘、脱硫、脱硝等三大业务板块，特别是在非电行业脱硝细分领域有较强竞争优势。清青环保可为客户提供多种技术类型的脱硝设备与服务，具体涵盖的技术类型包括SNCR法（选择性非催化还原法脱硝）脱硝、SCR法（选择性催化还原法）脱硝及SNCR/SCR混合法脱硝（混合烟气脱硝）技术，脱硝业务已经覆盖的下游市场包括钢铁厂、供热厂、化工厂等领域。清青环保2018年掌握了最新的活性焦脱硫脱硝一体化技术，与邯钢设计院共同将此技术应用到了邯钢的烧结机脱硫脱硝项目上，该技术在脱硫效率、脱硫深度、解决二次污染、可回收利用等方面具备国内先进水平。截至本预案出具日，清青环保已取得1项发明专利，6项实用新型专利。因此，公司先进的技术为本项目的顺利实施奠定坚实基础。
（2）丰富的项目经验和良好的企业形象能够为本项目的实施提供有利条件
清青环保较早涉入环保行业，行业经验丰富。2019年，清青环保承接的河北京东管业有限公司脱硝脱白项目采用的是选择性催化还原法（SCR）工艺，消白工艺路线为余热升温消白烟法，在国内烧结机脱硝方法中为首例，具有重大意义。2019年，清青环保完成了国内最严标准之一的日照钢铁新建4×1000TPD石灰石焙烧回转窑窑尾烟气除尘、脱硝工程，在石灰窑等的新兴领域已处于国内领先地位。此外，清青环保是高新技术企业，拥有环保工程专业承包一级资质、环境工程设计专项乙级资质，是河北省环境保护骨干企业，在京津冀地区已形成良好的企业形象。因此，清青环保丰富的烟气治理经验和良好的企业形象能够为本项目的实施提供有利条件。
（3）实行全链条业务管理模式，有利于本项目的成本控制
清青环保是行业内少数几个采用从设计、施工、项目运营和管理全链条业务流程模式的公司之一。与业内按专业环节进行的业务分割的模式相比，更能兼顾细节，在项目进程过程当中沟通交流效率较高，灵活性较强，成本可有效降低。
4、项目经济效益
项目运营期内预计实现营业收入8,220.35万元，净利润1,120.25万元，投资回收期（税后）2.18年，经济效益良好。
5、场地及解决方案
本项目建设场地位于广西壮族自治区北海市铁山港区北海诚德镍业有限公司烧结分厂内，由业主方提供，不新增用地。
6、项目审批情况
本项目已取得广西壮族自治区投资项目登记备案证明（项目代码：
2019-450512-31-03-042096）以及北海市行政审批局出具《关于北海诚德镍业有限公司技改项目环境影响报告书的批复》（北审批准[2019]4747号）。
7、截至目前的实施进展情况
截至本预案出具日，该项目已完成土建基础工作，处于安装阶段。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
本次非公开发行拟以11,640.00万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
2、补充流动资金的必要性
本公司所从事的PCCP业务、混凝土外加剂业务、环保业务均属于资本密集型产业，在各环节需要大量资金支持。随着公司业务规模的增长，公司仅依靠自有资金、银行贷款以及接受控股股东财务资助已经较难满足公司对资本的需求，为了在激烈的市场竞争中，尤其是在与行业排名靠前的几家上市公司竞争过程中保持优势地位，通过本次补充流动资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力，为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金用于收购合众建材30%股权项目、建设PCCP生产基地项目、建设环保EPC项目，能够持续提高混凝土相关业务、环保业务的利润贡献率，继续推进公司混凝土相关业务、环保业务双主业共同发展的战略布局。
（二）对财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次募集资金到位后，公司资产负债率水平将降低，公司总资产和净资产将大幅增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司规模和实力得以增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购合众建材30%股权项目、河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目、北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目和补充流动资金。公司目前不存在公司业务和资产的整合计划，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票不超过88,008,000.00股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后，公司股本总额将由发行前的293,360,000.00股增加至381,368,000.00股，经合社通过韩建集团间接控制上市公司股份占其总股本的比例由45.68%降至35.14%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行调整的计划。公司高管人员结构不会因本次发行产生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于发展现有主业，发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力，增强公司资本实力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目的顺利实施及经济效益逐步释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争状况不发生变化，也不会导致公司发生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司流动资金将得到补充，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间，不存在导致公司负债比例过高，财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性的风险
公司主导产品PCCP的业务合同、环保业务合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节。近年来，市场竞争激烈，公司参与投标而不能中标的可能性客观存在。极端情况下，若某一时间段内公司中标数量或金额大幅低于预期，将对其后一段时间的业绩造成极大影响。
PCCP产品主要用于大型引水、输水工程，一般情况下，这些工程建设周期长、建设过程中的变动因素较多。公司的供货安排需要配合建设单位的建设节奏，
若某个时间段内，工程建设进度放缓甚至暂时停工，将会对该期间公司的合同执行情况及经营业绩造成不利影响。
（二）国家产业政策风险
公司的混凝土输水管道产品主要用于引水、调水等大型水利工程以及市政给排水等水务工程。大型水利基础设施建设的节奏与进度完全取决于国家政策导向与投资安排，业内公司主动开发市场的可能性很低。未来，国家宏观政策尤其是水利政策一旦发生重大变化将对公司的生产经营产生较大影响。
公司的环保业务也是高度依赖国家环保政策的业务，环保产业是公益性行业，同时也是典型的政策驱动型行业，其发展速度、产业规模、产业周期与国家的环保立法标准、政策引导、强制力度、法律成本与经济成本等密切相关，产业重心的变化、市场需求的释放都依赖于此。如果国家环保政策的导向发生重大变化，公司的环保业务无疑会受到影响。
（三）主要原材料价格波动风险
公司的主要产品及服务为PCCP、RCP、商品混凝土、混凝土外加剂以及大气污染环保治理工程，这些产品及服务主要原材料为钢材、水泥和砂石、环保设备等，原材料价格波动将导致生产成本变化。
此外，大中型水利工程的PCCP管道供货业务具有合同金额大、供货周期长的特点。供货期间，一旦原材料价格发生重大不利变化，可能对公司经营业绩产生较大影响。
（四）多元化经营风险
公司在未来的发展规划中，计划拓展原有主业范围，向国家政策鼓励的环保新方向发展，公司进入环保行业缺乏经验、管理、技术等方面的积累，与新产业环境、新业务模式、新合作伙伴都需要磨合，能否成功存不确定性风险。未来清青环保仍将保持其经营实体存续，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与清青环保仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对清青环保
实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（五）商誉减值风险
收购合众建材与清青环保使公司增加了商誉，虽然合众建材与清青环保截至本预案出具日未生商誉减值情况，但如果其未来经营业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变化，则可能产生商誉减值风险，商誉减值将对韩建河山当期净利润产生负面影响。
（六）应收账款期末余额较大的风险
由于水利、市政工程的建设工期较长，且通常是跨年度实施，公司根据合同订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外，根据行业惯例及中标合同文件要求，客户通常需要扣留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在工程完工1至3年后才能收回。由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府审计，才能支付质保金，公司实际收到项目质保金的时间还会延长。该部分款项使得公司应收账款余额较高。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司应收账款分别为59,325.98万元、85,899.10万元、87,054.74万元和73,554.36万元，占各期资产总额的比重分别为31.82%、37.53%、37.90%和33.92%，应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险，可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响。随着发行人业务规模不断扩大，期末应收账款也不断增加，存在一定的回收风险。
（七）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行已经通过公司管理层的审慎论证，符合公司战略发展规划。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。随着本次发行募集资金的陆续投入，将扩大公司业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但是由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成
后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。上述审议及核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（九）股票价格波动风险
公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、金融政策的调控、投资者的心理预期、股票市场的投机行为和各类重大突发事件等诸多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配的具体政策
（一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例
除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外，公司在当年盈利情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，具体分红比例视公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；
（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元人民币；
（3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。
（五）公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
（六）公司利润分配方案的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。年度利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
（七）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司
上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019年度利润分配方案
2020年5月28日，公司2019年年度股东大会作出决议，因公司2019年经营业绩亏损，2020年资金压力较大，综合考虑公司所处发展阶段，故2019年度公司不进行利润分配，不以资本公积转增股本。
2、2018年度利润分配方案
2019年6月5日，公司2018年年度股东大会作出决议，公司以2018年12月末股本总数293,360,000股为基数，向全体股东按每10股分配红利0.1320元（含税），共派发现金股利387.24万元，占2018年归属于上市公司股东净利润的30%。2018年度公司不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增股本。
3、2017年度利润分配方案
2018年6月21日，公司2017年年度股东大会作出决议，因公司2017年经营业绩亏损，2018年经营压力与资金压力较大，综合考虑公司所处发展阶段，故2017年度公司未分配利润，未进行资本公积转增股本。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于满足公司日常运营和业务发展的资金需求。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“本规划”），该议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点及其发展趋势，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、筹融资规划及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下， 充分考虑对投资者的回报；
2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）未来三年（2020-2022年）股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红具体条件和比例
除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外，公司在未来三年（2020-2022年）盈利且现金充裕的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，具体分红比例视公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；
（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元人民币；
（3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。
4、公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
5、利润分配方案的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。年度利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为
公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
6、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，应以保护股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。
（五）附则
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（2）本次非公开发行于2020年9月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（4）假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行数量为8,800.80万股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
（5）2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为-6,701.84万元、-6,910.20万元，假设2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润下列三种情况：（1）与2019年持平，分别为-6,701.84万元、-6,910.20万元；
（2）均为0元；（3）均为3,000.00万元。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设情形1： 2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年一致
| 项目 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 29,336.00 | 29,336.00 | 38,136.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,701.84 | -6,701.84 | -6,701.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,910.20 | -6,910.20 | -6,910.20 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.2356 | -0.2356 | -0.2191 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.2356 | -0.2356 | -0.2191 |
假设情形2：2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为0元
| 项目 | 2019.12.31/ | 2020.12.31/2020年度 |
| 2019年度 | 未发行 | 发行后 | |
| 期末总股本（万股） | 29,336.00 | 29,336.00 | 38,136.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,701.84 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,910.20 | - | - |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.2356 | - | - |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.2356 | - | - |
假设情形3：2020年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为3,000.00万元
| 项目 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 未发行 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 29,336.00 | 29,336.00 | 38,136.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,701.84 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -6,910.20 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 扣非后的基本每股收益（元/股） | -0.2356 | 0.1023 | 0.0951 |
| 扣非后的稀释每股收益（元/股） | -0.2356 | 0.1023 | 0.0951 |
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司已经形成以传统主业（预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土）和混凝土外加剂业务组成的混凝土相关业务板块和以清青环保为核心的环保业务板块。
传统主业方面，公司现为中国 PCCP 质量创新联盟（英文缩写：CPQIA）理事单位，多年来公司聘请、培养、储备了一大批技术骨干。截至本预案出具日，公司传统主营业务相关的专利共计47项，其中发明专利2项，实用新型专利45项，处于行业领先地位。截至2020年1月，公司累计尚未实施的PCCP订单储备为18.62亿元，预计2020年至2021年业绩有望集中释放，市场储备较为丰富。
混凝土外加剂业务方面，公司子公司合众建材形成了一支专业化的科研队伍；截至本预案公告日，合众建材共获得16项专利，其中3项发明专利，13项实用新型专利，技术储备丰富。合众建材是京津冀地区混凝土外加剂行业的优秀企业，主要产品大量应用在北京轨道交通、北京第二国际机场建设、北京行政副中心建设等重点项目中，合众建材是高新技术企业、北京市行政副中心建设项目的指定外加剂供应商、北京市混凝土外加剂产品质量诚信评价A级供应单位、北京市轨道交通工程合格供应商，已经在京津冀混凝土外加剂市场形成了品牌效应。
环保业务方面，公司子公司清青环保主要以大气污染治理业务为主，集科研开发、设备生产与销售、工程制造与安装于一体，特别是在钢铁行业大气污染治理领域具有较强的竞争优势。清青环保是高新技术企业，中国保护环境产业协会会员单位，拥有环保工程专业承包一级资质，目前已中标北海诚德镍业有限公司132+180烧结机脱销项目、河北鑫达钢铁集团有限公司麦尔兹项目等多个项目，发展前景良好。
综上，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况良好，能够满足募投项目实施的需求。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于
董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力公司已经形成以传统主业（预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管、商品混凝土）和混凝土外加剂业务组成的混凝土相关业务板块和以清青环保为核心的环保业务板块。PCCP是公司的核心传统主业，也是公司最具竞争力的主业，在PCCP细分行业中一直处于领先地位，PCCP营业收入曾经长期占到公司总营业收入的60%以上，最高时达到80%。截至2020年1月，公司累计尚未实施的PCCP订单储备18.62亿元，公司在手订单储备已恢复到历史最好单年度订单储备量水平。2017年5月成功收购合众建材进入混凝土外加剂行业，2018年7月成功收购清青环保进入环保领域，形成了混凝土相关业务（含传统主业、混凝土外加剂业务）、环保业务共同发展的战略。未来，公司将继续优化主营业务的结构，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本合作社同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本合作社作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2020年5月11日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺（修订稿）等事项已于2020年6月10日经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
（本页无正文，为《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2020年6月10日