证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2020-028
北京韩建河山管业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知和材料于2020年6月5日送达各位董事，会议于2020年6月10日以通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际表决董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过88,008,000.00股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（5）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（6）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（7）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过38,800.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下收购项目、建设项目和补充流动资金项目，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 收购合众建材30%股权项目 | 8,160.00 | 8,160.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 河南商丘预应力钢筒混凝土管（PCCP）生产基地建设项目 | 13,721.49 | 12,500.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司商丘分公司 |
| 北海诚德镍业132+180烧结脱硝EPC项目 | 6,554.05 | 6,500.00 | 秦皇岛市清青环保设备有限公司 |
| 补充流动资金 | 11,640.00 | 11,640.00 | 北京韩建河山管业股份有限公司 |
| 合计 | 40,075.54 | 38,800.00 | - |
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（8）上市地点
本次非公开发行A股股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
审议通过《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见与本公告一同上网披露的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过《关于<北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
同意《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见与本公告一同上网披露的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于购买河北合众建材有限公司少数股东股权相关审计报告、资产评估报告的议案》
同意为购买河北合众建材有限公司（以下简称“合众建材”）少数股东股权出具的相关审计报告、资产评估报告，具体内容详见与本公告一同上网披露的《河北合众建材有限公司财务报告及审计报告（2019年1月1日至2020年3月31日止）》、《北京韩建河山管业股份有限公司拟收购股权所涉及的河北合众建材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于签订附生效条件的<股权转让协议>暨关联交易的议案》
公司与下属控股子公司合众建材少数股东张春林、邱汉签署了附生效条件的《股权转让协议》，张春林、邱汉分别转让其所持有的合众建材19.8%、10.2%股权，公司受让前述股权，股权转让总价为人民币8,160万元（大写：人民币捌仟壹佰陆拾万元整）。本交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措
施（修订稿）的议案》根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司编制了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施（修订稿）》，具体内容详见与本公告一同上网披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取的填补措施（修订稿）》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，具体内容详见公司与本公告一同上网披露的《北京韩建河山管业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2020年6月10日