证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2019-010
北京韩建河山管业股份有限公司关于回复上海证券交易所2018年年报事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于2019年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》上披露了公司 2018年年度报告全文及其摘要。
2019年5月15日，上海证券交易所在对公司年报进行事后审核后，为便于投资者理解，对公司发出《关于对北京韩建河山管业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0670号），要求公司从经营业绩、财务数据、公司管理等方面进一步补充披露。问询函全文详见公司于2019年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的公告（公告编号：2019-009）。
公司就问询逐题逐项进行了认真回复，回复内容如下：
一、公司经营业绩层面
1、公司PCCP业务经营情况。根据公司在年报中介绍，2017年和2018年PCCP市场十分惨淡，自2018年第四季度出现回暖迹象。公司2018年PCCP业务收入为3.26亿元，相较于上年的4.63亿元出现较为明显的下滑。请公司补充披露：
（1）相较于2017年业务情况，2018年出现大幅萎缩的原因；
回复：
2018年PCCP业务对比同比营业收入减少1.37亿元，降幅29.59%。
1、2018年度PCCP营业收入下滑的微观层面分析
2018年度PCCP营业收入下滑的原因是2017年新增订单减少及在手订单延迟。
（1）新增订单减少
PCCP行业具有订单隔年释放的特点，即当年PCCP营业收入的增减变化，很大程度上受上一年新增订单数量的影响。以公司2018年底中标、2019年初签约的内蒙古引绰济辽项目（中标金额6.58亿元）为例，中标后签订供货合同，然后进入生产基地建设期。预计公司的内蒙古生产基地能够在三季度建设完成并形成供货能力，2019年按合同约定供货5千米，2020年供货35千米。
2017年度公司新增PCCP订单少，所以2018年的营业收入缺乏储备与支撑。这种订单减少不是因为公司的竞争力下降导致正常的市场需求被竞争对手抢占，而是整个行业进入周期低谷，市场上没有多少新增项目。参见同行业上市公司2017年与2016年新增订单情况变化。
2017年同行业上市公司PCCP新增订单情况对比（亿元）
| 公司名称 | 2017年 | 2016年 | 增长额 | 增长率 |
| A公司 | 2.26 | 11.47 | -9.21 | -80.30% |
| B公司 | 4.78 | 17.68 | -12.9 | -72.96% |
| 韩建河山 | 2.20 | 15.98 | -13.78 | -86.23% |
（2）在手订单延迟
在2017年新增订单减少的情况下，要想保持2018年PCCP收入稳定，就更加依赖于在手订单的正常释放，而湖北、安徽、北京几个已经中标的未完成项目，工程进展严重迟于预期。PCCP的生产进度需要与水利工程的施工进度匹配，当施工停滞延迟时，供货方也必将随之减产甚至停产等待。公司多年来在PCCP的生产管理、技术质量等方面具有丰富的经验和较高水平，在这个市场上从未因为自己生产供货原因影响中标工程的建设施工进度，在众多供货商中表现优秀，多次获得荣誉、奖励与业主方的好评，市场口碑良好。但工程建设进度本身严重延迟，作为供货方的韩建河山无能为力。比如：湖北省鄂北地区水资源配置工程因为所属施工标段的“穿越二广高速、唐白河夹河套施工”等重点专项工程施工进度推迟；合肥市磨墩水库至七水厂供水工程PCCP管采购一标段项目因为土建及安装施工招标工作至今仍未完成；北京市南水北调配套工程河西支线工程钢管采购第二标段项目因为地下隧洞地质原因施工难度加大进度滞后。
2、2018年度PCCP收入减少的宏观层面分析
PCCP是一种钢材与混凝土结合的复合材料产品，特别适用于大口径、长距离、高工压、深覆土的大型输水项目，尤其在大口径、超大口径领域优势地位明显。PCCP
行业下游特点决定了这个行业只能由国家投资拉动，跟随国家投资节奏和强度发展，市场规模的大小、订单实施的进展对国家水利工程项目的规划方案、投资规模、实施进度等高度依赖。国家水利工程的建设速度和力度与PCCP行景气度紧密相关，呈现典型周期性特征，参见最近十年业内上市公司PCCP收入与毛利变化趋势：
2008年至2018年业内上市公司PCCP营业收入趋势图（单位：万元）
2008年至2018年业内上市公司PCCP毛利趋势图（单位：万元）
根据上图可以发现，行业内主要公司的PCCP业务规模虽有高低之分，但发展趋势呈现了同起同落的行业性周期特点。
（2）分季度列示2018年PCCP业务的经营开展情况；
回复：
| PCCP | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 产量（米） | 2864 | 22012 | 12882 | 11198 |
| 销量（米） | 11584 | 18498 | 5954 | 15778 |
| 营业收入（元） | 42,480,962.07 | 97,812,539.13 | 44,104,510.23 | 141,628,127.26 |
PCCP产品是定制化产品，没有市场指导价格，成交价格根据投标结果产生，产品口径、地域分布、运输条件、竞争程度等因素都会影响投标价，不同项目不同口径的产品价格差异较大。每个季度的产品销售结构不同，导致销售量与销售收入每个季度不同比。
公司PCCP产品生产与销售存在明显的季节性。一般情况下，每年从（春节后）三月份开始发货量逐渐增多，3-11月份为集中发货期，第三、四季度为结算高峰期。但PCCP工程项目实施过程中业主单位会根据实际施工情况对供货内容、供货数量及供货进度等内容进行调整。公司2018年主要的在施项目湖北项目，业主方因施工过程中拆迁、铺设线路调整等原因，要求我公司6-11月停止生产、供货，于12月份开始恢复。因此造成公司第三、四季度的销售收入同比减少。
（3）公司近两年PCCP业务的毛利率约为17%，较前期30%的毛利率出现明显的下滑。请公司结合PCCP业务的成本构成，分析毛利率下滑的原因；
回复：
最近四年PCCP业务成本构成及收入与毛利率如下：
单位：万元
| PCCP | 成本构成项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 1 | 直接材料费 | 17,878.30 | 26,067.10 | 21476.95 | 13000.36 |
| 2 | 直接人工费 | 3,169.61 | 4,037.51 | 4558.30 | 3004.21 |
| 3 | 燃料及动力费 | 441.22 | 1,132.58 | 804.37 | 516.91 |
| 4 | 制造费用 | 5,521.64 | 7,027.96 | 5218.99 | 3035.71 |
| 成本合计 | 27010.77 | 38265.16 | 32058.60 | 19555.39 | |
| 营业收入 | 32602.61 | 46270.00 | 44420.87 | 28289.95 | |
| 毛利率 | 17.15% | 17.30% | 27.83% | 30.88% |
根据上表， 2016年较2015年毛利率下降幅度不大，以2017年为拐点，毛利率水平下降约10个点，降幅达37.84%，而2017年与2018年的毛利率水平相差不大。
综上所述，对毛利率下降的拐点2017年进行重点分析：
2017年PCCP营业收入增加1819万元，同比上涨4.16%,略高于去年同期；而营业成本增加6207万元，同比上涨19.36%。营业成本的增幅高于营业收入增幅15个
百分点，严重拉低了毛利率。
再细化分析PCCP成本构成，四年中直接材料费分别占到营业成本的66.48%、66.99%、68.12%、66.19%，占比最高且较为稳定，说明对营业成本影响最大的因素是直接材料费。而在2017年，直接材料费增加4590万元，同比上涨21.37%，高于营业成本整体增幅。所以，2017年拉低毛利率水平最重要的原因是直接材料费上涨。
PCCP的直接原材料包括钢材（预应力钢丝、钢板、钢型材）、水泥、砂石（地材）、防腐剂、外加剂等，其中上涨最多是钢材与砂石。
2017年开始受钢铁行业去产能政策影响及超排钢厂的环保整改，钢厂大面积停产、限产，钢材价格持续大幅上涨，导致公司PCCP产品的钢材采购成本大幅上升。
如下图：
图一：2017年沙钢集团钢材销售官网报价变动趋势
图二：湖北、吉林分公司2017年钢材实际采购价变动趋势图
2018年的钢材价格与2017年价格水平相近，仍维持在高位。受国家环保政策影响，2017年开始各地对无手续的非法采石采砂拆除关闭、有手续的采石采砂进行环保整改、同时针对砂石运输车辆重点打击超载超限，上述政策变化造成砂石料货源紧张、价格涨幅较大。如下图：
2017年湖北、吉林分公司砂石采购价格变动趋势图
2018年湖北分公司砂石采购价格变动趋势图
因此，公司近两年来毛利率下滑的主要原因是原材料中的钢材与砂石价格大幅上涨所致。
同行业上市公司最近两年PCCP毛利率水平也处于最近十年来的历史低位。
| -20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 140.00 160.00 | |||||||||||||||||||||
| 湖北分公司砂石 | |||||||||||||||||||||
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | ||||||||||
| 湖北分公司砂石 | |||||||||||||||||||||
2008年-2018年PCCP上市公司毛利率趋势图（%）
（4）公司称，目前PCCP行业前十强占全国产量80%。请公司披露公司目前的产量保有情况、产能利用率以及行业地位。此外，公司目前拥有6个PCCP基地，此外内蒙古基地将于2019年建成。请公司补充披露各基地的业务开展情况及产能保有量；
回复：
1、韩建河山整体及各生产基地设计产能与2018年产量情况
单位：千米
| 设计产能 | 2018年产量 | 产品库存 | |
| 北京生产基地 | 60 | 0.10 | 0.03 |
| 山西生产基地 | 40 | 2.72 | 0.93 |
| 河南生产基地 | 70 | 10.03 | 6.05 |
| 安徽生产基地 | 60 | 9.37 | 10.10 |
| 吉林生产基地 | 50 | 19.39 | 0.70 |
| 湖北生产基地 | 60 | 7.34 | 0.02 |
| 内蒙古生产基地 | 40（未建成） | -- | -- |
| 合 计 | 340 | 48.96 | 17.82 |
（1）PCCP生产线的设计产能根据随PCCP管径大小和产品参数要求的不同具有弹性，以上设计产能以2.2米内径标准管生产能力估算。
（2）不同生产基地之间为节省成本，除工厂和生产线上的基础建设，其他可移动生产设备，常常会根据生产任务的不同在全国不同生产基地间进行调拨，调拨会使闲置生产线上的部分生产设备缺失，导致该生产线设计产能与实际产能不符，这是一
个动态变化。
（3）如果生产任务紧张，公司能够在部分工序（如缠丝、喷浆等）中进行“双工位”加强配置，并且维持三班倒24小时不间断生产，做到在不增加基建和生产线的情况下临时强化产能规模。
2、公司的行业地位
根据中国混凝土与水泥制品协会统计，行业前十名PCCP企业生产占全国总产量83%以上；而前五名的企业PCCP产量占前十名总产量的74%，行业梯队现象比较明显。
韩建河山多年来一直位居PCCP行业前五名。
3、产能利用率
产能利用率理论上是“所有生产基地的年实际产量之和∕所有生产基地的年设计产能之和×100%”，被用来反映生产需求与生产能力之间的匹配度。
PCCP的行业特点导致其总产能与总产量不匹配。
（1）PCCP行业无法在空间上灵活配置总产能
PCCP产品具有体积大，质量重的特点，供货距离一般以300公里为极限，不同区域的产能统筹协同度较低。从全国范围而言，如果不同区域的水利工程工期重合，就会存在一定程度的重复建设，表现为整体产能利用率较低。充分比较产品运输费用和生产基地新建费用，并通盘考虑道路交通条件，重复建设往往是更加经济的选择。另外，有些重点大型水利项目在招标时就要求中标公司在项目实施地附近的指定地点建厂（比如公司最近中标的引绰济辽项目第一标段）。
（2）PCCP行业无法在时间上平滑释放总产能
国家大型输水工程的采购具有单标金额大、产能要求较高、供货时间紧等特点，能否保质、保量并按时供货是参与投标或中标的必要条件，而产能代表的供货能力是投标的基本条件。PCCP需要根据客户订单的要求进行定制化生产，在确定中标之前，无法提前生产或储备相关产品，不能象标准化通用产品行业一样利用淡季的低成本生产缓解旺季的产能压力与成本。PCCP行业的生产需求强度在时间上分配不均匀，是导致行业产能理论值过剩的一个重要原因。
（3）产能利用受季节性影响
水利工程施工季节性明显，使得PCCP行业生产存在季节性特征，即存在施工冬歇期。冬歇期的时间一般按照生产基地所处纬度具有差异性，冬歇期间的产能无法充分利用。
4、各生产基地的业务开展情况
目前公司还在密切跟踪的已列入国家和地方水利建设规划但仍未招标的PCCP水利项目，如内蒙古生产基地跟踪的内蒙古引辽济通、引绰济辽二期；吉林分公司跟踪的吉林中部城市引水二期工程；安徽生产基地跟踪的引江济淮河南段、引黄济淮工程；湖北生产基地跟踪的鄂北调水二期、南水北调中线武钢工程；河南生产基地跟踪的引汉济渭工程、鲁山昭平台水库引水工程、郑州铁路局穿越工程；山西生产基地跟踪的大同PCCP输水项目；以及总部跟踪的广西百色灌区工程、引哈济党工程等。
（5）公司预计，2019年PCCP行业将重新迎来景气周期，并在2020年开始释放业绩。请公司补充披露作出上述预测的主要依据以及将对公司业务产生的具体影响。
回复：
PCCP行业属于国家水利工程建设投资拉动的行业，整个行业的周期依赖于国家投资而不是市场。回顾PCCP行业最近十五年来的历史发展可以看出，重点工程的实施与国家政策的变化决定着这个行业的发展轨迹。
2018年10月31日，国务院办公厅印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号文，下称《意见》），要求加大对脱贫攻坚、铁路、公路、水运、机场、水利、能源、农业农村、生态环保等九大领域基础设施补短板力度，进一步完善基础设施和公共服务。《意见》中关于水利领域指出：加快建设一批引调水、重点水源、江河湖泊治理、大型灌区等重大水利工程，推进引江济淮、滇中引水、珠江三角洲水资源配置、碾盘山水利水电枢纽、向家坝灌区一期等重大水利工程建设，进一步完善水利基础设施网络。加快推进中小河流治理等灾后水利薄弱环节建设。（水利部牵头负责）
种种迹象表明，水利建设作为这次国家“基建补短板、稳投资、稳增长”战略部署的一个重要抓手、“宏观政策要强化逆周期调节”的主要方式，有望迎来新一轮投资高峰。以公司长期跟踪一直未能实施的内蒙古引绰济辽工程终于正式招标启动为标志，与水利基础设施建设密切相关的PCCP行业有望重新迎来景气周期。在引绰济辽工程的招标中，公司成功中标PCCP管材采购第一标段（6.58亿元）。
目前公司还在密切跟踪的国家重点水利工程有加速落地的迹象，有望2019年度开始陆续启动招标工作，公司将充分利用自身在PCCP市场中的领先地位、业绩优势、
技术优势，努力争取新增订单。按照PCCP行业隔年释放业绩的特点，如果2019年国家加快水利建设项目的落地，则行业有望在2020年释放业绩。
水利工程建设的投资加大、进度加快，无疑对PCCP行业是政策性利好，有益于行业内公司。但行业的恢复与业内公司的发展虽有重大关联，但并不能精确对应，水利工程的招标规模、建设期规划、标段划分、是否中标、实施进度都无法准确预测。
2.公司混凝土业务经营情况。公司2018年混凝土业务营业收入有49.21%的增长，贡献了约20%的营业收入。同时，混凝土业务毛利率在较上年减少2.85个百分点的情况下，依然能够达到16.79%，要高于同地区水泥行业上市公司混凝土业务的毛利率。请公司补充说明，本公司混凝土义务与水泥行业及其他公司混凝土业务的差异性及竞争优势，并就毛利率高于其他公司的原因作出说明。
回复：
商品混凝土产成品不可储存，在搅拌完成后必须在2小时内送到施工现场浇筑，超时将造成坍塌度损失，因此结合路况销售半径一般在30-40公里以内。商混原材料中的石子和砂子是典型地材，尽可能就近采购。因为商混生产必须与建筑施工同步，而建筑施工根据纬度不同具有季节性，所以商混行业也存在季节性。受供货距离限制，搅拌站有效覆盖区域内的同业密集度与在建工程数量也差异很大。以上特点导致商混具有显著区域性特征，不同地区搅拌站的目标客户、竞争格局、市场规模、采购成本、冬歇期长短差异很大。对比十二家上市公司的商混业务毛利率，分布在10.47%-38.12%区间内，公司商混业务毛利率处于中等水平。
| 公司名称 | 产品 | 营业收入（万元） | 销量（万方） | 毛利率 |
| 韩建河山 | 商品混凝土 | 20,066 | 46 | 16.79% |
| 金隅集团 | 商品混凝土 | -- | 1604 | 10.47% |
| 西部建设 | 商品混凝土 | 1,841,092 | 4427 | 11.14% |
| 天山股份 | 商品混凝土 | 93,017 | 211 | 17.05% |
| 塔牌集团 | 商品混凝土 | 29,347 | 81 | 19.88% |
| 深天地A | 商品混凝土 | 146,624 | 309 | 12.06% |
| 上海建工 | 商品混凝土 | 384,037 | 2700 | 11.15% |
| 祁连山 | 商品混凝土 | 36,991 | 98 | 25.95% |
| 宁夏建材 | 商品混凝土 | 43,236 | 133 | 38.12% |
| 金圆股份 | 商品混凝土 | 80,513 | 196 | 33.50% |
| 华新水泥 | 商品混凝土 | 135,469 | 356 | 23.54% |
| 海南瑞泽 | 商品混凝土 | 152,469 | 325 | 21.25% |
比如北京金隅集团商混业务规模很大，商混业务板块下属公司十六家，广泛分布在北京、天津、河北石家庄、唐山、廊坊、邯郸、山东聊城、新疆和田等地（搅拌站的数量和分布情况未披露），2018年销售商混1604万方；而公司唯一搅拌站位于北京市房山区韩村河镇，2018年销售商混46万方。从产业布局和经营区域来看，未发现与韩建河山具备可比性的上市公司商混业务。
商品混凝土是基础建材，行业规模大、技术成熟、公司数量多、业务分布广，业内公司差异主要还是地区性差异。公司采取如下措施提高商混业务的竞争优势与盈利能力：
1、充分发挥商混业务的技术优势，结合合众建材在混凝土外加剂方面的技术优势，通过反复试验对混凝土配合比深度优化，降低成本。
2、公司与供货商建立战略合作关系，选择质优价廉的水泥厂家，降低材料成本。
3、北京政府限制砂石料开采，北京混凝土所需砂石料主要是从河北涞水附近采购。因公司地处京冀交界，运输距离短，沙石料采购价格比其他搅拌站略低。
4、公司部分砂石采购采用现金现付方式结算，享受价格折扣；公司全资子公司鸿运物流是从事货物运输的专业物流公司，可以用自提方式降低采购运输成本。
5、提高工作效率，降低人工成本。
6、公司生产的商品混凝土产品按照简易计税办法享受增值税优惠税率3%计算缴纳增值税。
3.立体车库资产出售。公司2018年9月，将公司立体车库出售给控股股东，并完成了资产转移。请公司补充披露，控股股东购买对价的支付安排及履行情况，并请公司补充立体车库业务剥离前，2017年1-9月的经营业绩及同期比较情况。
回复：
按照合同约定，韩建集团购买立体车库的5200万元采用分期付款方式结算，公司于2018年7月18日收到一期款3000万元、2018年12月12日收到二期款2200万元，立体车库对价支付已全额履行完毕。
2017年1-9月立体车库尚处于建设期，未投入运营；2017年10-12月试运营期间，产生停车费收入13,204.27元；2018年1-9月立体车库产生停车费收入180,344.33元。
4.混凝土外加剂业务情况。公司2017年收购了河北合众建材有限公司（以下简称合众建材），作为公司从事混凝土外加剂业务的平台。混凝土外加剂业务在2018年增长迅速，营业收入较上年增加120.23%。但合众建材实际完成的扣非净利润3076万元，较上年2844万元，并未有明显的增长。请公司说明上述合众建材扣非净利润与营业收入增长未能形成同步的原因。
回复：
按合并报表范围内的口径对比，2018年合众建材混凝土外加剂业务营业收入较上年增加120.23%，扣非净利润增长60.59%。
单位：万元
| 2018年度 | 2017年6-12月 （合并期间） | 增减比例（%） | 2017年度 | |
| 混凝土外加剂收入 | 20476.53 | 9297.89 | 120.23 | 13408.74 |
| 扣非净利润 | 3076 | 1915.45 | 60.59 | 2844 |
营业收入与扣非净利润增长差异原因如下：
1、混凝土外加剂业务毛利率下降4.98%，主要是由于原材料聚醚单体价格每吨上涨约1000元，涨幅约8%。
2、销售及管理费用增长比例186.93%高于收入增长比例120.23%。
2018年北京加强了外地牌照车辆进京限制，非京牌货车无法为北京客户送货，合众建材已将全部运输车辆租用京牌货车送货； 2018年北京交通管理部门加大了超限超载及危险货物运输的治理力度；上述因素共同导致运费增加380万元。
2018年合众建材为扩大生产规模、提高管理水平、加强市场开发，增加了管理、市场、技术等人员，导致费用增加。
二、财务数据层面
5.公司负债情况。公司资产负债率从上年的57.69%上升至本年末的64.57%。同时，公司流动负债规模从8.61亿元上升至11.20亿元。目前公司速动比率已低至0.98，现金比率降至0.18，面临较大的流动性风险。请公司分析目前的债务结构是否合理，公司应对流动性风险的主要途径。
回复：
1、韩建河山期末负债总额14.79亿元，其中流动负债11.20亿元，占负债总额的比例75.72%、占资产总额的比例48.91%，公司2018年度总债务规模增加4.03亿元，流动负债增加2.58亿元，其中：
（1）由于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）形成的暂未支付收购款1.6亿元（其中确认流动负债0.48亿元、确认长期负债1.12亿元）；
（2）本年度新增纳入合并范围的清青环保，其报表流动负债1.78亿元、长期负债0.04亿元；
（3）河南韩建河山管廊开发有限公司（以下简称“河南管廊”）竣工验收及河南泽中管业工程有限公司（以下简称“河南泽中”）开始投产增加公司对外流动负债0.26亿元。
以上因素累计增加总负债3.68亿元，增加流动负债2.52亿元。
其中：清青环保的流动负债中，应付票据2743万元，为全额保证金开具票据，到期时无兑付风险；预收账款为3712万元，为预收工程款，项目正在实施中，部分项目已于2019年一季度结算完毕；其他应付款4986万元，主要为李怀臣及国泰君安黑岩益升贰期基金借款。
2、根据上述分析，公司流动负债增加的主要原因为并购清青环保及合并范围增加导致，清青环保期末资产负债率67.66%，处于较高水平，主要因为清青环保处于业务的高速发展期，业务规模增速较快。
2018年度，韩建河山营业收入增长比例为40.31%，流动负债增长比例为30%，流动负债增长比例低于营业收入增长比例。
3、为改善公司的流动性，韩建河采取了如下措施：
（1）积极催收应收账款，对已到期未收到的款项进行积极催收，公司成立了账款催收小组，加速清欠工作进程。另外，针对已完工的PCCP项目合同应收款，公司成立PCCP重大项目专项小组，并与业主沟通，积极准备项目完工验收、合同验收、工程档案资料验收等相关手续，加快项目质保金的回收力度。
（2）积极与银行等金融机构进行沟通，拓宽融资渠道，增加授信规模。
（3）加强对分子公司银行存款的管理，合理有效的使用资金。
（4）积极盘活资产。公司以支持优质资产，处理不良资产为主线，对短期不能产生经济效益的和闲置的资产进行处置、盘活，提高资产收益率。
4、会计师意见韩建河山期末负债率较高，公司制订的改善公司流动性的措施如能得到充分实施，将能够有效提高公司的流动性。
6.公司货币资金情况。公司货币资金余额从期初的2.22亿元下降至期末的1.62亿元，并且有8357万元的货币资金处臵受限。而相对的应收账款规模从5.93亿元上升至8.59亿元。（1）请公司结合货款结算方式说明现有货币资金规模的合理性，是否存在流动性风险；（2）公司超过一年的应收账款规模接近3亿元，其中账龄3至4年的应收账款有9551万元，规模较大。请公司说明大额应收账款长期未能收回的主要原因。
回复：
1、现有货币资金规模的合理性以及流动性风险
（1）采购结算方式
| 业务类别 | 结算方式 |
| 材料及设备采购 | 收到货物并验收后，与供应商办理结算，支付货款。 |
| 采购工程劳务 | 接受工程劳务并办理竣工验收后，与供应商办理结算，支付货款。 |
| 运费及其他 | 接受劳务后，与供应商办理结算，支付货款。 |
（2）应收账款增加情况
韩建河山应收账款期末余额从5.93亿元上升至8.59亿元，增长2.66亿元，主要是清青环保应收账款期末余额1.56亿元、合众建材应收账款期末余额增加0.77亿元所致，应收账款大幅增加的主要原因是部分客户接近期末与公司办理结算所致。
截至截止2019年3月31日，累计收回应收账款2.95亿元，占期末应收账款余额的比例为34.34%；偿还债务（包含有息债务）2.80亿元，无逾期偿付的情况。
（3）公司于2018年12月偿还韩建集团到期委托贷款1亿元，根据公司经营资金需求情况未再续借。
根据上述分析，公司货币资金规模合理，不存在流动性风险。
2、大额应收账款长期未能收回的主要原因。
（1）期末账龄3至4年的应收账款中：
①PCCP业务应收账款期末余额6044万元。由于部分项目存在合同变更、洽商等原因，业主及监理方未进行结算所致。韩建河山正与其他供货商及业主方协商，并认
为有望年内解决。
②商品混凝土业务应收账款期末余额1341万元。其中涿州项目涉及的1001万元，已进行诉讼；其他项目中有275万元，韩建河山拟通过客户以房抵债的方式收回欠款，目前仍在协商之中。
③环保工程款业务应收账款期末余额1294万元，系清青环保在并购前形成的应收账款，目前已派专人进行催讨，其中吉林省电力勘测设计院800万元，是由于对方资金困难一直未付款，2019年甲方在申请贷款，陆续会给我公司回款。山东宏达环保工程有限公司328.26万元，2019年有专人在催款，且已经陆续回款，2019年1月回款497000元，4月回款489266.14元。
④RCP业务应收账款期末余额781万元。主要是结算尾款，韩建河山已成立债权清理工作小组，正在积极催收。
3、会计师意见韩建河山应收账款期末余额大幅增加的主要原因是并购清青环保及合众建材，导致应收账款期末余额增加较大；公司期后回款情况较好，并能及时偿还到期债务。
大额应收账款长期未能收回的主要原因是PCCP业务长期未办理最终结算、涿州项目存在纠纷并已进行诉讼、以及清青环保的环保工程业务形成，韩建河山正采取相应措施积极催收欠款。
7.公司PCCP管材的存货管理。公司2018年PCCP管材的生产量与销售量较上年分别下降45.31%与38.46%，但库存量仅较上年减少3.66%，使得PCCP管材的存货周转天数为124天。（1）请公司结合每季度库存量变化情况说明公司库存管理的质量，PCCP管材保持高库存量的考虑，是否与未来行业发展相关；（2）公司存货跌价准备中，对原材料和库存商品均计提了一定的存货跌价准备，而对于在产品未计提存货跌价准备。由于管材为非标准产品，请公司详细说明上述会计处理的依据以及合理性。
回复：
1、韩建河山各季度PCCP库存明细如下：
| 库存量 | 第一季度末 | 第二季度末 | 第三季度末 | 第四季度末 |
| PCCP（千米） | 12.68 | 14.51 | 22.81 | 17.82 |
PCCP业务一般采取订单式生产，公司通过投标获得订单后，与客户签订供货合同，按合同规定的品种、规格、供货期进行定制生产，以满足特定工程的个性化需求。一般来说，生产完毕后，会很快运送至安装地点检测安装，因此其库存商品的库龄较短，不存在产品积压的风险。报告期末由于业主方施工进度延迟，导致河南、安徽生产基地成品管材未及时进行结算。库存量的变化只与生产进度与施工进度在时间上未能同步有关，不涉及行业未来发展安排。
2、韩建河山产品主要包括PCCP、RCP、商品混凝土、混凝土外加剂、环保工程等。
通过存货减值测试，环保工程原材料和RCP库存商品存在减值，对于存在减值的存货计提了存货跌价准备。 其中：
（1）库存商品
韩建河山的PCCP业务一般采取订单式生产，产品的产量、规格型号及售价受合同条款约束。根据企业会计准则和公司制订的相关会计政策，对于为执行销售合同或者持有的存货（库存商品、在产品、原材料等），以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。韩建河山2016-2018年PCCP产品毛利率分别为27.83%、17.30%、17.15%，结合PCCP产品的销售特点，可以合理推断，主要PCCP项目的存货未发现存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
韩建河山的RCP产品，规格型号众多，由于受当地市场行情的影响，部分规格的RCP产品的可变现价值低于成本，对于经测算的减值金额计提了相应的减值准备。
（2）原材料
韩建河山的子公司清青环保对于通过抵债的方式形成的存货，委托评估机构对其期末价值进行了评估，并进行了相应的减值测试，并对测试存在的减值金额计提了相应的减值准备。
（3）在产品
商品混凝土、RCP、混凝土外加剂产品生产周期短，期末基本上无在产品；清青环保在产品为正在施工的环保工程，不存在减值迹象，所以对在产品无需计提存货跌价准备。
3、会计师意见
由于报告期末业主方施工进度延迟，河南、安徽生产基地成品管材未及时进行结算，导致期末库存量较大，不涉及行业未来发展安排。
我们对韩建河山期末存货减值测试执行了检查及重新计算程序，公司的存货减值测试范围包括了所有存货，可变现净值、预计费用合理，计算正确，测试方法符合企业会计准则规定。我们认为，公司本期存货跌价准备计提是充分、合理的。
8. 公司应收账款情况。公司2018年末应收账款余额从期初5.93亿元上升至8.59亿元，同比变动44.79%。公司解释主要系收购清青环保新增应收账款，外加剂业务增长应收账款增加所致。请公司分产品列示应收账款的构成及账龄情况，并结合公司的结算方式分析应收账款在营业收入中的占比情况。
回复：
1、分产品列示应收账款的构成及账龄情况如下：
金额单位：万元
| 产品 | 应收账款 期末余额 | 占收入比例(%) | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| PCCP | 34,036 | 32.46 | 20,730 | 2,572 | 4,221 | 6,408 | 104 | - |
| RCP | 13,538 | 12.91 | 4,284 | 2,167 | 4,882 | 781 | 1,021 | 403 |
| 商品混凝土 | 14,632 | 13.95 | 9,750 | 2,144 | 1,281 | 1,341 | 115 | - |
| 外加剂 | 17,412 | 16.61 | 15,815 | 1,588 | 8 | - | 1 | - |
| 环保设备 | 17,977 | 17.14 | 12,796 | 2,652 | 194 | 1,294 | 149 | 892 |
| 其他 | 820 | 0.78 | 248 | 381 | 14 | 92 | - | 84 |
| 合计 | 98,414 | 93.85 | 63,623 | 11,506 | 10,601 | 9,915 | 1,390 | 1,379 |
2、结合公司的结算方式对应收账款占比情况分析如下：
（1）按照合同约定及行业惯例，公司在中标PCCP工程项目后，业主单位一般会先期支付一定比例的预付货款。其后，业主会根据公司的供货进度，分阶段支付进度货款，预付货款会逐步冲减进度货款，至项目供货尾期，项目质保金会从进度货款中扣除，并按照合同约定于质保期满后支付。因此，对于大型工程项目而言，其现金流入整体呈现前多后少，前松后紧的态势，在项目中前期，公司收到的款项一般会大于同期的收入并形成预收账款，而在项目中后期，公司收到的款项一般会小于同期收入并形成应收账款。
根据合同约定及行业惯例，PCCP货款结算时，业主通常会扣留一定的保证金。保证金分为打压保留金和项目质保金两部分。打压保留金一般为结算货款的5%-25%，
大多数情况下，在打压试验合格后的6个月内支付；项目质保金一般为合同总额的5%-10%，在项目竣工验收后的1至3年内支付，由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府审计才能支付质保金，公司实际收到项目质保金的时间还会延后。应收项目质保金金额大、回收期长，对流动资金的占用及应收账款的周转具有显著影响。
（2）与PCCP较高技术门槛相比，RCP产品技术含量相对较低，生产厂家众多，竞争较为激烈。同时RCP终端客户规模相对较小，资金实力不如由政府部门管理的PCCP业务客户。RCP产品的直接客户主要为施工单位，施工单位一般只会在收到业主单位（建设方）的工程结算款之后才向本公司支付货款，业主单位的付款进度会影响到施工单位与公司的货款结算。因此，RCP业务的回款周期一般较长，整体资金周转情况不如PCCP业务理想。
（3）商品混凝土产品的直接客户主要为施工单位，施工单位通常在收到业主单位（建设方）的工程结算款之后向本公司支付货款，因此业主单位的付款进度会影响到施工单位与公司的货款结算。
（4）混凝土外加剂产品的直接客户主要为混凝土搅拌站，发出货物并经客户验收后，与客户办理货款结算，并按合同约定分期收款，客户一般为每月25日至30日支付上月货款的40%-60%，年底付至当年货款的70%-80%，余款在下一年度内付清。
（5）环保设备的客户主要为钢铁企业，结算方式一般为按环保工程进度节点分阶段结算，在工程竣工并通过验收后确认收入。此类工程项目，一般约定按合同金额30%作为预付款，作为项目前期开工建设资金；在建设期间，按建设进度与业主结算进度款；待项目建设完成验收，款项支付到合同金额90%；留10%合同质保金一年后支付。
3、会计师意见
通过分析，我们认为，韩建河山应收账款期末余额大幅增加，主要系收购清青环保，以及外加剂业务增长的同时应收账款也相应增加所致；公司的应收账款构成及账龄无重大异常。
9.代收代付款项明细。公司其他应付款科目中的代收代付款项从2588万元上升至1.01亿元，公司解释称主要系收购秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称清青环保）新增其他应付款，以及采用分期付款方式
形成一年内股权转让款所致。但公司对于未支付的1.6亿元收购款项，4800万元已计入其他应付款，1.12亿元列为长期应付款，与公司说法不符。请公司补充披露代收代付款项的主要构成以及产生的合理性，并就清青环保股权收购款的会计处理方式作出说明。
回复：
1、代收代付款项的主要构成如下：
（1）韩建河山收购清青环保新增的其他应付款主要是，清青环保原股东李怀臣垫付的流动资金3900余万元、清青环保向国泰君安黑岩益升贰期基金申请的借款1000万元。
（2）韩建河山收购清青环保采用分期付款方式形成的将于一年内支付的股权转让款4800万元。
2、公司收购清青环保交易金额为3.2亿元，其中第一期股权转让款1.6亿元已于2018年7月予以支付；第二期股权转让款4800万元将视2018年业绩完成情况予以支付，故在报告期末将此笔款项列为其他应付款；第三期股权转让款4800万元、第四期股权转让款6400万元，将视2018-2020年业绩累计完成情况予以支付，故将此两笔款项列为长期应付款。
3、会计师意见
我们认为，韩建河山代收代付款项主要系收购清青环保形成；清青环保股权收购款的会计处理符合企业会计准则的规定。
10.客户与供应商依赖情况。根据公司年报，公司前五名客户销售额42,806万元，占年度销售总额41%；其中前五名客户销售额中关联方销售额14,725万元，占年度销售总额14%。前五名供应商采购额24,449万元，占年度采购总额43%。请公司补充披露前五大客户与供应商的名称、销售额（采购额）及其占比、应收账款（应付账款）金额，是否存在同一主体既是供应商又为采购商的情况，并注明是否存在关联关系。
回复：
1、前五名客户情况
金额单位：万元
| 客户名称 | 2018年度销售额 | 应收账款 期末余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 是否关联企业 |
| 北京韩建集团有限公司[注] | 14,725.18 | 2,117.87 | 14.03 | 是 |
| 鄂北地区水资源配置工程建设与管理局（筹） | 10,562.50 | 4,849.70 | 10.07 | 否 |
| 吉林省中部城市供水股份有限公司 | 9,883.01 | 7,987.21 | 9.42 | 否 |
| 武安市明芳钢铁有限公司 | 4,741.38 | 5,500.00 | 4.52 | 否 |
| 郑州水务建设投资有限公司 | 2,893.56 | 1,685.28 | 2.76 | 否 |
| 合计 | 42,805.63 | 22,140.06 | 40.80 |
注：公司向北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）的销售额中，日常关联交易额（商品混凝土业务）9789.54万元，公司对此日常关联交易进行了公告（公告编号：2018-017）；公司向韩建集团出售立体车库产生的交易额为4935.64万元，该交易单独经董事会、股东大会审议，并进行了专项公告（公告编号：2018-032）。
2、前五名供应商情况
金额单位：万元
| 供应商名称 | 2018年度采购金额 | 应付账款 期末余额 | 占应付账款余额的比例(%) | 是否关联企业 |
| 江苏奥克化学有限公司 | 10,722.70 | 1,153.21 | 18.96 | 否 |
| 北京北方红顶科技有限公司 | 4,885.36 | 1,470.09 | 8.64 | 否 |
| 北京天合顺达运输有限公司 | 3,621.21 | 0.00 | 6.40 | 否 |
| 天津银龙预应力材料股份有限公司 | 3,178.24 | 2,586.09 | 5.62 | 否 |
| 涿州市春鑫商贸有限公司 | 2,041.63 | 68.46 | 3.61 | 否 |
| 合计 | 24,449.14 | 5,277.85 | 43.23 | / |
3、公司不存在同一主体既是供应商又为采购商的情况。
4、会计师意见
我们认为，韩建河山的主要客户及主要供应商无异常情况；未发现公司存在同一主体既是供应商又为采购商的情况。
11.业务投标情况。由于PCCP行业业绩不佳，公司参与投标的数量出现减少，公司2018年投标保证金支出为744万元，较上年下降38.9%。但公司他应收款科目金额从767万元上升至1346万元，公司解释称系投标及履约保证金增加所致，而销售费用科目中，投标代理费从73万上升至114.55万元，该两项指标变动与公司投标保证金支出存在不匹配的情况。请公司结合2018年投标参与情况说明上述数据的合理性。
回复：
1、保证金情况
韩建河山2018年度支付投标保证金为744万元、收到退回的投标保证金471万元、参与的投标项目主要有3个；2017年度支付投标保证金1218万元，收到退回的投标保证金1165万元，参与的投标项目主要有13个。
公司其他应收款科目金额从767万元上升至1346万元，其中投标及履约保证金从599万元上升至1178万元，净增加579万元，主要明细如下：
金额单位：万元
| 客户名称 | 期末余额 | 款项性质 |
| 内蒙古引绰济辽供水有限责任公司 | 240.00 | 投标保证金 |
| 郑州公用事业投资发展集团有限公司 | 287.18 | 履约保证金 |
| 合 计 | 527.18 | / |
内蒙古引绰济辽供水有限责任公司的投标保证金，系于2018年10月支付的内蒙古引绰济辽引水项目投标保证金，该项目于2018年12月份中标，并于2019年初签订合同后收到了返还的投标保证金；郑州公用事业投资发展集团有限公司的履约保证金，系郑州生态水循环泵站项目的履约保证金。
2、投标代理费
投标保证金与投标数量有关，投标代理费用金额的大小与投标项目是否中标及中标项目标的金额相关。韩建河山2017年度投标项目较多，但中标的项目较少且中标项目标的金额较小；2018年度投标项目较少但中标项目的标的金额较大（如内蒙古引绰济辽引水项目发生的投标代理费92万元），所以2018年度投标代理费较上期有所增加。
3、会计师意见我们认为，韩建河山投标保证及投标代理费用的变动金额合理，相应的会计核算与列报符合企业会计准则的规定。
三、公司管理层面
12.公司子公司运营。（1）安徽建淮管业工程有限公司（以下简称建淮管业）为公司全资的子公司，主营PCCP/RCP生产。但建淮管业2018年营业收入仅为162.13万元，净利润为-1691万元，目前净资产为-3528万元。同时，在公司其他应收款中，建淮管业为最大的欠款方，期末余额达到1.18亿元，占其他应收款总额的42.39%，且账龄较长。性质为关联方往来。请公司披露建淮管业经营业绩不佳以及公司与其存在大量关
联方往来且难以收回的原因；（2）北京北排管网技术开发有限公司（以下简称北排管网）为公司重要的联营企业，公司直接持有北排管网35%的股份，且多位董监高在北排管网中任职。但北排管网2018年经营业绩不佳，未披露营业收入情况，净利润为-663.88万元。同时，公司与北排管网之间的应收账款在账面余额从6117万元下降至3970万元的情况下，坏账准备反而从612万元上升至1181万元，较长账龄的应收账款难以收回。请公司披露北排管网的主要股东及股权控制关系图，业务经营情况以及近一年及一期的财务报表，并按照账龄列示公司与北排管网之间的应收账款情况、未予收回的具体原因以及公司催收账款所采取的具体措施。
回复：
| 安徽建淮管业2011年-2018年主要财务数据汇总表 | ||||||||
| 单位：万元 | ||||||||
| 年份 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 营业收入 | 净利润 |
| 2011年 | 2,136.05 | 2,905.05 | 5,041.10 | 109.03 | - | 109.03 | - | -67.92 |
| 2012年 | 4,394.38 | 8,266.03 | 12,660.41 | 7,762.19 | - | 7,762.19 | 3,512.26 | -33.83 |
| 2013年 | 4,516.89 | 9,154.27 | 13,671.16 | 9,626.35 | 231.62 | 9,857.97 | 3,222.78 | -1,085.05 |
| 2014年 | 5,760.36 | 9,270.79 | 15,031.15 | 12,666.56 | 286.07 | 12,952.63 | 3,002.63 | -1,734.66 |
| 2015年 | 5,555.05 | 7,106.54 | 12,661.59 | 13,649.44 | 378.59 | 14,028.03 | 2,024.46 | -1,444.96 |
| 2016年 | 3,181.96 | 9,168.47 | 12,350.43 | 12,431.50 | 375.54 | 12,807.04 | 182.78 | -1,090.18 |
| 2017年 | 2,227.07 | 8,864.30 | 11,091.37 | 12,561.49 | 367.25 | 12,928.74 | 80.37 | -1,380.76 |
| 2018年 | 3,271.90 | 7,111.32 | 10,383.22 | 13,553.13 | 358.48 | 13,911.61 | 162.13 | -1,691.02 |
（1）经营业绩不佳分析如下：
安徽省水资源丰富，但水利基础设施薄弱，水资源分布不均，结构性缺水问题突出，安徽省人均水资源占有量1,100立方米，约为全国的1/2。各地城市化进程不断加快，未来工业用水、城市市民用水将快速增长，加大水资源配置力度是保证供水的主要途径。安徽省农田水利建设滞后，与“三农”发展水平不相适应。同时，安徽是国家污染治理重点的淮河流经地和巢湖所在地，亟需修建污水处理厂，进行水资源的
生态环境治理和改造。合肥等地未来各地水厂建设需求明显增多，皖北地区的水利工程市场需求较大。十二五期间，安徽水利建设工程将覆盖水资源、城镇供排水、污水治理及环境保护、农田水利各个方面，混凝土输水管道市场前景广阔。基于以上原因，韩建河山选择在安徽投资建厂。
建淮管业成立以来持续跟踪的项目如下：
| 项目名称 | 所需管道长度 |
| 引泉入城（从舒城县龙河口水库输水到合肥） | 约60-70 km |
| 黄栗树至滁州输水 | 约30-40 km |
| 从淮河输水到亳州市的引淮济亳 | 约100 km |
| 淠史杭工程（大别山项目） | 约200 km |
公司的PCCP产品主要用于引水、调水等大型水利工程。大型水利基础设施建设的节奏与进度完全取决于国家政策导向与投资安排，业内公司主动开发市场的可能性很低。未来，国家宏观政策尤其是水利政策一旦发生重大变化将对公司的生产经营产生较大影响。建淮管业跟踪的以上项目均未进行招投标。
公司主导产品PCCP主要用于大型水利工程，工程的招标、开工及产品验收时间对公司PCCP业务收入影响较大。大型水利工程一般由政府部门主导建设，工程建设规划，项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确定性。建淮管业2017年中标的合肥市磨墩水库至七水厂供水工程PCCP管采购一标段项目，由于工程施工线路调整，需办理施工方案、临时用地、征地手续报批等原因，至今仍未进行施工招投标，建淮管业根据合同生产的PCCP管材未能如期进行结算。
除上述项目外，建淮管业还中标了一些小型项目，但因为政府采购采用低价中标模式，效益不好。跨省中标的湖北咸宁水库项目因为运输距离较长运费较高，利润率较低。
（2）建淮管业报告期末累计欠韩建河山1.18亿元，其中：用于基础设施建设及补充营运资金6600万元、垫付的历年费用等5200余万元。与基础设施建设相关的支出，已经形成长期资产；支持的营运资金已经形成存货及债权，垫付的费用已经体现为各期的期间费用。
建淮管业系韩建河山的全资子公司，上述款项形成的相关资产或损益均已在韩建河山合并财务报表中体现，韩建河山与安徽建淮的往来款项余额已在合并财务报表中予以抵消。2、北排管网
（1）北排管网股东情况
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 北京北排装备产业有限公司 | 650 | 65% |
| 北京韩建河山管业股份有限公司 | 350 | 35% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
（2）北排管网股权关系
北排管网的控股股东为北京北排装备产业有限公司；间接控股股东为北京城市排水集团有限责任公司（以下简称北排集团）；最终控制人为北京市人民政府。股权关系图如下：
（3）北排管网业务情况
北排管网自成立以来，主要以贸易为主，按照国资监管要求及北排集团的部署，要求北排管网于2018年退出贸易业务，导致北排管网原有业务停止，因此2018年营业收入为零。由于北排管网停止贸易业务，账面留抵进项税额480余万元无法抵扣，于2018年度全额计入当期损益，导致2018年度亏损额较大。
（4）北排管网近一年及一期主要财务状况与经营成果
| 项目 | 2019.3.31/2019年一季度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 流动资产合计 | 53,458,480.28 | 59,496,315.87 |
| 非流动资产合计 | 16,768.12 | 19,243.42 |
| 资产总计 | 53,475,248.40 | 59,515,559.29 |
| 流动负债合计 | 48,854,070.74 | 54,855,555.84 |
| 负债合计 | 48,854,070.74 | 54,855,555.84 |
| 所有者权益合计 | 4,621,177.66 | 4,660,003.45 |
| 营业总成本 | 38,825.79 | 6,487,618.33 |
| 项目 | 2019.3.31/2019年一季度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 营业利润 | -38,825.79 | -6,487,618.33 |
| 利润总额 | -38,825.79 | -6,487,618.33 |
| 净利润 | -38,825.79 | -6,638,773.26 |
（5）韩建河山应收北排管网的账款情况
金额单位：万元
| 截止日期 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备期末余额 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | |||
| 2018/12/31 | 3,969.55 | 34.78 | 3,934.77 | 1,181.47 | |
| 2017/12/31 | 6,116.70 | 6,116.70 | 611.67 | ||
随着公司应收北排管网款项账龄的增加，坏账准备计提比例随之提高，因此，形成了应收账款余额减少但计提的坏账准备余额增加的情况。
（6）未予收回的具体原因及采取的措施
韩建河山认为，北排管网最终的业主是北排集团，因其这些项目需要进行调整概算等原因未进行拨款，致使北排管网无法进行支付公司货款。通过其与北排集团的沟通，预计将于2019年9月陆续办理完相关手续，并于2019年末之前基本能够收回上述款项。
3、会计师意见
建淮管业经营业绩不佳，主要是由于建淮管业公司所在地无重大水利工程、在手的合同未能进入施工阶段导致已生产的PCCP管材未能如期进行结算所致；建淮管业欠韩建河山的款项，主要用于基础设施建设及生产经营，且已在合并财务报表中予以抵消，未发现不符情况。
韩建河山应收北排管网的款项，因账龄增加导致计提的坏账准备金额随之增加，计提比例符合公司的坏账政策；据韩建河山提供的相关资料显示，公司就北排管网的应收账款回款事宜，正与北排集团积极沟通。
13. 新并入公司的情况。合众建材以及清青环保为公 司近两年收购的新公司，正处于业绩承诺期。目前两家公司的营业收入贡献较大，并已完成2018年度的业绩承诺。请公司补充披露上述两家公司2018年的主要财务数据，并就未来是否会发生商誉减值情况作出预测，充分提示风险。
回复：
1、新并入公司2018年的主要财务数据
（1）期末财务状况
金额单位：万元
| 子公司名称 | 期末余额 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 合众建材 | 20,566.50 | 1,617.58 | 22,184.08 | 14,754.38 | - | 14,754.38 |
| 清青环保 | 23,512.62 | 3,422.92 | 26,935.53 | 17,838.21 | 385.14 | 18,223.36 |
（2）经营成果及现金流量
金额单位：万元
| 子公司名称 | 2018年度发生额 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 合众建材 | 21,223.13 | 3,119.86 | 3,119.86 | -3,841.54 |
| 清青环保 | 18,641.46 | 4,162.93 | 4,162.93 | 30.76 |
2、2018年12月31日商誉减值测试情况
（1）与商誉相关的资产组在2018年12月31日的可回收价值评估情况韩建河山委托北京中林资产评估有限公司对合众建材及清青环保以2018年12月31日为基准日，以商誉减值测试为目的的与商誉相关的资产组可回收价值进行评估，并分别出具了中林评字【2019】71号、中林评字【2019】72号《资产组可回收价值评估报告》，两公司于2018年12月31日与商誉相关的全部资产和负债形成的资产组具体评估过程如下：
金额单位：万元
| 资产组名称 | 预测期间 | 期间类别 | 营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 合众建材 | 2019年度 | 预测期 | 32.45% | 21.35% | 5,101.82 | 12.97% | -12.36 |
| 2020年度 | 预测期 | 9.95% | 19.17% | 5,034.78 | 12.97% | 3,112.96 | |
| 2021年度 | 预测期 | 5.10% | 17.34% | 4,788.42 | 12.97% | 3,276.04 | |
| 2022年度 | 预测期 | 2.59% | 17.46% | 4,945.35 | 12.97% | 3,357.20 | |
| 2023年度 | 预测期 | 0.00% | 17.46% | 4,945.86 | 12.97% | 3,361.20 | |
| 2024年度 | 稳定期 | 0.00% | 17.46% | 4,945.86 | 12.97% | 26,033.41 | |
| 合计 | —— | —— | 29,762.10 | —— | 39,128.45 | ||
| 清青环保 | 2019年度 | 预测期 | 1.57% | 28.56% | 4,595.74 | 12.68% | 4,588.82 |
| 2020年度 | 预测期 | 2.00% | 27.86% | 4,572.60 | 12.68% | 4,302.43 | |
| 2021年度 | 预测期 | 2.00% | 27.32% | 4,574.39 | 12.68% | 3,817.28 | |
| 2022年度 | 预测期 | 1.00% | 26.84% | 4,539.43 | 12.68% | 3,448.02 | |
| 2023年度 | 预测期 | 0.00% | 26.84% | 4,539.43 | 12.68% | 3,132.67 | |
| 2024年度 | 稳定期 | 0.00% | 26.84% | 4,539.43 | 12.68% | 24,731.83 |
| 资产组名称 | 预测期间 | 期间类别 | 营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 合计 | —— | —— | 27,361.03 | —— | 44,021.06 |
（2）商誉减值测试结果
金额单位：万元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 预计未来现金净流量的现值 | 商誉是否发生减值 |
| 合众建材 | 12,160.71 | 5,211.73 | 17,372.44 | 18,301.50 | 35,673.94 | 39,128.45 | 否 |
| 清青环保 | 27,443.46 | - | 27,443.46 | 13,909.54 | 41,353.01 | 44,021.06 | 否 |
（3）预测营业收入合理性分析
①北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的2017年3月31日为基准日的《合众建材评估报告》（国融兴华评报字[2017]第030014号），所依据的2018年度预测营业收入14,659.90万元，2018年度实际实现营业收入21,223.13万元，较预测数增长6,563.23万元、增幅44.77%。
合众建材近几年正处于快速发展期，2017年度与2018年度的营业收入增长率均在50%以上，因此，预测2019年的营业收入增长率为32.45%，无不合理之处，预测之后年度的营业收入增幅较小。营业收入的预测比较符合公司实际情况。
②开元资产评估有限责任公司出具的以2018年3月31日为基准日的《清青环保评估报告》（开元评报字[2018]第286号），所依据的2018年度预测营业收入12000.00万元，2018年度实际实现营业收入18,641.46万元，较预测数增长6,641.46万元、增幅55.35%。
清青环保预测2019年的营业收入增长率为1.57%，预测营业收入增幅比较谨慎。
（4）年度报告中提醒投资者重点关注以下风险
收购合众建材与清青环保使公司增加了商誉，虽然合众建材与清青环保截至报告期末未生商誉减值情况，但如果其未来经营业绩未达到预期指标或者面临政策、市场、技术等重大变化，则可能产生商誉减值风险，商誉减值将对韩建河山当期净利润产生负面影响。
收购清青环保股权是韩建河山自筹资金以现金方式支付，可能产生增加资产负债率和财务费用的风险。
收购清青环保股权二期至四期股权转让款共计16,000万元将视业绩完成情况支付，但如果尚未支付的16,000万元金额不足以覆盖未完成承诺业绩差额或调减估值额度，则韩建河山将要求对方退回部分一期股权转让款，存在发生诉讼或损失的风险。
清青环保主业不属于韩建河山传统主业，收购清青环保属于跨行业并购，虽然韩建河山在股权收购前对标的公司进行了详细的尽职调查、审计与评估，并结合政策与行业特点对其发展前景进行分析，但仍然存在对清青环保主业未来发展趋势判断与理解出现偏差的风险。
3、会计师意见
针对韩建河山并购合众建材及清青环保形成的商誉，通过执行相应的审计程序，经测试的并购合众建材及清青环保形成的商誉在2018年12月31日未发生减值。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2019年 5月23日