证券简称：国联股份 证券代码：603613
北京国联视讯信息技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过61,254,525股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过246,606.67万元（含本数），扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 国联股份数字经济总部建设项目 | 34,414.81 | 34,414.81 |
| 2 | 基于AI的大数据生产分析系统研发项目 | 49,120.16 | 49,120.16 |
| 3 | 基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目 | 61,437.84 | 61,437.84 |
| 4 | 基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目 | 47,633.86 | 47,633.86 |
| 5 | 补充流动资金 | 54,000.00 | 54,000.00 |
| 合计 | 246,606.67 | 246,606.67 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行A股股票方案概况 ...... 13
五、募集资金投向 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 29
四、可行性分析结论 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 32
六、本次发行相关的风险说明 ...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、公司最近三年现金分红情况 ...... 39
三、股东未来三年（2020-2022年）分红回报规划 ...... 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 43二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 45
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 47
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 48
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 国联股份/本公司/公司/发行人/上市公司 | 指 | 北京国联视讯信息技术股份有限公司 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 刘泉和钱晓钧 |
| 本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 北京国联视讯信息技术股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向不超过35名特定投资者发行不超过61,254,525股A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 北京国联视讯信息技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《管理办法》 | 指 | 上市公司证券发行管理办法 |
| 《实施细则》 | 指 | 上市公司非公开发行股票实施细则 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程》及历次章程修正案 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 北京国联视讯信息技术股份有限公司 |
| 英文名称： | Beijing United Information Technology Co., Ltd. |
| 注册地址： | 北京市海淀区上地信息路1号1号楼703 |
| 法定代表人： | 刘泉 |
| 总股本： | 204,181,750股 |
| 成立日期： | 2002年9月6日 |
| 电话号码： | 010-51480926 |
| 传真号码： | 010-68438814 |
| 公司网址： | www.ueiibi.com |
| 电子信箱： | dongmiban@ueiibi.com |
| 股票简称： | 国联股份 |
| 股票代码： | 603613 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 经营范围： | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；利用www.ibicn.com网站发布广告；从事互联网文化活动、广播电视节目制作；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；应用软件服务；基础软件服务；数据处理；计算机系统服务；销售第三类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、金属矿石、非金属矿石、陶瓷制品、金属制品、金属材料、安全技术防范产品、汽车、汽车零配件、五金交电（不含电动自行车）、食品添加剂、食用农产品、厨房用具、日用杂货、医疗器械(限I类、限II类)；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品流通许可证有效期至2021年01月03日）；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
当前中国经济正处于转型升级的重要时期，数字经济正在成为经济发展的新引擎。习总书记强调，要加快数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合；推进5G、物联网、人工智能、工业互联网等新型基建投资；要围绕产业链部署创新链、围绕创新链布局产业链，推动经济高质量发展迈出更大步伐。
2020年4月7日，国家发展改革委和中央网信办联合发文，强调构建多层联动的产业互联网平台，为中小微企业数字化转型赋能。实体经济通过数字经济实现转型升级，已成不可逆趋势，更是产业互联网和B2B电商的战略机遇期。随着B2B垂直电商平台的快速发展和5G、移动互联网、大数据、云计算、物联网、人工智能等新技术的不断应用，未来二十年将成为产业互联网爆发的黄金时代。公司秉持产业互联网发展战略，致力于以“平台、科技、数据”构建全新的垂直产业互联网生态。
1、B2B电子商务和产业互联网进入快速发展的战略机遇期
从整体市场看，多年来我国B2B电子商务市场的交易规模一直以较快速度增长。2012年，我国B2B电子商务市场交易规模为6.25万亿元，而到2018年已经达到22.50万亿元，复合增长率达到23.80%。特别是近年来，伴随着我国B2B电商在垂直领域的快速崛起，B2B不断深入钢铁、化工、煤炭、涂料、造纸、玻璃、卫生用品、机械电子和物流等产业链，产业互联网进入战略发展机遇期。目前，B2B电子商务的主要发展趋势如下：
（1）B2B垂直电商平台推动工业电子商务的快速发展
相比于综合类电商平台，B2B垂直电商平台具有更加专业和专注的特点，能够专注于某个细分行业进行深入拓展，尤其是在工业制造和流通领域，通过在产业链的上下游不断延伸，降低行业供应链的成本，提升产品和服务的质量。借助于互联网的高效率以及用户对行业产业链的深度需求，B2B垂直电商平台将推动工业电子商务的快速发展。公司在工业电子商务方面具有较大的优势，一方面，公司现有多多电商均为立足于工业领域的垂直电商平台，具有丰富的实践经验；另一方面，公司多年从事商业信息服务积累了丰富的行业和会员基础，为在新的工业领域发展垂直电商平台奠定了深厚基础。
（2）B2B垂直电商平台与智慧供应链深度融合
B2B垂直电商平台将更快速向供应链深度服务延伸，通过在线交易切入，将信息流、订单流、物流、资金流在B2B平台实现整合，并以此为基础从在线交易延伸扩展到上下游用户的生产采购、物流仓储、支付结算、营销推广、信息化建设等供应链管理的不同层面，B2B平台将成为高效的智慧供应链管理服务体系。
目前，公司已通过多多平台为行业上下游免费提供云ERP、建设物流共享系统和零配共享系统、开发电子合同、接入银行在线支付等供应链SaaS服务，在所处行业获得了较好的供应链服务基础和技术驱动优势。
公司于2018年10月入选商务部、工业和信息化部、生态环境部、农业农村部、人民银行、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会和中国物流与采购联合会联合评定的“全国供应链创新与应用试点企业”，将有助于公司进一步抓住供应链和互联网、物联网深度融合的战略机遇。
（3）B2B垂直电商平台积极推动工业互联网的落地深耕
B2B垂直电商平台，特别是工业电子商务，是务实有效推进工业互联网平台发展的有效抓手。工业互联网是工业经济全要素、全产业链、全价值链的全面链接，是支撑构建新型生产制造和服务模式的关键基础设施。工业互联网的核心在“互联”，而工业电子商务的核心在“商务”。工业互联网通过机器或设备的互联互通沉淀了大量的数据流，而工业电子商务则以供应链为核心形成信息流、商流、物流、资金链等闭环，可以有效实现从工业互联到数据增值、从工业互联到供应链增值，从工业互联到跨界生态，从而成为工业互联网落地深耕的重要抓手。
公司于2018年12月入选工信部“工业电子商务运行形势监测指数企业”，于2019年10月入选工信部“制造业与互联网融合发展试点示范项目”，在此基础上，公司将积极打造基于垂直产业链互联互通的工业互联网应用平台。
（4）新技术驱动向产业互联网全面演进
B2B电子商务属于产业互联网范畴，随着B2B垂直电商平台的快速发展和供应链管理的不断深化，特别是5G、移动互联网、大数据、云计算、物联网、人工智能、区块链等新技术的不断发展和应用，未来二十年将成为产业互联网爆发的黄金时代。产业
互联网不仅把企业和企业、产业的上下游连接起来，更重要的是能够通过订单驱动连接企业内部的生产运营数据，将智能工厂进行共构连接，以工业互联网为基础，推动智能制造。
产业互联网已成为行业发展的战略趋势，是基于B2B垂直电商平台快速发展、智慧供应链管理不断深化、工业互联网落地深耕的基础体系，也是公司积极推进的战略重点。
2、国联股份启动“平台服务、科技驱动、数据支撑”的产业互联网战略，以平台、科技、数据构建全新的垂直产业互联网生态
（1）以“平台、科技、数据”为关键词的产业互联网战略
公司将不断推进从工业电子商务开始的各阶段战略规划，通过平台运营满足实体企业交易、交付、资金、生产、链接等的经营需求，并以交易数字化工具、供应链数字化工具、生产经营数字化工具构建平台运营的科技驱动体系。伴随平台运营的推进，科技驱动对供应链和生产经营各环节的数字化改造及通道衔接，进而在交易端、供应链端、生产端沉淀海量数据，形成大数据支撑，由此以“平台、科技、数据”体系构建产业链闭环，实现工业互联网的高效运转，通过产业数字化促进实体经济的降本增效、质量提升和效率变革。
（2）平台运营体系的五个阶段
公司平台运营体系将根据企业和产业的核心需求，按五个阶段逐层推进。工业电子商务将满足企业客户的交易需求，智慧供应链将满足企业客户的交付需求，供应链金融将满足企业客户的资金需求，智慧工厂解决方案将满足企业客户的生产需求，进而通过
工业互联网将上下游共构链接，形成产业数字化闭环。
在平台运营的各个阶段，公司始终致力于以服务带动企业客户数字化意识的提升，并且不断通过交易和服务手段推动企业深度学习和使用公司科技驱动体系所提供的各种数字化工具。
（3）科技驱动体系的推进和发展
平台的高效运营需要完善的数字化科技体系来驱动，公司的科技驱动体系将包括交易数字化工具、供应链数字化工具、生产数字化工具，以及推动产业链接的数字化工具。
公司的科技驱动体系将伴随平台运营体系同步推进，积极推动企业生产经营流程和供应链流程的数字化改造，并且通过平台的接口打通和数字化工具衔接，实现产业链在技术层面的互联互通。
科技驱动体系还将为大数据的沉淀提供有效的工具和通路。
（4）数据支撑体系的建设和维护
通过平台运营体系和科技驱动体系沉淀的大数据系统，将伴随战略推进在交易、供应链、生产经营各个环节海量沉淀，通过AI系统和数据中心建设，不断调整模型体系和算法，以此反哺企业经营和产业发展，并且解决产业内数据孤岛的问题，使整个产业的数据体系贯通，成为真正完整、有效的产业大数据系统。
由此，“平台、科技、数据”体系将成为公司产业互联网战略的核心抓手和关键路径。
为了进一步推动公司产业互联网战略的高效实施，公司希望与更多的战略及财务投资人携手，在技术、资源、资金层面进行更多稳定的战略合作，以进一步构建平台、科技、数据体系，进而抓住产业互联网发展的战略机遇。
（二）本次非公开发行的目的
公司希望通过本次非公开发行，高效快速推进公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略，进一步打造强大的核心竞争力和持续盈利能力。公司将积极建设数字经济总部，进一步提高管理效率和运营效率；建设基于AI的大数据生产分析系统、基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统和基于云计算的企业数字化系统集成
应用平台，以此全面构建公司基于产业互联网的数字化服务体系。
1、构建国联股份数字经济总部，进一步提升公司运营效率和品牌形象通过国联股份数字经济总部的建设，公司可有效解决分散办公带来的各类问题，提高资产利用效率，通过集约办公和数字化办公，进一步提升公司的管理和运营效率，同时通过建设统一的产业互联网和数字经济展示中心，提升公司的整体形象和品牌影响力。
2、建设基于AI的大数据生产分析系统，打造公司产业互联网的数据支撑体系按照公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网战略，公司将进一步推进数据支撑体系建设，在大数据的采集、处理和模型构建等层面引入机器学习机制，提高大数据处理效率，为平台的推荐算法建立可自主学习的高效人工智能机制，不断提升平台大数据服务能力，以增强公司的核心数据资产和产业话语权。
3、建设基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统，打造公司产业互联网的数字化供应链平台运营体系按照公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网战略，公司将进一步推进数字化供应链平台建设，开发基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统，通过信息化管理，实现各项物流设备互联互通、运单一键发货、运力发布、竞价比选、信用管理、运费核算、运费结算等功能；通过大数据分析，智能分配货物、规划有效的物流路径，实现货与车的无缝衔接，整合仓储资源、货源、运力资源，进一步提升供应链效率、降低物流成本。
4、建设基于云计算的企业数字化系统集成应用平台，打造公司产业互联网的科技驱动工具体系
按照公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网战略，公司将进一步推进科技驱动体系建设，通过集成基于云计算平台的各类产业和企业数字化应用性功能软件，建构交易数字化、供应链数字化和生产经营数字化的应用工具体系，为实体企业的数字化转型提供丰富、统一、务实的SaaS服务平台。
5、补充流动资金，进一步增强公司的资金实力，优化资产负债结构，为公司的长期发展提供可靠的现金流保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案公告之日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行将采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过61,254,525股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过246,606.67万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 国联股份数字经济总部建设项目 | 34,414.81 | 34,414.81 |
| 2 | 基于AI的大数据生产分析系统研发项目 | 49,120.16 | 49,120.16 |
| 3 | 基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目 | 61,437.84 | 61,437.84 |
| 4 | 基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目 | 47,633.86 | 47,633.86 |
| 5 | 补充流动资金 | 54,000.00 | 54,000.00 |
| 合计 | 246,606.67 | 246,606.67 | |
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过246,606.67万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 国联股份数字经济总部建设项目 | 34,414.81 | 34,414.81 |
| 2 | 基于AI的大数据生产分析系统研发项目 | 49,120.16 | 49,120.16 |
| 3 | 基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目 | 61,437.84 | 61,437.84 |
| 4 | 基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目 | 47,633.86 | 47,633.86 |
| 5 | 补充流动资金 | 54,000.00 | 54,000.00 |
| 合计 | 246,606.67 | 246,606.67 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司总股本为204,181,750股，刘泉、钱晓钧分别持有本公司40,233,875股、40,647,125股股份，合计持有公司80,881,000股股份，占公司总股本的39.61%，二人已签署一致行动协议，系公司的控股股东及实际控制人。
根据本次发行的发行上限61,254,525股测算，本次非公开发行完成后，刘泉、钱晓钧合计持股数量占本公司总股本的比例不低于30.47%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
本次非公开发行A股方案已经2020年4月27日召开的公司第七届董事会第十六次会议、2020年5月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过246,606.67万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 国联股份数字经济总部建设项目 | 34,414.81 | 34,414.81 |
| 2 | 基于AI的大数据生产分析系统研发项目 | 49,120.16 | 49,120.16 |
| 3 | 基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目 | 61,437.84 | 61,437.84 |
| 4 | 基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目 | 47,633.86 | 47,633.86 |
| 5 | 补充流动资金 | 54,000.00 | 54,000.00 |
| 合计 | 246,606.67 | 246,606.67 | |
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）国联股份数字经济总部建设项目
1、项目概况
根据公司未来发展战略规划，公司将紧密围绕国家工业电子商务、工业互联网、供应链创新应用等重大产业导向，大力实施B2B电子商务和产业互联网发展战略，以B2B垂直电商平台为核心发展方向，大力加强公司的技术驱动能力，打造中国领先的B2B电子商务和产业互联网企业，构建以“平台”、“数据”、“科技”为核心的产业互联网生态。
伴随公司业务的快速发展，办公人员不断增加，为提高公司整体运营效率，考虑现有业务经营条件，决定投资购置新的办公场所并进行数字化升级，以满足发展需要。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司未来发展需要
随着公司六个多多电商平台（涂多多、卫多多、玻多多、纸多多、肥多多、粮油多多）业务的快速发展以及新平台的储备，预计前、中、后人员将大量增加。公司现有的办公场地无法满足日益增长的业务需要。为了更好的适应公司发展，保证员工拥有舒适合理的办公条件，公司计划购置新的办公场所，改善现有办公环境，提高公司整体业务承载能力，满足公司未来发展对于办公场地的需求。
（2）提高企业经营稳定性
目前公司以租赁房产作为部分办公地点，短期来看，租赁房产能够缓解企业经营现金流压力；但长期来看，办公场所租金变动、土地政策变化、城市建设规划等不确定因素都可能影响到公司日常运营。为了避免租赁房产带来的不利影响，保障业务正常运行，实现企业未来高速发展目标，公司选择新购置房产作为办公地点，保障公司服务平台能够长期稳定服务，规避企业经营风险，为员工提供长期稳定的工作环境，从而提高企业经营稳定性。
（3）集约办公和数字化升级，提高运营效率，提升品牌形象
公司目前办公地点分散，员工内部沟通和协同办公效率有待进一步提高。公司新购置办公地点，场地规模大，通过总部集约办公和数字化升级，可大幅提高企业内部沟通和协同办公效率，促进各分子公司、各事业部、各团队、各员工的工作绩效和凝聚力，促进内部资源共享，降低公司内部机密外泄风险，提升公司总体运营效能；同时，通过统一的产业互联网和数字经济展示中心的建设，有利于提升公司总体形象和品牌影响力。
3、项目实施的可行性
（1）数字经济总部助力企业发展
公司定位于B2B电子商务和产业互联网平台，以B2B信息服务平台——国联资源
网为基础提供商业信息服务，以B2B垂直电商平台——涂多多、卫多多、玻多多、纸多多、肥多多、粮油多多为基础提供网上商品交易服务。为适应电子商务行业发展，加快数字基础设施建设，公司将结合大数据、云计算、物联网等技术，实现服务平台数字化、产业化。项目以数字经济为载体，数字化管理为基础，可以帮助公司提升工作效率和服务品质，助力公司的数字化体系建设。
（2）丰富的客户资源，公司收入有保障
目前公司已拥有行业内专业数据、客户数量、访问量、注册会员量、交易量、线上线下服务能力等方面具有较强影响力的信息服务平台和垂直交易平台。公司凭借在网站运营、B2B数字平台建设、IT系统开发、信息服务、交易服务等积累的丰富经验和资源，与客户建立了稳定的合作关系。现有客户群体已形成一定规模，客户粘性较强，能够为企业带来持续稳定的收入，为此次项目实施提供保障。
（3）行业高速发展，公司前景可观
近年来我国电子商务持续快速发展，B2B行业营收规模也逐年递增。随着产业互联网的发展和5G、大数据、云计算、物联网等技术的应用，B2B电子商务行业正在发生质的转变，技术的变革加速了物流配送效率，提高了平台营销能力，实体经济数字化速度加快，各种新业态不断涌现。公司作为B2B电商平台中的领先者，凭借技术优势、资源优势和规模优势，能够帮助更多传统企业实现网络化和数字化转型，因而拥有广阔的发展前景。
4、项目投资概算
本项目预计投资人民币约34,414.81万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金投入34,414.81万元。具体投资构成如下：
| 编号 | 投资项目 | 拟投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 场地购置和装修 | 25,850.00 | 25,850.00 |
| 2 | 固定资产和硬件设备 | 5,316.89 | 5,316.89 |
| 3 | 无形资产 | 1,550.00 | 1,550.00 |
| 4 | 带宽租赁 | 840.00 | 840.00 |
| 5 | 其他 | 857.92 | 857.92 |
| 合计 | 34,414.81 | 34,414.81 | |
5、项目备案手续
本项目已完成备案手续。
（二）基于AI的大数据生产分析系统研发项目
1、项目概况
新一代信息技术革命浪潮中，AI技术作为科技产业变革的重要支撑，对经济、社会等方面产生革命性的影响。同时，电子商务平台和产业互联网所链接的众多上下游工厂，正是AI技术的重要应用场景。按照公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网战略，公司将进一步推进数据支撑体系建设，在大数据的采集、处理和模型构建等层面引入机器学习机制，提高大数据处理效率，为平台的推荐算法建立可自主学习的高效人工智能机制，不断提升平台大数据服务能力，以增强公司的核心数据资产和产业话语权。
2、项目实施的必要性
（1）沉淀用户数据，丰富数据维度
经过多年耕耘，公司已经具备一定的客户基础和服务能力，并已初步完成基础数据的积累。但是，现有数据来源相对单一，数据维度较少，数据的采集来源主要围绕现有的业务系统，对客户、平台、商家的行为数据、交易数据、支付数据、线上线下流量数据等尚未完整归纳清洗，造成了数据资源的浪费。为了实现各业务环节的数字化、智能化改造以及构建产业大数据平台的战略目标，公司将进一步建设数据平台，沉淀各项用户和流量数据，将公司电商平台的交易数据、供应链数据、上下游工厂的生产经营数据进行整理挖掘，丰富现有数据维度，对公司沉淀的数据体系进行清洗整合，完成数据资源的积累和丰富，为公司数字化体系建设提供保障。
（2）优化推荐算法，提升运营效率
近年来，公司的业务飞速发展，电商平台的营收规模快速扩张，业务的快速发展依赖公司的运营管理能力和平台的大数据处理能力。目前，公司电商平台的发展速度已超过大数据系统的迭代优化速度，且公司已有的涂多多、卫多多、玻多多、纸多多、肥多多、粮油多多等多个垂直交易平台之间，存在数据孤岛、数据资源重复等问题，平台协同能力有待提升。通过基于AI的大数据生产分析系统的开发，公司希望将不同数据源
信息进行打通，消除数据孤岛，优化调整平台推荐算法，进一步提高平台运营效率。
（3）保持竞争优势，提升公司在行业内的话语权
公司正在大力实施以平台、科技、数据为核心的产业互联网战略。基于AI的大数据生产分析系统将进一步优化公司电商平台大数据系统的算法模型，分析模型的导出结果将更加符合产业发展特征，有助于公司保持竞争优势，提升公司在产业内的话语权。
3、项目实施的可行性
（1）公司在数字化转型方面已有一定阶段性成果
随着信息技术的高速发展，数字化的浪潮汹涌，数据将成为未来企业的核心资源。公司从2015年开始进行产业互联网的建设工作，初步实现平台交易大数据、供应链大数据、工业生产大数据的建设和应用。公司在B2B电子商务、互联网+业务、SaaS服务体系、大数据应用等产业互联网方面已经取得了阶段性成果。公司在产业大数据平台等方面已有一定数据基础，有利于本次项目的顺利实施。
（2）5G网络大规模商用，数字技术成熟
产业数字化转型与升级需要新兴的信息技术作为基础。5G网络最大的优势在于大带宽、速率快、延时低、海量数据传输，网络速度全面提升。数据平台要服务海量移动终端、智能终端以及大量的后台业务系统单元，数据复杂且对实时性要求高，5G网络大规模商用，可以满足数据平台的数据传输要求，为AI数据系统的研发提供有力的支撑。
（3）数字经济正在由消费互联网向产业互联网转变
当前，数字经济正在由消费互联网向产业互联网转变。产业互联网指的是传统产业借力5G、云计算、AI、大数据、物联网等新兴数字技术，提升内部效率和对外服务能力，实现跨越式发展，其本质是推动企业主体利用数字技术提升效率和优化配置，将产业上下游的企业个体和数据连接起来，实现实体企业数字化转型升级。
4、项目投资概算
本项目预计投资人民币约49,120.16万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金投入49,120.16万元。具体投资构成如下：
| 编号 | 投资项目 | 拟投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 场地购置和装修 | 15,604.00 | 15,604.00 |
| 2 | 固定资产和硬件设备 | 4,335.14 | 4,335.14 |
| 3 | 无形资产 | 3,605.60 | 3,605.60 |
| 4 | 研发投入 | 22,460.00 | 22,460.00 |
| 5 | 带宽租赁 | 560.00 | 560.00 |
| 6 | 其他 | 2,555.42 | 2,555.42 |
| 合计 | 49,120.16 | 49,120.16 | |
5、项目备案手续
本项目已完成备案手续。
（三）基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目
1、项目概况
物流是电子商务的基础。目前，工业品和大宗原材料的物流体系还较为传统，运输、装卸、仓储、货运代理等各个环节相互割裂，直接导致传统物流模式效率低下、成本高昂、安全性难以得到保证。通过借助物联网技术、网络货运平台，建造智慧物联网系统，可以形成强大的运力池、沉淀数据，从而更及时、高效地承接货物的存储与运输。
网络货运是现代化互联网技术与传统物流融合产生的物流新业态，通过管理模式、组织流程和技术应用的创新，优化整合运输工具与装备、基础设施、从业人员、信息、资金等各类物流资源，在物流行业转型升级过程中具有重要作用。网络货运平台的原理是凭借信息技术将线下车源整合，使其与需求信息精准匹配，通过平台车源数据叠加，可以在配送节点上预判行驶轨迹，保证了配送时效；通过优化订单需求与车源的分配，可以降低空驶率，进而降低运输成本。
按照公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网战略，公司将进一步推进数字化供应链平台建设，开发基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统，通过信息化管理，实现各项设备互联互通、运单一键发货、运力发布、竞价比选、信用管理、运费核算、运费结算等功能；通过大数据分析，智能分配货物、规划有效的物流路径，实现货与车的无缝衔接，整合仓储资源、货源、运力资源，进一步提升供应链效率，降低物流成本。
2、项目实施的必要性
（1）有利于实现物流业务的电子化作业，降低物流成本，提升物流效率传统物流借助人工进行单一的货物运输，仅提供简单的货物位移和分散的管理，运输、装卸、仓储、货运代理等各个环节相互割裂，直接导致传统物流模式效率低下、成本高昂、安全性难以得到保证。而物联网技术的兴起为解决这一问题提供了新的思路。通过借助物联网技术、大数据信息，建造智慧物联网系统，可以形成强大的运力池、沉淀数据，从而更及时、高效地承接货物的存储与运输。
（2）有利于实现车辆的实时可查，实现资源共享，规避业务风险近年来，移动互联网、大数据、云计算的影响已经渗透到社会经济方方面面，电商规模的快速扩张和碎片化海量订单，而位于其下游的物流仓储业在传统仓储管理和运作模式下存在着进出库效率低、盘点耗时易出错、账实不符、管理困难，物流运输效率低下、车辆间信息闭塞、成本高昂等诸多问题，直接阻碍了电商平台行进的步伐。公司在智慧物联网系统方面的研发能力直接影响到公司电商平台的发展。公司拟搭建物联网支持系统，一方面可以在公司现有电商平台基础上，开发和提供更多高品质服务，为公司创造更大的市场发展空间；另一方面，通过优秀的运营模式和高效的智慧供应链，能够提升电商平台的市场影响力，促进电商平台持续发展。
（3）有利于提升企业的核心竞争力
如今，国内大多物联网系统都还不够成熟，仍旧存在着核心技术内涵不高、数据监控不规范、实用性不强等问题。因此，用科技提升仓储、运输能力，用更低的成本与更高的效率实现货物存储与交付，将是企业构建可持续竞争优势的核心。公司将结合国内外主流物联网系统模式，开发基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统，提供货物存储与承运、供应链增值、物流节点智能化运营、数据分析等智慧供应链服务，提高货物周转效率，沉淀数据以推动智慧供应链工作的高效运营，实现各项设备互联互通、物流路线实时可查。物联网支持系统的开发，将大大地提升公司的核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合产业政策的导向
近年来，国务院政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持我国B2B电子商
务及相关平台的发展，为该行业的快速发展创造了良好的政策环境。《网络平台道路货物运输经营管理办法》明确指出，鼓励网络货运经营者利用大数据、云计算、卫星定位、人工智能等技术整合资源，应用多式联运、甩挂运输和共同配送等运输组织模式，实现规模化、集约化运输生产。《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》也强调全面提高企业信息化水平，推广使用数字化研发设计工具，加快重点行业生产装备数字化和生产过程智能化进程。
（2）公司具备良好的技术基础
技术革新是互联网企业至关重要的一部分，也是公司核心竞争力的重要体现。公司拥有较强的信息技术能力，且在电子商务领域交付环节积累了丰富的智慧物流体系建设经验。经过多年的努力，公司建立了高效的技术人才培养体系，培养出高质量的、既熟悉行业又熟悉电子商务的众多优秀技术人才。公司多年的技术经验积累为项目的实施提供了良好的技术基础。
（3）公司拥有成熟的电商业务体系
经过多年的深耕经营，公司已经建立了成熟的电商平台，形成了集信息服务、垂直电商、互联网技术服务三位于一体服务体系。在信息服务方面，国联资源网覆盖100余个行业，拥有255万注册会员；；在垂直电商方面，公司现有涂多多、卫多多、玻多多、纸多多、肥多多、粮油多多等垂直电商平台，涵盖涂料化工、卫生用品、玻璃、造纸、化肥、粮油、等多个行业领域，拥有广泛的物联网应用场景；在互联网技术服务方面，公司已推出国联云作为产业和企业数字化输出平台，拥有良好的技术工具开发和服务能力。
4、项目投资概算
本项目预计投资人民币约61,437.84万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金投入61,437.84万元。具体投资构成如下：
| 编号 | 投资项目 | 拟投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 场地购置、仓库租赁和装修 | 29,762.00 | 29,762.00 |
| 2 | 固定资产和硬件设备 | 7,262.04 | 7,262.04 |
| 3 | 无形资产 | 4,228.50 | 4,228.50 |
| 4 | 研发投入 | 16,770.00 | 16,770.00 |
| 编号 | 投资项目 | 拟投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 5 | 带宽租赁 | 480.00 | 480.00 |
| 6 | 其他 | 2,935.30 | 2,935.30 |
| 合计 | 61,437.84 | 61,437.84 | |
5、项目备案手续
本项目已完成备案手续。
（四）基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目
1、项目概况
云计算是产业数字化的基础技术，在电子商务和产业互联网迅速崛起的今天，云计算通过高效调配大量服务器资源，可以更好地完成协同工作。其中，便捷的部署和开通新业务，快速发现并且恢复系统故障，通过自动化、智能化手段实现大规模系统可靠的运营，是云计算技术的关键。按照公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网战略，公司将进一步推进科技驱动体系建设，通过集成基于云计算平台的各类产业和企业数字化应用性功能软件，建构交易数字化、供应链数字化和生产经营数字化的应用工具体系，为实体企业的数字化转型提供丰富、统一、务实的SaaS服务平台。
2、项目实施的必要性
（1）为实体企业的数字化转型提供有利支持
数字经济时代，利用云计算技术创新赋能已成为企业创新业务发展、实现数字化变革的必然趋势。采用云计算技术可以大幅度降低中小企业信息化建设成本，让企业业务能够更快速地响应市场的变化，从而提升企业的盈利能力和竞争力。基于云计算的企业数字化系统集成应用平台，可以为实体企业提供丰富、统一、务实的SaaS服务，从而为其数字化转型提供有利支撑。
（2）为公司大数据的沉淀提供有效的工具和通路
公司通过基于云计算的SaaS服务平台为企业提供各类产业和企业数字化应用性功能软件，可以有效提升企业用户黏性，有利于推动企业生产经营流程和供应链流程的数字化改造，并且通过平台的接口打通和数字化工具衔接，实现产业链在技术层面的互联
互通，为公司大数据的沉淀提供有效的工具和通路。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合相关产业政策
随着计算机技术、网络技术和通信技术的发展和应用，信息化、数字化已成为企业实现可持续化发展和提高市场竞争力的重要保障。为加快推进信息化建设，建立健全信息安全保障体系，有力地促进经济社会发展，国务院提出了《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》。本项目致力于云计算集成应用平台的建设，保障电商平台原有功能的同时，继续完善电商平台功能模块与稳定性，符合相关政策指引。
（2）项目建设符合公司发展核心战略
本项目紧紧围绕企业和供应链各个环节的数字化和智能化改造以及产业大数据平台的构建进行建设。其中，云计算集成应用产品平台，聚合了目前众多企业数字化转型产品和解决方案，可以实现与企业的无缝对接；以云为基础的SaaS类自有知识产权产品云端改造和系统升级，可以在保证系统原有功能的同时，增强系统的稳定性和流畅性；企业数字化低代码产品开发平台的建设与运营，可有效聚合更多的社会资源，加大企业信息化服务产品的投入与开发，符合公司科技平台和数据平台的核心战略。
（3）项目建设符合市场发展趋势
我国B2B电商进入深度服务时代，垂直类B2B平台通过聚焦优势品类，在产品和服务上专注各自行业特点，形成专业壁垒。同时，SaaS服务对于行业资源的整合与效率的提升有重要的意义，“线上线下协同+SaaS服务+深度供应链”是B2B电商的发展大趋势。
4、项目投资概算
本项目预计投资人民币约47,633.86万元人民币，由本次非公开发行股票募集资金投入47,633.86万元。具体投资构成如下：
| 编号 | 投资项目 | 拟投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 场地购置和装修 | 15,604.00 | 15,604.00 |
| 2 | 固定资产和硬件设备 | 3,559.61 | 3,559.61 |
| 编号 | 投资项目 | 拟投资金额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 3 | 无形资产 | 3,903.00 | 3,903.00 |
| 4 | 研发投入 | 21,420.00 | 21,420.00 |
| 5 | 带宽租赁 | 480.00 | 480.00 |
| 6 | 其他 | 2,667.25 | 2,667.25 |
| 合计 | 47,633.86 | 47,633.86 | |
5、项目备案手续
本项目已完成备案手续。
（五）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中54,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
B2B电子商务和产业互联网平台在研发投入、采购、销售、技术服务等各个业务环节，都需要较多资金先期投入，同时由于上下游结算存在时间差异，也将导致公司生产经营过程中会需要较多营运资金。随着公司业务的发展，公司的营业收入规模不断增加，2017年至2019年度，公司分别实现营业收入20.00亿元、36.74亿元和71.98亿元，年均复合增长率达到89.71%。业务规模的不断扩大、产业布局的持续推进，带来了公司日常营运资金需求的快速增长。
本次补充流动资金项目可以增强公司的资金实力，优化资产负债结构，为公司的长期发展提供可靠的现金流保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。
3、项目的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要和法律法规、相关政策，具有可行性。募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资本结构将得到改善，经营风险与财务成本也将进一步降低，公司的业务经营将更加稳健。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，能够进一步提升公司的经营管理和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司注册资本、总股本将相应增加，因此，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构变化
本次发行完成后，公司的总股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行A股前，刘泉、钱晓钧分别持有本公司40,233,875股、40,647,125股股份，合计持有本公司80,881,000股股份，占本公司总股本的39.61%，二人已签署一致行动协议，系公司的控股股东及实际控制人；本次非公开发行A股后，刘泉、钱晓钧合计持股数量占发行后总股本的比例不低于30.47%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）高管人员变动
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（五）业务结构变动
本次非公开发行完成后，公司主营业务仍然为定位于B2B电商和产业互联网平台，以工业电子商务为基础，以互联网大数据为支撑，为相关行业客户提供工业品和原材料的网上商品交易、商业信息服务和互联网技术服务，公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着本次募投项目顺利实施，公司业务规模将有效扩大，有利于扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能力将得以增强。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加。这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为42.77%、44.82%和
49.04%。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于国联股份数字经济总部建设项目、基于AI的大数据生产分析系统研发项目、基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目、基
于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目和补充流动资金。前述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
2、即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（二）与本次非公开发行相关的风险
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股市风险
公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）市场与业务经营风险
1、政策风险
在全球互联网发展浪潮的推动下，我国互联网行业取得了快速的发展。发展过程中，行业内部难免会出现各种网络违法犯罪以及一些违背社会公序良俗的现象。虽然目前国家对互联网发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业的政策发生变化，有可能波及公司的业务经营，对公司的发展产生不利影响。因此公司面临着互联网行业的政策风险。
互联网行业作为新兴行业，法律监管存在滞后性以及事后性等特征。尽管互联网行业的法律、法规体系处于不断的建设和完善之中，互联网在行业发展过程中出现的某些创新行为往往因缺乏法律依据或法律保障不得已而中止。业务创新是公司在激烈竞争的互联网行业中快速稳定发展的重要保障之一，有可能使公司承担一定的法律风险。
2、会员发布虚假或侵权信息的风险
公司主要通过涂多多、卫多多、玻多多等行业垂直电商平台为客户提供网上商品交易服务，通过自主开发、运营的国联资源网信息服务平台为客户提供商业信息服务，通过国联全网、小资鸟和西南电商为客户提供互联网技术服务。作为B2B电子商务平台，用户注册成为会员后，可以在公司平台上发布信息或开展交易。公司对会员发布的每条信息都需要经过一系列审查程序尽可能排除非法、虚假信息，但仍不能完全避免注册会员通过本平台发布虚假或侵犯第三方权益的信息的可能性。一旦发生上述情况，将使公司可能面临承担法律责任及信誉损失的风险，进而影响公司的经营业绩。
3、商业模式升级过程引致的风险
公司为了进一步提升核心竞争力，更大程度上提升客户服务价值，正在积极升级公司整体商业模式，以确保公司未来的巨大成长空间。但在这个升级过程中，如果出现市场竞争的加剧，行业竞争对手的快速创新，自身研发运营能力的不匹配，或者项目投入上的不足等不利因素，将会对公司的商业模式升级效果和达成时间带来不确定风险，从而影响公司未来业绩。
4、电商运营系统安全性的风险
B2B电子商务平台的运营要有优质和稳定的互联网为基础，这与公司服务器的分
布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网是面向公众的开放性平台，在客观上存在着导致会员的基础信息及相关数据存在泄露或丢失的风险因素，如公司服务器所在地发生地震、火灾或其他难以预料且防范的事件，或公司的软件系统、硬件系统、数据库受到电脑病毒、木马、黑客的恶意破坏或攻击等，也可能来自于公司员工在处理相关会员信息时因为接触信息而人为性地泄露。一旦由于客户信息、数据的泄露或丢失给本公司会员带来损失，公司的声誉和经营将会受到不良的影响。
5、互联网技术进步的风险
互联网行业是一个迅猛发展、不断更新的产业，技术日新月异、产品不断推陈出新。虽然公司目前拥有的技术和推出的产品在目前B2B电子商务平台运营中处于领先地位。但随着大数据技术、云计算等互联网新一代技术的崛起、不断发展以及普及，计算机行业也许会面临新一轮的变革。行业都有发展周期，产品都有生命周期，互联网行业和产品也不能例外。公司若不能及时跟进互联网技术，推出更具有创新力和客户吸附力的产品，公司在同行业的竞争力和经营业绩可能会受到影响。
6、公司网上商品交易业务的主要商品价格波动可能引起的盈利波动
网上商品交易业务已经成为公司收入主要来源，主营商品市场价格波动会对公司采购和销售价格产生影响。但由于主营商品市场价格波动周期较长，而公司业务周期较短，采购和销售价格的波动均受市场价格波动的影响，波动趋势基本一致，价格波动对毛利的影响较小。公司已经通过中小客户的集合采购策略和大客户的长期框架协议形成稳定的客户需求，采取供应链上下游延伸策略和多品类发展策略以减少价格波动对盈利能力的影响，但仍存在主要商品价格大幅波动可能引起公司盈利能力波动的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配原则的规定如下：
“第一百八十六条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则”。
（二）利润分配具体政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配具体政策的规定如下：
“第一百八十六条 公司的利润分配政策为：
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式。
（三）利润分配条件
公司实施利润分配应同时满足下列条件：
1、公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）实施现金分红时应同时满足的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配的决策程序与机制
1、董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（九）利润分配政策的调整机制
1、公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十一）有关利润分配的信息披露
1、公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见。
2、公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或
发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。”
二、公司最近三年现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、公司2019年度利润分配方案
截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币340,666,265.76元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配和资本公积金转增股本，方案如下：
（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税）。截至2020年3月19日，公司总股本140,815,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,193,725.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.19%。
（2）公司拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，截至2020年3月19日，公司总股本140,815,000股，共计转增63,366,750股，资本公积金转增股本后，公司总股本将由140,815,000股变更为204,181,750股。
上述利润分配和资本公积金转增股份方案已于2020年4月10日经公司2019年年度股东大会审议批准，并已于2020年5月21日完成权益分派。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红金额（含税） | 1,619.3725 | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,894.2121 | 9,386.1384 | 5,874.6002 |
| 期末母公司未分配利润 | 34,066.6266 | 18,605.6363 | 9,235.0543 |
| 现金分红占归属于母公司所有者 | 10.19% | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 的净利润比率 |
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分配后的未分配利润，主要用于生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、股东未来三年（2020-2022年）分红回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求，结合《公司章程》，公司董事会制定了《北京国联视讯信息技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合分析公司盈利能力、经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来业绩水平、资金状况、发展阶段、投资需求、信用环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）本规划制定的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，合理确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
（三）本规划履行的决策程序
1、利润分配预案的拟定
董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）未来三年（2020-2022年）分红回报规划
1、利润分配的形式
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。
2、现金分红的条件和比例
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配的期间间隔
原则上，公司应按年度可供分配的利润进行年度利润分配，必要时公司也可以进行半年度的中期利润分配。
5、如公司股东存在违规占用公司资金情形，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来12个月内不安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年内实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为61,254,525股（占非公开发行前总股本的30%），募集资金总额为246,606.67万元，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为15,894.21万元，非经常性损益金额为444.64万元。
6、假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长20%和增长40%的业绩变动幅度测算。
7、在预测公司2020年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时
仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 140,815,000 | 204,181,750 | 265,436,275 |
| 假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 15,894.21 | 15,894.21 | 15,894.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,449.57 | 15,449.57 | 15,449.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.32 | 0.78 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 0.78 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 1.28 | 0.76 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 1.28 | 0.76 | 0.70 |
| 情景二：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 15,894.21 | 19,073.05 | 19,073.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,449.57 | 18,539.48 | 18,539.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.32 | 0.93 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 0.93 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 1.28 | 0.91 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 1.28 | 0.91 | 0.84 |
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 情景三：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度增长40% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 15,894.21 | 22,251.90 | 22,251.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,449.57 | 21,629.40 | 21,629.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.32 | 1.09 | 1.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.09 | 1.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 1.28 | 1.06 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 1.28 | 1.06 | 0.99 |
注：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司定位于B2B电商和产业互联网平台，以工业电子商务为基础，以互联网大数据为支撑，为相关行业客户提供工业品和原材料的网上商品交易、商业信息服务和互联网技术服务。
公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致：国联股份数字经济总部建设项目，通过购置自有办公场地和数字化升级，能够满足公司快速扩张的要求，提高管理效率、优化公司经营，还可以塑造企业文化，增强公司凝聚力；基于AI的大数据生产分析系统研发项目，购置场地开展系统研发、引进高端技术人才，项目建成后公司可紧跟行业前沿技术、洞察行业先机，增强公司的竞争能力和产业话语权；基于网
络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目，可有效地整合货源和运力，增强仓储物流的安全性、可靠性，降低物流成本、提升仓储物流作业效率，并服务于公司的主营业务B2B电子商务；基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目，将进一步升级优化公司的SaaS服务体系和数字化输出能力，同时极大地提升公司系统的稳定性及工作效率。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司的管理团队结构合理稳定，在公司十余年发展期间未发生过重大变更，主要管理人员在行业内均有10年以上的从业经历，多年以来在技术、管理、销售等方面均积累了大量经验。多多平台均是由公司有深厚积累的优势行业团队发展而来。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利益与公司利益深度绑定，由行业分网团队发展为子公司性质的多多平台，也给予员工晋升渠道与广阔的职业空间，有效稳固了公司的人才资源。
截至2019年12月31日，公司在职员工合计701人，其中本科及大专以上学历的员工674人，占比96.15%。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
作为互联网平台企业，技术进步与革新一直是公司最关注的问题之一。目前公司拥有一定规模的成熟技术团队，具备深厚的理论基础和实践基础。截至2019年12月31日，公司共有133名研发人员，占公司员工总数的18.97%。公司核心的技术人员都具有丰富的电子商务经验，为公司电子商务的快速发展打下了良好的基础。同时公司还和多所大专院校建立合作关系，建设自己的后备人才培养基地，通过代授课、项目合作、实习培训等方面储备后备人才，积蓄技术力量。此外，公司积极推广内部培训和入职培训等专项培训，为技术人员提供境内外学习机会，为保持公司的技术研发水平而不断吸引各类技术人才。
（三）市场拓展能力
自成立以来，公司通过全网渠道和与行业协会合作等方式发展会员，目前国联资源网已成为在行业内专业数据、客户数量、访问量、注册收费会员量、线上线下服务能力等方面具有较强影响力的信息服务平台；涂多多、卫多多、玻多多也迅速成长为垂直行业领先的电商平台。长期积累的会员基础是公司未来可持续挖掘的金矿，通过线上为主、线下为辅、线上线下一体化的经营模式，公司可通过多种途径为企业客户提供服务。同时，企业客户所提供的各类数据也有助于公司理解行业，为公司的网上商品交易、商业信息服务、互联网技术服务等板块提供支持。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《北京国联视讯信息技术股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制定了分红管理制度股东分红回报规划，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会
2020年6月20日