中国国际金融股份有限公司
关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年三月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受索通发展股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对索通发展的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
释义 ...... 3
第一节 本次交易方案概述 ...... 5
一、上市公司基本情况 ...... 5
二、本次交易方案概述 ...... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 6
（二）发行股份募集配套资金 ...... 6
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 6
（一）交易对价及支付方式 ...... 6
（二）发行股份的种类和面值 ...... 7
（三）定价基准日、定价依据和发行价格 ...... 7
（四）发行方式 ...... 8
（五）发行对象和发行数量 ...... 8
（六）锁定期安排 ...... 9
（七）上市地点 ...... 9
（八）过渡期损益安排 ...... 9
（九）滚存未分配利润安排 ...... 10
四、募集配套资金具体方案 ...... 10
（一）发行股份的种类和面值 ...... 10
（二）定价基准日、定价依据和发行价格 ...... 10
（三）发行方式、发行对象及认购方式 ...... 11
（四）募集配套资金金额及发行数量 ...... 11
（五）锁定期安排 ...... 11
（六）上市地点 ...... 12
（七）募集配套资金用途 ...... 12
（八）滚存未分配利润安排 ...... 13
第二节 本次交易实施情况 ...... 14
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 14
二、本次交易的实施情况 ...... 14
（一）标的资产的交割及过户情况 ...... 14
（二）发行股份购买资产实施情况 ...... 15
（三）验资情况 ...... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 16
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ...... 16
（一）后续工商登记变更事项 ...... 16
（二）相关方需继续履行协议及承诺 ...... 17
（三）持续履行信息披露义务 ...... 17
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 18
释义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 上市公司、公司、索通发展 | 指 | 索通发展股份有限公司（A股股票代码：603612.SH） |
| 交易对方 | 指 | 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文 |
| 标的公司、欣源股份、交易标的 | 指 | 佛山市欣源电子股份有限公司 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金 |
| 本次发行 | 指 | 索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公开发行股份 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的欣源股份94.9777%股份 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资产 |
| 新增股份 | 指 | 索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人民币普通股股票 |
| 评估基准日 | 指 | 为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即2022年4月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第四届董事会第二十八次会议的决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索通发展名下的变更登记之日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度 |
| 玄元科新181号 | 指 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新181号私募证券投资基金 |
| 玄元科新182号 | 指 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新182号私募证券投资基金 |
| 三顺投资 | 指 | 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）及其前身 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
独立财务顾问、主承销商
| 独立财务顾问、主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
中联评估
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《索通发展股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 |
| 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 | ||
| 元、万元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币元/股 |
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易方案概述
一、上市公司基本情况
| 公司名称（中文） | 索通发展股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Sunstone Development Co., Ltd. |
| 股票简称及代码 | 索通发展（603612.SH） |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 45,993.5734万元 |
| 法定代表人 | 郝俊文 |
| 成立日期 | 2003年8月27日 |
| 注册地址 | 临邑县恒源经济开发区新104国道北侧 |
| 邮政编码 | 251500 |
| 电话号码 | 0534-2148011 0534-2148088 |
| 传真号码 | 010-86496279 |
| 互联网网址 | www.sun-stone.com |
| 电子邮箱 | sunstone@sun-stone.com |
| 经营范围 | 电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至2033年5月5日）（有效期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售,计算机应用软件开发,货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外）,预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的,待审批后,方可经营）。限分公司经营项目:预焙阳极生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买薛永、三顺投资、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有的欣源股份94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中支付现金对价以及补充流动资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，上市公司聘请中联评估以2022年4月30日为评估基准日对欣源股份100%股份进行了评估，评估值为120,598.30万元。经交易各方充分协商，欣源股份100%股份作价为120,000.00万元，因此标的资产最终交易作价为113,973.28万元。
发行股份及支付现金购买资产的具体方案情况见下表：
| 交易对方 | 转让标的公司股份比例 | 交易价格 （万元） | 股份支付金额 （万元） | 现金支付金额 （万元） |
| 薛永 | 66.7558% | 80,106.92 | 65,118.92 | 14,988.00 |
| 交易对方 | 转让标的公司股份比例 | 交易价格 （万元） | 股份支付金额 （万元） | 现金支付金额 （万元） |
| 三顺投资 | 9.6001% | 11,520.09 | 0.00 | 11,520.09 |
| 梁金 | 4.1149% | 4,937.90 | 4,001.67 | 936.23 |
| 张宝 | 3.3457% | 4,014.87 | 2,007.44 | 2,007.44 |
| 谢志懋 | 3.0720% | 3,686.43 | 2,987.67 | 698.76 |
| 薛占青 | 2.9456% | 3,534.75 | 2,864.49 | 670.26 |
| 薛战峰 | 2.8800% | 3,456.03 | 2,801.11 | 654.91 |
| 张学文 | 2.2636% | 2,716.29 | 0.00 | 2,716.29 |
| 合计 | 113,973.28 | 79,781.29 | 34,191.98 | |
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 19.59 | 17.63 |
| 前60个交易日 | 19.06 | 17.16 |
| 前120个交易日 | 19.69 | 17.73 |
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。公司于2022年4月13日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年5月31日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格根据上述公式调整为17.26元/股。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝。
2、发行数量
根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为46,223,228股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
根据《购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下事项：
单位：万元
| 序号 | 事项名称 | 拟投入募集资金限额 |
| 1 | 支付现金对价 | 34,191.98 |
| 2 | 补充流动资金 | 34,191.98 |
| 合计 | 68,383.96 | |
1、支付本次交易现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买欣源股份94.9777%股份，交易作价为113,973.28万元，其中以现金支付34,191.98万元。
2、补充流动资金
上市公司拟使用募集配套资金不超过34,191.98万元用于补充流动资金，该用途比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在配套募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据上述事项的实际需求，对上述事项的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；
2、上市公司已召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；
3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；
4、交易对方已履行内部决策程序；
5、上市公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
6、上市公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
7、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已获得中国证监会核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割及过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的欣源股份94.9777%股份。
2023年2月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司印发《关于欣源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2023]403号），对索通发展
与交易对方就欣源股份94.9777%股份的协议转让申请予以确认；2023年2月28日，索通发展与交易对方签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，索通发展与交易对方已就欣源股份94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有欣源股份94.9777%股份，标的资产过户程序合法、有效。
（二）发行股份购买资产实施情况
2022年12月30日，中国证监会下发《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号），核准上市公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2023年3月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份46,223,228股，登记后股份总数506,841,212股。
（三）验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《索通发展股份有限公司验资报告》（大信审字[2023]第4-00004号），审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本4,622.32万元，注册资本由46,061.80万元变更为50,684.12万元，公司股份总数由460,617,984股增加至506,841,212股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具之日，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，交易各方按照《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公司
章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，索通发展已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具之日，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：___________ ____________
马忆园 严焱辉
中国国际金融股份有限公司
年 月 日